2017 年度独立董事述职工作报告
                         报告人：宋德亮   张忠继   乔贇


重庆市迪马实业股份有限公司董事会：

     我们（宋德亮   张忠继   乔贇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下
简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定
和要求，在 2017 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东
的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况述职如下：

      一、 独立董事的基本情况

    公司第六届董事会独立董事任职人员情况：
    宋德亮：男，45 岁，博士，中共党员。历任安永大华会计师事务所技术部
项目经理，牛津大学萨伊德商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任上
海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员
会委员。

    张忠继：男，66 岁，硕士，历任中国人民保险公司安徽省分公司、湖南省
分公司副总经理；中国保险监督管理委员会杭州特派办主任；浙江保监局局长；
浙商财产保险股份有限公司董事长；现就职于浙商财产保险股份有限公司。
    乔贇：男，43 岁，硕士，曾任上海华东电脑股份有限公司副总经理，现任
上海华东汽车信息技术有限公司总经理。

    是否存在影响独立性的情况进行说明 ：
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公
司前五名股东单位任职；
    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

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的、未予披露的其他利益。

         二、 独立董事年度履职概况
       我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛
听取公司经营管理的建议和意见。特别针对董事会将要讨论重大事项决策前要求
公司证券部提供背景资料和法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，
其中审计委员会和薪酬与考核委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对
需提交董事会审议或批准的相关议案，如重大投资项目、关联交易、重大财务问
题等做到预先审议，必要时发表独立意见。

       2017 年度出席董事会会议情况
                                                                    缺席原因
独立董     本年应参加   现场出席     通讯表决方 委托出       缺席
                                                                    及其他说
事姓名     董事会次数     （次）     式出席（次） 席（次） （次）
                                                                        明
宋德亮             14           3             11       0 0

张忠继             14           3             11       0 0

乔贇               14           2             12       0 0

       2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次会议《关于公司董事会换
届及提名公司第六届董事会候选人议案》，同意提名新一届(第六届)董事候选人
宋德亮、乔贇、张忠继为本公司独立董事。公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015
年年度股东大会正式选举宋德亮、乔贇、张忠继为公司独立董事。
       报告期内，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行
了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。
2017年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司
2017年董事会的各项决议提出异议。


        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）年度履职重点关注事项
       我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东提出了独
立意见；
       1、《关于公司为其联营企业提供借款的议案》；
       2、《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》；

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    3、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》；
    4、《关于公司增加为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保
额度的议案》；
    5、《关于公司为子公司提供及增加担保额度的议案》；
    6、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    7、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
    8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
    9、《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行
股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
    10、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发
行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
    11、《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资
项目的议案》；
    12、《关于公司 2017—2019 年股东回报规划的议案》；
    13、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的议案》；
    14、《撤回并重新申报公司非公开发行 A 股股票的议案》；
    15、《关于聘请会计师事务所的议案》；
    16、《2016 年度利润分配预案》；
    17、《关于会计政策变更的议案》；
    18、《关于公司 2016 年度董事、监事及高管薪酬的议案》；
    19、《关于 2017 年公司及控股子公司预计担保额度的议案》；
    20、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
    21、《关于公司向控股及参股子公司拆借资金的议案》；
    22、《关于公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司部分坏账核销的议
案》；
    23、《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议
案》；
    24、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；


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    25、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；

    26、《关于调整 2016 年股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》；

    27、《关于调整 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；

    28、《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

    29、《关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司提供担保额度的议
案》；

    30、《关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的议案》；

    31、《关于减少注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》；

    32、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》；

    33、《关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》；

    34、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

    35、《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》；

    36、《重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》；

    37、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。

    本人对上述全部事项发表独立意见，同时对公司 2016 年度对外担保情况进

行专项说明并发表独立意见。我们严格履行独立董事职责。

     （二）报告期任职董事会专门委员会工作情况
    （1）审计委员会委员主要履行以下职责内容：
    2017 年，审计委员会召集人宋德亮召开了五次审计委员会会议，主要审议
公司 2016 年度财务报告、2017 年季度报告财务数据、会计政策变更相关事项。
    在 2016 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告
审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进
展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进


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行总结和评价。
    审计委员会审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》、《2016 年度财
务决算报告》、《2016 年利润分配预案》、《2016 年度报告》及其摘、《会计政策变
更的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司全资子公司
重庆迪马工业有限责任公司部分坏账核销的议案》、《2016 年度内部控制自我评
价报告》、《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议
案》、《关于会计师事务所对公司年度财务报告的审计意见》、《2017 年一季度
报告》、《2017 年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2017
年第三季度报告》等重要议案，并对以上议案发表专业意见。
    在 2017 年年报审计工作中，本人宋德亮、张忠继与审计机构协商确定 2017
年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对
预审重大事项及审计报告关键审计事项进行了审核，并督促审计工作进展，保持
与审计会计师的联系和沟通。


    （2）薪酬委员会委员主要履行以下职责内容：
    2017 年，独立董事宋德亮召集召开 2017 年第一次薪酬与考核委员会，审议
并通过《关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》并对公司
人员的实施考核细则进行详细的讨论，并提交公司董事会审核。


    （三）信息披露的监督执行情况
    报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度、2017 年半年度、
2017 年第三季度报告的编制及披露工作；完成了非公开发行股份方案调整、股
权期权激励草案及授予、限制性股票解锁及回购等相关信息披露工作；同时完成
公司各类临时公告 143 项。我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、总体评价和建议
    2017年，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特


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别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全
体股东的合法权益。

     2018 年，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履

行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流

与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的

合法权益。

(以下无正文)




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