证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2018-049 号


                 重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整 2016 年股权激励计划首次授予及预留授予
                   限制性股票回购价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




首次授予限制性股票回购价格：3.22元/股，调整后为3.13元/股。
预留授予限制性股票回购价格：3.34元/股，调整后为3.25元/股。

   一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

    1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事
会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集
投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。

    2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

    3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以 3.32 元/
股的价格，以 2016 年 9 月 6 日为授予日向首期激励对象授予限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
    4、2016 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次
授予 72,998,000 股。

    5、2017 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予
向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共 7 名激励对象合计
889 万股限制性股票，授予价格为 3.44 元/股，并确定授予日为 2017 年 3 月 20
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票符合公司
激励计划《2016 年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票
的条件。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
且满足公司规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授预留限制性股票。

    6、2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过《关于调整 2016 年股权激励计划预留限制性股票授予价格的
议案》及《关于调整 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
根据 2016 年度权益分配的实施，同意将 2016 年股权激励计划预留限制性股票授
予价格由 3.44 元/股调整至 3.34 元/股，同意将首次授予部分限制性股票回购价
格由 3.32 元/股调整至 3.22 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

    7、2017 年 5 月 15 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于调整 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。

    8、2017 年 5 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予及登记工作，本次限制性股票预留
授予 8,890,000 股。

    9、2018 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过《关于调整 2016 年股权激励计划首次授予及预留授予
限制性股票回购价格的议案》，根据 2017 年度权益分配的实施，同意将 2016 年
股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 3.22 元/股调整至 3.13 元/
股；预留授予限制性股票回购价格由 3.34 元/股调整至 3.25 元/股。独立董事对
上述价格调整事项发表独立意见。
    二、调整事由及调整方法

    调整限制性股票回购价格：

    经公司2017年度股东大会审议通过2017年利润分配预案，公司于2018年7月5
日披露《2017年年度权益分派实施公告》（临2018-042号），公司以分红实施股
权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），发放日为2018年7
月13日。

    因上述 2017 年度权益分配的实施完毕，根据公司《2016 年限制性股票激励
计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对首次授予及预
留授予限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票回购价格由
3.22 元/股调整至 3.13 元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由 3.34 元/股调
整至 3.25 元/股。

    在 2017 年度权益分配的实施完毕前，已经公司第六届董事会第二十五会议
及第六届监事会第十九次会议审议通过拟按 3.22 元/股的回购价格回购注销激励
对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、
罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共 16 人所持已获授尚未解锁限
制性股票股份共计 661.5 万股股份，因分红股权登记日尚未完成回购注销手续，
故适用上述价格调整，回购价格由 3.22 元/股调整为 3.13 元/股，回购总价为
2,070.495 万元。

    调整方法：
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
    派息
    首次授予限制性股份：P＝P0-V=3.22-0.09=3.13
    预留授予限制性股份：P＝P0-V=3.34-0.09=3.25
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整后的首次授予限制性股票回购价格为 3.13 元/股；调整后的预留授予限制
性股票回购价格为 3.25 元/股。


    三、本次调整对公司的影响
    本次公司对2016年激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次
调整首次授予及预留授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票调整的相
关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体
股东的权益。独立董事一致同意公司调整首次授予及预留授予的限制性股票回购
价格。


    五、监事会意见
    公司 2017 年度权益派发方案的实施，依据《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予限制性股票的回购价格由 3.22 元／股调整为 3.13 元／股，公司预留
授予限制性股票的回购价格由 3.34 元／股调整为 3.25 元／股符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定。


    六、法律意见书结论性意见
    上海锦天城（重庆）律师事务所对本次限制性股票激励计划调整2016年限制
性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项出具法律意见书，
本所律师认为：本次调整内容及截至法律意见书出具日所履行的程序符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《重庆市迪马实业股
份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次
调整及时履行信息披露义务。



    七、备查文件

   1、第六届董事会第二十八次会议决议；

   2、第六届监事会第二十二次会议决议；

   3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

   4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司调整 2016 年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的法律意见书。



    特此公告




                                           重庆市迪马实业股份有限公司

                                                             董   事   会

                                                       2018 年 7 月 13 日