迪马股份：第六届董事会第二十九次会议决议公告2018-08-23
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2018-057 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2018 年 8 月 21 日以电话和电邮方式
发出关于召开公司第六届董事会第二十九次会议的通知，并于 2018 年 8 月 22
日以现场加通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层会议室召
开，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，会议由副董事长罗韶颖女士主持，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2018 年半年度报告》
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审核并通过了《关于调整2018年半年度报告比较报表数的议案》
具体内容请详见《关于调整2018年半年度报告比较报表数的公告》（临
2018-059号）
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《关于董事长向志鹏辞职暨提名黄力进为公司董事候选
人的议案》
公司董事会于2018年8月21日收到公司董事长向志鹏先生提交的书面辞职报
告，鉴于向志鹏先生工作事务繁忙，在履行公司董事长职责的同时，兼顾大股东
重庆东银控股集团有限公司重组工作事宜。为全力推进股东重组进度，保证并促
进上市公司稳定发展，同意向志鹏先生辞去公司董事长、董事、董事会提名委员
会及战略委员会召集人职务、董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务，
其辞职后将不再担任公司及下属子公司任何职务。
公司董事会对向志鹏先生在任职期间所做出的贡献表示诚挚的感谢。
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向志鹏先生的离职并不影响对公司董事最低人数的要求，按照相关法律法规
及《公司章程》对董事聘任要求，在充分了解董事候选人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况后，经本届董事会慎重考虑并征求持有公司 5%
以上股份股东的意见，同意提名黄力进先生为公司董事候选人。
该议案尚需提交公司股东大会审议，新任董事任期将自股东大会批准之日起
至本届董事会任期届满之日。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》
按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意选举罗韶颖女士
为公司董事长即法定代表人，任期均同本届董事会，同时其不再担任公司副董事
长职务。
公司后续将尽快办理上述变更相关工商登记手续。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于换选公司董事会专门委员会的议案》
鉴于董事长向志鹏先生辞职，公司同意换选董事会审计委员会的成员为宋德
亮、罗韶颖，张忠继，召集人为宋德亮；换选董事会薪酬与考核委员会成员为宋
德亮、张忠继、罗韶颖，召集人为宋德亮；换选董事会提名委员会成员为罗韶颖、
张忠继、易琳，召集人为罗韶颖；换选董事会战略委员会成员为罗韶颖、乔贇、
易琳，召集人为罗韶颖。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
鉴于公司 2016 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象共 16 人因离
职，不再具备激励对象资格。经公司第六届董事会第二十五次会议及 2017 年年
度股东大会审议通过，同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共
计 661.5 万股。上述股份回购注销全部完成后，总股本将由 2,420,422,284 股变更
为 2,413,807,284 股。同意减少公司注册资本 661.5 万元，注册资本由 2,420,422,284
元减少至 2,413,807,284 元，并对《公司章程》作出相应修改。
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上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》临 2018-060
号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨然、朱文博、胡娜、
胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、谢
伟、刘依共 15 人已办理离职手续，董事会同意以 3.13 元/股的价格回购其已获授
尚未解锁的合计 443.45 万股限制性股票，并办理回购注销手续。预留授予激励
对象向志鹏因离职原因，董事会同意以 3.25 元/股的价格回购其已授予尚未解锁
的合计 538.3 万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发
表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》 临
2018-061 号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议
案》
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第五次临
时股东大会的授权，激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、
夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、李晓波、谢伟、刘依、陈柏霖、
阎力共 18 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授
尚未获准行权的合计 1,090 万份股票期权进行注销。
独立董事对公司关于拟注销已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发
表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》
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（临 2018-062 号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业成都市美崇房
地产开发有限公司、四川双马绵阳新材料有限公司、许昌金耀房地产有限公司分
别提供不高于5,500万元、40,000万元、20,000万元的融资担保额度（包括银行贷
款担保和其他对外融资担保）。同意增加为联营企业重庆至元成方房地产开发有
限公司(以下简称：“至元成方”)提供融资担保额度20,000万元，额度由原20,000
万元增加至40,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保
责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将
根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，
公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增
或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额
度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2018-063
号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》
同意增加 2018 年公司日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 本次预计金额（万元）
四川双马绵阳新材料有限公司 450
成都市美崇房地产开发有限公司 450
向关联人提供劳 重庆旭原天澄物业管理有限公司 50
务 重庆至元成方房地产开发有限公司 2,700
重庆盛资房地产开发有限公司 2,200
杭州临盛置业有限公司 1,200
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重庆旭原创展房地产开发有限公司 700
苏州睿致房地产开发有限公司 150
苏州致方房地产开发有限公司 150
小计 8,050
合计 8,050
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内
容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至
2018年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披
露。
具体内容请详见《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的公告》（临
2018-064 号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（临
2018-065 号）。
本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案三、议案六、议案七、议案九、议案十需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年八月二十二日
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附件一：董事长简历
罗韶颖：女，44 岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销
总监、财务分管领导，重庆市迪马实业股份有限公司副董事长；现任东银国际控
股有限公司董事局副主席及非执行董事，东原房地产开发集团有限公司董事长。
附件二：董事候选人简历
黄力进：男，47 岁，硕士。曾担任重庆市迪马实业股份有限公司董事会秘
书、财务总监。现任重庆东银控股集团有限公司监事、总裁助理。
附件三：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议，并
审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独
立意见如下：
一、针对《关于董事长向志鹏辞职暨提名黄力进为公司董事候选人的议案》
中所提名的董事任职资格发表独立意见如下：
（1）本次提名的董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定
的任职资格；
（2）本次有关董事的提名履行了相关法定程序；
（3）所提名的所有董事具有多年的企业管理及相关工作经历，上述人员经
验和能力可以胜任董事职务。
二、对《关于选举公司董事长的议案》中所选举董事长任职资格发表独立意
见如下：
（1）本次选举的董事长具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规
定的任职资格；
（2）本次选举董事长程序合法合规。
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三、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，公司减少注册
资本及修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东
利益的行为。
四、针对《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因
离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销。本次回购股份价格已按 2017 年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于
调整 2016 年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》作
相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规以及公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。
五、针对《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根
据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因
离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注
销。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。本次注销是
合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司
《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业
提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实
际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保
风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程
序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、关于公司增加 2018 年度日常关联交易预计的议案，我们事前审阅了管
理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允
的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股
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东的利益的情形。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一八年八月二十二日
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