迪马股份：章程（修订稿）2018-10-17
股票简称：迪马股份 股票代码：600565
重庆市迪马实业股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○一八年十月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的的召开
第六节 股东大会表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计、利润分配制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府 2000 年 7 月 31 日渝府[2000]149 号文批准，由重庆中奇特种汽
车制造有限公司依法变更设立，重庆中奇特种汽车制造有限公司原有股东即为公司发起人；
公司于 2000 年 8 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：
渝直 5000001805143。
第三条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2000 万股，于 2002 年 7 月 23 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：重庆市迪马实业股份有限公司
英文：Chongqing DIMA Industry Co., Ltd
第五条 公司住所：重庆市南岸区长电路 8 号
邮政编码：4001336
第六条 公司注册资本为人民币 2,368,776,284 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，通过企业的高度专业、规范
和高效的营运管理以及不断进取和创新的市场运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，
使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国
家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及
以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除
外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家
实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发
及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）；销售建筑材
料及装饰材料（最终以工商登记信息为准）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营
范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十九条 公司成立时发起人股东为重庆东银实业（集团）有限公司、盐城市江动科
技发展有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州
和腾实业发展有限公司。出资方式为净资产折股，出资时间为 2000 年 8 月 7 日。
第二十条 公司的股份总数为 2,368,776,284 股，全部为人民币普通股。每股面值人
民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
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《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
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在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由
此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上诉规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）季度报告、中期报告和年度报告；
（3）公司股本总额、股本结构。
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照规定向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
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1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面
形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处
分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交
公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应
手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。
（一）公司要积极主动地披露信息，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规
划及发展前景等持续进行自愿性披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策，公平对待公
司的所有股东，不进行选择性信息披露，保障所有投资者的知情权及其他合法权益。
（二）公司设立专门的投资者咨询电话，回答投资者的问题；公司要以积极的态度接
待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；公司要在公司网站上开设投资者咨询讨论
专栏，通过论坛直接回答投资者的问题；公司设立电子信箱与投资者进行交流。
（三）公司根据规定在定期报告中公布网站地址。如网址发生变动，公司要及时公告
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变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区
别，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
（四）董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
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的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原
因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会；
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具
体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得
中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结
算有限责任公司出具股东证明。
第四十九条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具意见并公告：
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（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第五十八条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
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如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第六十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第六十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十五条 董事会在召开股东大会的通知或补充通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
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拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程
序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五节 股东大会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十七条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
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第七十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程
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及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十六条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会非职工代表成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第【九十五】条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的
建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选
举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由
监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司
董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东
大会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第一百零一条 公司选举董事时应执行以下原则：
(一) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东
必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本章程规
定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(二) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能
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进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
公司选举非由职工代表担任的监事时亦执行前款规定的原则。
第一百零二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百零三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
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结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十条 股东大会决议由出席会议的董事签名。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第一百一十二条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。
（三）破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生时，董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当具有
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
在维护公司利益时，尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。
第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中董事或独立董事的人数低于有
关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事会应当在 2 个月内提议召开股东大会改选独立董事。
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率和保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金
总额在公司净资产的 20%以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。
本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他
公司经营范围外的高新技术项目等。
除上述情形外，董事会的经营决策权限为：
（一）单项金额在公司净资产 30%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但
涉及公开发行、非公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额人民币 20000 万元以下，融资后公司资产负债率在 65%以下的借款；
（三）累计金额在公司最近一期经审计净资产 50%以下的资产抵押、质押；
（四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券
交易所股票上市规则及有关规定执行。
第一百三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
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意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十七条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董
事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；经全体独立董事同意，独立董事可聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（三）向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。
（四） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
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（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使该职权应当取得
全体独立董事的过半数同意。
第一百四十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
还要定期通报公司营运情况，必要时应组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人不得影响独立董事履行职责。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
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第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会议：
（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二） 监事会提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第一百四十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第一百四十六条 董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
32
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议 1/2 以上的董事同意
以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
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（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百五十七条 董事会秘书应当遵守本章程的规定，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所的指定联络人，负责准备和
提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准
确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印
章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上海证券交易所
股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、本章程及上海证券交易所
有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议
纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）有关证券主管部门所规定的其他职责。
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第一百五十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高管人员
第一百六十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十二条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于公司
高级管理人员。
本章程一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条(四)－(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
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借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
有关总经理的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。
第一百六十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十三条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总
经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
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第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监
事为 1 人。
第一百七十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以
撤换：
（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
（三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百八十一条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的
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处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问
题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
38
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日
以前书面（邮递或传真）送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董
事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益
的进行监督，对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百九十一条 监事会会议应由过半数监事出席方为有效。
第一百九十二条 监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事
会通过决议，须经公司过半数监事同意方为有效。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
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上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
第一百九十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
40
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零一条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极
实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票
股利。
（三）利润分配的期间间隔
在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董
事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议
公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异
化的利润分配方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
1、现金分红的条件
41
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：（1）当期实现的可供
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（2）审计机构对公
司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现
金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累
计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净
资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支
出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性
不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公
司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束
42
后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红
方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开
披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还可以向股东提供网络形式的投票平台。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于
电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润
分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营
环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏
损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司
应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
43
的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策执行情况
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成利润分配的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零四条 公司聘用取得“执行证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零五条 公司聘用会计师事务及相关费用所由股东大会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
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第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司或附属企业的资料和
说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进
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行。
第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进
行。
第二百一十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
件或传真方式送出的，以电子邮件或传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十七条 公司指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
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（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应的
分割。公司合并或分立都应编制资产负债表及资产清单。公司自股东大会作出合并或分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百二十一条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
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第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第二百二十七条 公司因有前条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在 15 日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清
算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》上公告。
第二百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指是其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程在股东大会审议批准后生效。
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2018 年 10 月 16 日
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