迪马股份：2018年第六次临时股东大会会议资料2018-11-27
重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会会议资料
二零一八年十二月
重庆市迪马实业股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会会议议程
时间：2018 年 12 月 4 日下午 14：00 点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名
三、会议议案审议：
审议《关于公司实施共同成长计划的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案
关于公司实施共同成长计划的议案
各位股东：
为建立和完善公司利益与员工利益的共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，提高员工凝聚力和公司竞争力，鼓励核心人才长期服务于本公司，确保公司长期、
持续稳定发展，在遵循“长期服务、利益共享、风险自担、合法合规”的原则基础上，公司拟制定《重庆
市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及摘要。草案附后。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
附件：
重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划(草案)
目 录
一、 本计划的目的与原则 ............................................................................................................... - 4-
二、 本计划的参与对象 .................................................................................................................... - 5 -
三、 本计划的相关事项 .................................................................................................................... - 5 -
四、 本计划存续、变更和终止........................................................................................................ - 7 -
五、 本计划的风险处置预案 .......................................................................................................... - 8 -
六、 本计划的管理机构和职责....................................................................................................... - 8 -
七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款.................... - 9-
八、 附则 ................................................................................................................................................ - 9-
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
迪马股份/本公司/公司 指重庆市迪马实业股份有限公司
本共同成长计划/共同成长计划/ 指重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划
成长计划/本计划/计划
计划参与人/参与人 指参加本共同成长计划的员工
股东大会 指本公司股东大会
董事会 指本公司董事会
薪酬委员会 指本公司董事会之薪酬与考核委员会
管理层 指《公司章程》中规定的总经理及高级管理人员
执委会（合伙）/执委会 由全体计划参与人共同推选的3名代表成立的执行委员会，本
计划日常监督机构
计划管理有限合伙企业/计划管 代表全体计划参与人的计划管理有限合伙企业，为本计划日
理有限合伙 常管理机构
资产管理机构/管理机构 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提
供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划 指共同成长计划委托资产管理机构设立、专门用于成长计划
核心人员持股的资产管理计划
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》/ 《章程》 指《重庆市迪马实业股份有限公司章程》
一、 本计划的目的与原则
（一）本计划的目的
1、建立和完善公司利益与员工利益的共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共
同关注公司的长远发展，为股东创造长远持续的价值。
2、强化公司内部激励，提高员工凝聚力和公司竞争力，以应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人才
长期服务于本公司，使公司人才梯队健康稳定。
3、完善公司福利薪酬制度，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、持续稳定发展。
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（二）本计划遵循的原则
1、长期服务：鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员工的长效机制，实现公司核心人才和
业绩经营的长期稳定。
2、利益共享：确保员工和公司的利益实现紧密关联、高度一致。
3、风险自担：参与人自愿接受本计划，因公司股价变化导致的盈亏自负、风险自担。
4、合法合规：计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披
露信息。
二、本计划的参与对象
（一）本计划覆盖迪马股份及其所有子公司，计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要
作用的核心人员：公司董事长罗韶颖，董事杨永席、易琳；高级管理人员；核心骨干等。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法
律法规的行为，或因违反相关监管规定或者公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。
三、本计划的相关事项
本计划的所涉额度系在公司年度利润增长的基础上，从公司净利润中提取一定额度，作为参与计划员
工应付薪酬的组成部分。本计划额度具体提取方式如下：
（一）本计划额度的提取原则
本计划每年一期，每期独立核算，当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司净利润为基数
（以下简称“净利润”），以上一年净利润环比增长率（以下简称“利润增长率”） 作为提取指标，按一定
比例提取。具体提取规则如下：
以每年利润增长率 25%作为当年提取基准线，当达到提取基准线时，当年提取金额为上一年净利润的
5%，上述净利润增长率在提取基准线上每增加 5 个百分点，提取比例增加 1 个百分点，提取比例最高提取
不超过 10%。如利润增长率增加不到 5 个百分点的，提取比例就低计算。
以上奖金的提取须在经审计的财务报告披露之后的 60 个工作日完成，自提取完成之日起 6 个月内当
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期计划实施完毕。
（二）每年的提取金额中，将有不低于 90%的资金通过委托投资的方式从二级市场购买和持有迪马股
份的股票。
（三）每期计划的资金将集中管理，自奖金提取之日起，封闭运行八年，前五年为预分配期。预分配
期间本金不得进行分配，如期间产生衍生财产的，每年可分配总额不超过整个计划衍生财产的 25%。
（四）共同成长计划的实施及管理：
1、预留：公司从每一期计划中提取不超过每一期计提总额的30%作为预留池，在该期计划封闭期届满
后按照差异化比例归属于仍未分配该计划权益的参与人。
2、预分配：每期封闭运作期间的前五年为预分配期，每一期公司均将根据计划参与人的司龄、在岗
时间、及综合考评等因素，将当期计提总额扣除预留部分后按照差异化比例份额预分配给计划参与人。
3、委托: 自愿加入计划的参与人均须签署《授权委托与承诺书》，将其在集体奖金账户中的全部权益，
委托给代表计划参与人的计划管理有限合伙企业进行投资管理。
4、权益：共同成长计划自成立起，在计划权益按规则归属个人名下之前，对应的计划权益由代表计划
参与人的计划管理有限合伙企业统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、送股、配股、拆股
或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股东权益做出变更。
5、归属：
（1）本计划正常存续情况下，归属分为以下三种方式：
其一，每一期封闭期届满五年，每一期的计划参与人将按照事先确定的预分配份额取得与之对应的预分
配部分计划权益的归属；
其二，计划参与人在计划某期封闭期届满五年内离职或其他原因不在迪马股份体系内任职的，公司将综
合该计划参与人事先确定的预分配份额与其在公司任职的时间确定其取得预分配部分计划权益的归属；
其三，每一期封闭期届满八年，届时仍未分配该期计划权益的参与人将按各自在该期计划所获预分配部
分计划权益归属占比取得预留池部分权益的归属。
本计划根据上述三种不同情况确定相关权益归属后，具体权益分配需根据归属人的分配申请，并结合执
委会与计划管理有限合伙、资管计划关于资产处置及分配安排的相关约定办理。
（2）本计划发生提前终止、变更情形，且存在一期或数期封闭期未届满的情况的，计划终止前已计提
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至计划管理有限合伙的所对应的计划权益全部归属于计划参与人，具体归属比例及分配方式参照本计划第四
条第（五）款、第（六）款处理。
6、取消： 计划参与人发生如下情形的，其未归属的成长计划额度将予以取消：
（1）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的；
（2）其他公司规定应当取消的情形。
所有被取消的成长计划额度所对应的权益，全部滚存进入当期预留池。
四、 本计划存续、变更和终止
（一）本共同成长计划分为五期，从整体计划生效之日起每年一期，每期封闭运作八年。存续期为股
东大会审议通过本共同成长计划之日起至2032年12月31日，存续期届满之后可由股东大会授权董事会决定
延长。
（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变更，继续执行，但如届时股东大会、
董事会决议变更或终止本计划的除外。
（三）共同成长计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理层就是否参与及资金
解决方案提出建议，由董事会审议确定。
（四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1．公司申请破产、清算、解散；
2．公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；
3．相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
（五）共同成长计划发生提前终止、变更时已计提至计划管理有限合伙的所对应的计划权益的归属：
1．在提前终止、变更时封闭期已届满的一期或数期计划，将完全按照原计划的归属原则确定全部剩余
计划权益的归属。
2．在提前终止、变更时封闭期已届满五年但不足八年的一期或数期计划，届时仍未分配该期计划权益
的参与人将按各自在该期计划所获预分配部分计划权益归属占比取得预留池部分权益的归属。
3．在提前终止、变更时封闭期未届满五年的一期或数期计划，综合该期计划各参与人事先确定的预分
配份额与其在公司任职的时间确定该期计划各参与人取得预分配部分计划权益的归属比例；预留池部分权益
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的归属按照届时仍未分配该期计划权益的参与人各自在该期计划所获预分配部分计划权益归属占比确定。
（六）共同成长计划发生提前终止、变更时已计提至计划管理有限合伙的所对应的计划权益的分配：
共同成长计划发生提前终止、变更时，根据本条第（五）款确定相关权益归属后，具体权益分配需根
据执委会与计划管理有限合伙、资管计划关于资产处置及分配安排的相关约定办理。
五、本计划的风险处置预案
（一）本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定。公司全部有效的共同成长计划
所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获计划份额权益对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%。本计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
（二）公司对本计划参与人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排，将对参与人进行充分的风险告
知，确保参与人对相关规则及风险充分认知、理解。
（三）执委会负责本计划的风险处置，根据需要不定期地组织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；
一旦出现风险事件，按程序协调解决有关问题，确保影响可控。
六、 本计划的管理机构和职责
（一）股东大会：是公司最高权力机构，负责确定共同成长计划的实施目标、提取原则、主要框架，并
最终批准本计划予以实施。
（二）董事会：负责拟定本成长计划提交股东大会审议; 根据公司利润增长目标对成长计划额度的提取
规则进行检视和调整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整
并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项；对成长计划存续期做出延续的决定；对
成长计划作出解释；决定成长计划终止或其他必要事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会：负责拟定共同成长计划草案提交董事会审定；审议未来年度管理层参
与本计划的相关必要决议事项并报告董事会。
（四）管理层：根据公司经营和人员吸引、激励、保留的实际需要，决定未来各年度除管理层以外的核
心人员名单并在总额范围内进行预分配。
（五）执委会：由全体计划参与人共同推选 3 名代表出任委员并组成执行委员会。执委会负责对计划管
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理有限合伙企业受托成长计划的日常管理进行监督、检查。
（六）计划管理有限合伙：计划管理有限合伙由执委会从已在迪马股份及其子公司工作十年以上（即自
劳动合同签订之日起满 10 年）的员工中选择三名员工组建计划管理有限合伙。计划管理有限合伙负责本计
划的日常管理，包括但不限于：统一对成长计划所对应的公司股票权益作出安排；选择和管理资管机构；对
按规则予以调整的份额和相应分红等作出处置；其他日常管理事项。
（七）资产管理机构：作为本成长计划的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资
产管理计划。
七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款
（一）共同成长计划管理机构的选任：共同成长计划的管理机构由执委会与计划管理有限合伙共同确定。
（二）管理费的计算方法及支付方式由执委会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。
（三）管理协议的主要条款： 1．资产管理计划名称； 2．类型 ；3．资产委托状况； 4．委托资产的
投资；5．委托人、管理人、托管人的权利和义务； 6．信息披露； 7．管理费、托管费与其他相关费用； 8．委
托资产清算与返还 ；9．其他事项。
（四）本计划实施之前签订相关管理协议并履行信息披露义务。
八、附则
（一）本计划在履行以下程序后，自股东大会审议通过后生效实施：
1．公司聘请律师事务所对共同成长计划（草案）出具法律意见；
2．独立董事对共同成长计划（草案）发表独立意见；
3．董事会、监事会分别审议通过共同成长计划，并公告相关决议、共同成长计划及摘要、独立董事意
见、法律意见书等。
（二）未来本计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、上海证券交易所的规定进行信息披露。
（三）本共同成长计划的解释权属于公司董事会。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
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