股 票 简 称 ：迪 马 股 份   股 票 代 码 ：600565   公告 编 号： 2019-002 号


                     重庆市迪马实业股份有限公司

             第六届董事会第三十五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2019 年 1 月 14 日以电话或网络通讯
方式发出关于召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知，并于 2019 年 1 月
16 日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层会议室召开，会议
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
    一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
     根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督
管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求，结合公司
规范运作需求，同意对《公司章程》作出修改。
     具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-004 号）。
     本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     二、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
     具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-004 号）。
     本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     三、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
     具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-004 号）。
     本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

    根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业西安世元申川
置业有限公司、南京骏原房地产开发有限公司、杭州宸睿置业有限公司、重庆盛
东骏和房地产开发有限公司分别提供不高于65,000万元、150,000万元、7,500
万元、65,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

    公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保
责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将
根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，
公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增
或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额
度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准。
    担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。

   具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2019-005
 号）。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》

    基于重庆迪马睿升实业有限公司（以下简称：“迪马睿升”）产业投资、建
设、运营发展规划，并结合公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简
称：“智慧农业”）双方的业务板块及经营理念，为了充分发挥双方优势，进行
资源的合理整合，共同推进优质产业投资及合作，公司同意与智慧农业共同增资
迪马睿升注册资本共计43,000万元，其中公司增资23,000万元，智慧农业增资
20,000万元。增资完成后，迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元, 公
司出资比例由100%变更为55.56%，智慧农业出资比例为44.44%。
    智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
    关联董事罗韶颖、黄力进对该议案回避表决。
    本次关联交易需提交股东大会审议，相关增资协议需待公司及智慧农业股东
大会审议通过后方可生效。

    具体内容请详见《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》（临
 2019-006号）。

    本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    六、审议并通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容请详见《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（临
2019-007 号）。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案一~议案五需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                      重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年一月十六日



附件：独立董事意见

            重庆市迪马实业股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


    作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、
负责的态度，我们对公司第六届董事会第三十五次会议审议的相关议案进行了认
真审阅，并经讨论后发表如下意见：
    一、公司修改《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修
改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件
的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

    二、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经
营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，
我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律、法规的规定。

    三、公司与关联人共同投资暨关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的
相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营及发展的需要，通过资源共享、
优势互补建立的一种对等的互利性经营行为。该关联交易增资价格公平、公允，
审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小
股东的利益的情形。

    独立董事签名：

              张忠继                宋德亮               乔贇




                                             重庆市迪马实业股份有限公司

                                                   二○一九年一月十六日