证券代码：600565        证券简称：迪马股份      公告编号：临 2019-006 号



               重庆市迪马实业股份有限公司
    关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●公司拟出资人民币 23,000 万元与关联人江苏农华智慧农业科技股份有限
公司（以下简称：“智慧农业”）共同增资重庆迪马睿升实业有限公司（以下简称：
“迪马睿升”）注册资本共计 43,000 万元。增资完成后，公司持有迪马睿升股权
比例将由 100%变更为 55.56%。
    ●江苏农华智慧农业科技股份有限公司与公司属于同一实际控制人控制企
业，该交易属于关联交易。

    ●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别的关联交
易金额为0万元。本次关联交易事项需提交股东大会审议。
    ●本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。



    一、关联交易概述
    迪马睿升作为公司产业发展平台，基于其产业投资、建设、运营发展规划，
并结合公司与智慧农业双方的业务板块及经营理念，为了充分发挥双方优势，进
行资源的合理整合，共同推进优质产业投资及合作，公司拟与智慧农业共同增资
迪马睿升注册资本共计43,000万元，其中公司增资23,000万元，智慧农业增资
20,000万元。增资完成后，迪马睿升注册资本由2,000万元增加至45,000万元, 公
司出资比例由100%变更为55.56%，智慧农业出资比例为44.44%。
    智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，该交易事项经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事进行了

                                    1
回避表决。该交易议案尚需提交股东大会审议。
    增资双方及迪马睿升于 2019 年 1 月 16 日签订《增资协议》，约定相关权利
义务，该增资协议需待该交易事项经公司及智慧农业股东大会均审议通过后方可
生效。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    智慧农业与公司属同一实际控制人控制企业，属于上市公司的关联法人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、重庆市迪马实业股份有限公司
    统一社会信用代码：9150000045041506X3

    注册资本：2,413,807,284元
    注册地址：重庆市南岸区长电路8号
    成立时间：1997年10月9日
    法定代表人：罗韶颖
    经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、
特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车
售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出
口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进
口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计
算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）；销售建筑材
料及装饰材料（不含危险化学品）。
    股东情况： 第一大股东重庆东银控股集团有限有限公司持股36.83%，实际
控制人为罗韶宇先生。
    截止2018年9月30日，公司未经审计总资产4,845,399.83万元，归属于上市公
司股东的净资产764,715.97万元，营业收入464,744.19万元，归属于上市公司的净
利润37,585.05万元。


                                    2
    2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（股票简称：*ST 慧业，股票代码：
000816）
    统一社会信用代码：91320900140131651D

    注册资本：141,880.3318万元
    注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号
    企业性质：股份有限公司（上市）
    成立时间：1991年1月9日
    法定代表人：贾浚
    经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检
测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、
技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；
计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵，榨油机，机械化农业及
园艺机具，畜牧机械，拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业机械技
术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售。
    股东情况： 第一大股东江苏江动集团有限公司持股26.06%，实际控制人为
罗韶宇先生。
    截止2018年9月30日，智慧农业未经审计总资产565,651.60万元，净资产
297,207.51万元，营业收入110,784.29万元，归属于母公司股东的净利润-8,972.20
万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    重庆迪马睿升实业有限公司
    统一社会信用代码：91500108MA5YTYG34R

    注册资本：2,000万元
    注册地址：重庆市南岸区长电路8号（10栋）
    成立时间：2018年4月2日
    营业期限：2018年4月2日至2038年4月1日
    法定代表人：严骏
    经营范围：酒店管理、物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从

                                     3
事经营）；建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）；商务信息咨询服务；企业管理咨询；会展服务；计算机技术开发、技术服
务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：公司全资子公司。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《重庆迪马睿升实业有限公
司审计报告及财务报表》信会师报字[2019]第 ZI10004 号，截止 2018 年 12 月
31 日，迪马睿升经审计的总资产 9.49 万元、总负债 20.00 万元、净资产-10.51
万元、净利润-10.51 万元。迪马睿升注册资本尚未实缴到位。
    迪马睿升立足专用车行业，寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会，
布局从产业投资、建设到产业运营管理的全链条综合运营，发展产业生态构建、
产业投资、产业运营及园区开发建设等业务板块。迪马睿升以城市产业生态构建
为出发点，根据城市产业结构规划产业形态、匹配合适的产业资源并完成产业导
入。迪马睿升发挥迪马股份专业的建设基准，为产业项目定制、建设相应的特色
园区、配套并提供相应的更新、改造、咨询服务。


    (二)增资金额的确定
   公司拟与智慧农业共同增资迪马睿升注册资本共计 43,000 万元，其中公司增
资 23,000 万元，智慧农业增资 20,000 万元。增资完成后，迪马睿升出资情况如
下：

                           增资前                                  增资后
                                                 增资额
       股东名称    出资额                                 出 资 额
                                持股比例       （万元）                持股比例
                   （万元）                               （万元）
江苏农华智慧农业
                       0            0%          20,000    20,000        44.44%
科技股份有限公司
 重庆市迪马实业
                     2,000          100%        23,000    25,000        55.56%
 股份有限公司
        合计         2,000          100%        43,000    45,000        100%



    四、关联交易的主要内容和履约安排
       公司为甲方、智慧农业为乙方、迪马睿升为丙方的三方在《增资协议》中
主要约定内容如下：

                                           4
    （一）交易内容
    1、经甲、乙、丙三方协商一致，同意甲方以货币资金 23,000 万元对丙方进
行增资；乙方以货币资金 20,000 万元对丙方进行增资。甲乙双方的增资款均计
入丙方实收资本。
    2、甲方、乙方本次增资所涉及的实缴出资可分期缴纳到位，但每次实缴出
资需按本次增资后的双方持股比例进行同比例缴付，并划入丙方指定账户。
    3、甲方须于协议生效日之前完成现注册资本 2,000 万元认缴出资额的实缴
出资。
    （二）增资手续的办理
    1、丙方负责办理本次增资的有关手续并承担增资所涉及的税费。如甲方和
乙方要求履行验资程序的，丙方应予以积极配合。
    2、各方一致同意根据协议内容协助丙方对章程、股东名册进行相应修改。
丙方应于该增资协议生效后 10 个工作日内办理工商变更登记。
    3、无论因任何原因导致丙方章程未能按照协议的约定进行修改的，甲方和
乙方的股东权益均以协议的约定为准。
    （三）股东权益
    1、协议生效后，甲方与乙方按照对丙方的实缴出资比例、协议及丙方章程
约定享有股东会的表决权，并按照各自对丙方注册资本的认缴比例享有丙方的股
权及相关权益，包括但不限于丙方的利润分配、财产分配、股权变现所得等，但
协议有特殊约定的除外。
    2、协议生效后，甲方将其持有的丙方全部或者部分股权向第三方转让的，
乙方有权要求同时将其持有的全部或者部分丙方股权以同等条件一并转让，该转
让价格不应低于公允价值。
    3、 在符合相关法律、法规的前提下，丙方每年应根据实际利润情况对股东
进行分红，具体分红金额及分红日期以丙方股东会决议为准。

    （四）丙方的治理
    1、丙方设股东会，股东按照实缴出资比例享有股东会的表决权。
    2、丙方设董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方委派董事 3 名，乙方委派
董事 2 名。


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    3、 丙方不设监事会，设 1 名监事，由乙方委派。
    （五）协议的生效
    协议需获甲方、乙方股东大会审议通过方可生效。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司专业从事专用车制造和地产开发运营，智慧农业则一直以实业制造和投
资为主要业务，双方基于现有业务发展状况和公司未来发展需要考虑，该共同投
资有利于优势互补，资源整合，共同寻求应急安全产业、智能制造产业等发展契
机，推动产业投资、产业运营以及产业园区开发建设。
    上述关联交易均属正常的经营行为，在公平、公允的基础上与关联方进行共
同投资，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的
关联交易，符合公司及全体股东的利益。

    该共同投资，不影响公司合并报表范围；公司与关联人不存在债权债务往
来、担保等事项，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收
入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。该关联交易
对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，有利于公司产业拓展及发
展。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：与关联
人进行共同投资暨关联交易的事项是符合公司发展所需的，该关联交易不影响
公司的独立性，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，也不存在
损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将与关联人共同投资暨关联交
易议案提交董事会审议。针对该关联交易事项，我们认为，该交易符合双方业
务经营及发展的需要，通过资源共享、优势互补建立的一种对等的互利性经营
行为。该关联交易增资价格公平、公允，审议程序合法公正，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。




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七、上网公告附件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）附生效条件的《增资协议》
特此公告。


                                     重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 16 日




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