迪马股份：第六届董事会第三十七次会议决议公告2019-01-31
股 票 简 称 ：迪 马 股 份 股 票 代 码 ：600565 公告 编 号： 2019-014 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2019 年 1 月 28 日以电话或网络通讯
方式发出关于召开公司第六届董事会第三十七次会议的通知，并于 2019 年 1 月
30 日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层会议室召
开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决
议：
一、审议并通过《关于公司符合发行公司债条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件
的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件
的各项规定，具备发行公司债券的资格。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
二、审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）。本次公司债券在获准发行后，可以一次或
分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会根据本公司的资金
需求情况和发行时的市场情况确定。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本
次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司
资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率及其确定方式将
由公司和主承销商根据市场询价情况和簿记建档结果确定，并将不超过国务院或
其他有权机构限定的利率水平。
本次债券利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本息支付的具体
事项按照债券登记机构的相关规定办理。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行方式
本次债券面向合格投资者公开发行。具体发行安排届时将根据监管机构的相
关规定进行，以发行公告为准。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），扣除发
行费用后拟用于偿还有息债务（包含公司债券等）、补充运营资金、项目建设（例
如长租公寓项目）等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）关于本次发行公司债券的授权事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，为保证本次发行相关事项高效、
有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事
项，包括但不限于：
（1） 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，为符合有关法律法规及证券监管部门的要求而调整、修改方案（如需），包
括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种与期限、
债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保及增信安排、发行时机、是否设置
回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、
具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
（2） 执行本次发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约
及根据法律法规的规定进行信息披露等；聘请中介机构并决定其服务费用，办理
本次发行申报事宜，在本次发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券
选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及
在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认
及追认该等行动及步骤；
（3） 向有关监管机构办理与本次发行相关的申报事宜及相关程序性工作，
包括但不限于向中国证监会提出本次发行的申请及本次债券在深交所上市的相
关事宜，并于本次发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需
的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 如监管部门对公司债券发行与交易的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依
据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际
情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5） 办理本次债券的还本付息等事项；
（6） 指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关
的事项；
（7） 在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司房地产业务是否存在限制土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理
人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员已出具关于公司
房地产业务合规开展的承诺函，根据中国证监会相关要求，同意将本议案提请公
司股东大会审核。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（临
2019-016 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案一~议案四需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
附件一：
重庆市迪马实业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”或“公司”）根据《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）
以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关
规定，对 2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内公司及合并范围内子
公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项
自查，具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公
司已完工 19 个项目，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
成都皓博房地产开发有限责任
1 四川航空广场 公司 成都 商业
2 开元观邸 四川荣府置地发展有限公司 绵阳 商业、住宅
3 东原郦湾 上海长川房地产开发有限公司 上海 住宅
4 东原逸墅 上海天同房地产开发有限公司 上海 住宅
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
武汉东原瑞华房地产开发有限
5 东原时光道 公司 武汉 住宅
6 东原晴天见 武汉虹丽置业管理有限公司 武汉 住宅
武汉嘉乐业房地产开发有限公
7 东原湖光里 司 武汉 住宅
逸城亲水生态住
8 宅 武汉瑞华置业发展有限公司 武汉 住宅
9 东原香郡 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
10 东原晴天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
11 翡翠明珠 南方东银置地有限公司 重庆 商业、住宅
12 东原 D7 重庆同原房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
13 东原桐麓 重庆东原睿合置业有限公司 重庆 住宅
14 东原 1891 东原房地产开发集团有限公司 重庆 商业、住宅
南方东银重庆品筑物业发展有
15 ARC 限公司 重庆 商业、住宅
16 九城时光 南方东银置地有限公司 重庆 住宅、商业
17 碧云天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅
18 金山广场 重庆励致商业管理有限公司 重庆 商业
19 绵阳东原城 绵阳东原成方置业有限公司 绵阳 商业、住宅
公司及合并范围内子公司截至本专项自查报告出具日涉及土地开发的在建、
拟建的房地产项目共计 33 个，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
1 金马湖壹号 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
2 西岸 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅、商业
3 东原晴天见 成都荣元圣和置业有限公司 成都 住宅、商业
4 印长江一期 远东川府置地（成都）有限公司 成都 城镇混合住宅
5 时光绘 成都长天益丰置业有限公司 成都 商业
6 东原郎阅 贵阳东原房地产开发有限公司 贵州 住宅、商业
7 未来科技城 杭州睿成房地产开发有限公司 杭州 住宅
8 东原旭辉璞阅 杭州天同房地产开发有限公司 杭州 住宅
9 东原璞阅 云南原和房地产开发有限公司 昆明 住宅
10 南京印长江 南京睿成房地产开发有限公司 南京 住宅、商业
11 东原亲山 江苏钟山度假开发有限公司 南京 住宅、旅游、商业
12 印柒雅 上海威斯莱克酒店公寓有限公司 上海 住宅、商业
13 东原千浔 苏州睿升房地产开发有限公司 苏州 住宅
14 澄阳项目 苏州澄东房地产开发有限公司 苏州 住宅
武汉东原天合房地产开发有限公
15 东原乐见城 司 武汉 住宅
武汉东原润丰房地产开发有限公
16 东原启程 司 武汉 住宅
17 东西湖项目 武汉东启房地产开发有限公司 武汉 住宅
18 东原朗阅 盱眙兆科房地产开发有限公司 盱眙 住宅
郑州安和嘉盈房地产开发有限公
19 晴天苑 司 郑州 住宅
20 东原阅城 河南荣田房地产开发有限公司 郑州 住宅
21 洞林湖项目 郑州东田房地产开发有限公司 郑州 住宅
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
22 东原香山 重庆兴安实业发展有限公司 重庆 商业、住宅
重庆东原创博房地产开发有限公
23 嘉阅湾 司 重庆 住宅
24 湖山樾 重庆长川置业有限公司 重庆 住宅
25 东原世界时 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
26 双碑项目 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 住宅
27 光明光电 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
重庆旭原创展房地产开发有限公
28 江山樾 司 重庆 住宅、商业
重庆励东融合房地产开发有限公
29 井口项目 1 司 重庆 住宅、商业
重庆东博智合房地产开发有限公
30 井口项目 2 司 重庆 住宅、商业
31 郫都项目 成都鸿望房地产开发有限公司 成都 住宅、商业
湖南圣特罗佩企业管理有限责任 住宅、商业及地下停车
32 长沙广电项目 公司 长沙 场用地、划拨
33 萧山 24 号地 杭州创蜀房地产开发有限公司 杭州 住宅
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土
地： （1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但
开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占
总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对
约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政
府、政府有关部门的其他行为。
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范
围内子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被
处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让
金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋
建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形
成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有
房屋所有权证书。
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范
围内子公司在房地产开发项目中不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所
述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公
司取得预售许可证的商品住房开发项目如下表所示：
序
项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
号
1 金马湖壹号 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
2 西岸 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅、商业
3 东原晴天见 成都荣元圣和置业有限公司 成都 住宅、商业
城镇混合住
4 印长江一期 远东川府置地（成都）有限公司 成都 宅
5 时光绘 成都长天益丰置业有限公司 成都 商业
6 未来科技城 杭州睿成房地产开发有限公司 杭州 住宅
7 东原旭辉璞阅 杭州天同房地产开发有限公司 杭州 住宅
8 开元观邸 四川荣府置地发展有限公司 绵阳 商业、住宅
9 绵阳东原城 绵阳东原成方置业有限公司 绵阳 住宅、商业
10 南京印长江 南京睿成房地产开发有限公司 南京 住宅、商业
住宅、旅游、
东原亲山 江苏钟山度假开发有限公司 南京
11 商业
12 东原郦湾 上海长川房地产开发有限公司 上海 住宅
13 东原逸墅 上海天同房地产开发有限公司 上海 住宅
上海威斯莱克酒店公寓有限公
14 印柒雅 司 上海 住宅、商业
15 东原千浔 苏州睿升房地产开发有限公司 苏州 住宅
武汉东原瑞华房地产开发有限
16 东原时光道 公司 武汉 住宅
17 东原晴天见 武汉虹丽置业管理有限公司 武汉 住宅
武汉嘉乐业房地产开发有限公
18 东原湖光里 司 武汉 住宅
19 逸城亲水生态住宅 武汉瑞华置业发展有限公司 武汉 住宅
武汉东原天合房地产开发有限
20 东原乐见城 公司 武汉 住宅
武汉东原润丰房地产开发有限
21 东原启程 公司 武汉 住宅
郑州安和嘉盈房地产开发有限
22 晴天苑 公司 郑州 住宅
23 东原香郡 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
24 东原晴天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
25 翡翠明珠 南方东银置地有限公司 重庆 商业、住宅
26 东原 D7 重庆同原房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
27 东原桐麓 重庆东原睿合置业有限公司 重庆 住宅
28 东原香山 重庆兴安实业发展有限公司 重庆 商业、住宅
重庆东原创博房地产开发有限
29 嘉阅湾 公司 重庆 住宅
30 湖山樾 重庆长川置业有限公司 重庆 住宅
31 东原世界时 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
32 东原 1891 东原房地产开发集团有限公司 重庆 商业、住宅
南方东银重庆品筑物业发展有
33 ARC 限公司 重庆 商业、住宅
34 九城时光 南方东银置地有限公司 重庆 住宅、商业
35 碧云天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅
36 东原阅城 河南荣田房地产开发有限公司 郑州 住宅
重庆旭原创展房地产开发有限
37 江山樾 公司 重庆 住宅、商业
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范
围内子公司上述商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对
于公司房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东重庆东银控股集团有限公司
及实际控制人罗韶宇先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲
置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（“以下
简称专项自查报告”）中对迪马股份及合并范围内子公司在 2015 年 1 月 1 日至
专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在
被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人/本
公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责
任。”
重庆市迪马实业股份有限公司
2019 年 1 月 30 日
附件二：
重庆东银控股集团有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以
下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股
份及合并范围内子公司在 2015 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品
房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是
否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项
自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
重庆东银控股集团有限公司
二〇一九年一月三十日
罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）
的实际控制人，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股
份及合并范围内子公司在 2015 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品
房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是
否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项
自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
罗韶宇
二〇一九年一月三十日
重庆市迪马实业股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于房地产业务合规开展的
承诺函
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马
实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规问题的专项自查报告》中对迪马股份及合并范围内子公司在 2015
年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、
炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司全体董事签名：
罗韶颖 杨永席 黄力进
张忠继 宋德亮 乔 贇
易 琳
公司全体监事签名：
崔卓敏 潘 川 彭文红
公司全体非董事高级管理人员签名：
张爱明 刘琦
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇一九年一月三十日
