迪马股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-02-12
重庆市迪马实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二零一九年二月
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2019 年 2 月 15 日下午 14：00 点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名
三、会议议案审议：
1、审议《关于公司符合发行公司债条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
票面金额、发行价格及发行规模
发行对象及向公司股东配售的安排
债券期限及品种
债券利率及确定方式
担保方式
发行方式
募集资金用途
偿债保障措施
发行债券的上市
本决议的有效期
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关于本次发行公司债券的授权事项
3、审议《关于公司房地产业务是否存在限制土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问
题的专项自查报告》
4、审议《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员出具关于公司房地产业
务合规开展的承诺函的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合发行公司债条件的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，
公司认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
具体自查情况如下：
1、符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件： （1）净资产不低于人民币三千万元； （2）
发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息； （4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政
策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
2、根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，公司不存在下列不得发行公司债券的情形：（1）
最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延
支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、符合《中华人民共和国公司法》规定的发行条件。
本次拟发行公司债券符合法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
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议案二
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东:
本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。公司拟发
行公司债，发行方案如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过 20 亿元人民币（含
20 亿元）。本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授
权董事会根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公
司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限
构成和各期限品种的发行规模。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率及其确定方式将由公司和主承销商根据市
场询价情况和簿记建档结果确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
本次债券利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本息支付的具体事项按照债券登记机构的
相关规定办理。
（五）担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确
定。
（六）发行方式
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本次债券面向合格投资者公开发行。具体发行安排届时将根据监管机构的相关规定进行，以发行公告
为准。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），扣除发行费用后拟用于偿还有息
债务（包含公司债券等）、补充运营资金、项目建设（例如长租公寓项目）等符合国家法律法规及政策要
求的企业经营活动。
（八）公司的偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，
同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市
交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（十一）关于本次发行公司债券的授权事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规的相关规定，为保证本次发行相关事项高效、有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1） 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，为符合有关法律法规
及证券监管部门的要求而调整、修改方案（如需），包括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、
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发行对象、债券品种与期限、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保及增信安排、发行时机、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体
配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
（2） 执行本次发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律法规的规定进行信息披露等；聘请中
介机构并决定其服务费用，办理本次发行申报事宜，在本次发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本
次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权
代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3） 向有关监管机构办理与本次发行相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监
会提出本次发行的申请及本次债券在深交所上市的相关事宜，并于本次发行申请获得核准后向有关政府机
构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 如监管部门对公司债券发行与交易的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规
及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事
项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
（5） 办理本次债券的还本付息等事项；
（6） 指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；
（7） 在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜。 上述授权自股东大会审
议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案现提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核
准的方案为准。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
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议案三
关于公司房地产业务是否存在限制土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规问题的专项自查报告
各位股东:
公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）以及《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对 2015 年 1 月 1 日至本专
项自查报告出具日期间内公司及合并范围内子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规情况进行了专项自查，具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公司已完工 19 个项目，具体
情况如下表所示：
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
1 四川航空广场 成都皓博房地产开发有限责任公司 成都 商业
2 开元观邸 四川荣府置地发展有限公司 绵阳 商业、住宅
3 东原郦湾 上海长川房地产开发有限公司 上海 住宅
4 东原逸墅 上海天同房地产开发有限公司 上海 住宅
5 东原时光道 武汉东原瑞华房地产开发有限公司 武汉 住宅
6 东原晴天见 武汉虹丽置业管理有限公司 武汉 住宅
7 东原湖光里 武汉嘉乐业房地产开发有限公司 武汉 住宅
8 逸城亲水生态住宅 武汉瑞华置业发展有限公司 武汉 住宅
9 东原香郡 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
10 东原晴天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
11 翡翠明珠 南方东银置地有限公司 重庆 商业、住宅
12 东原 D7 重庆同原房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
13 东原桐麓 重庆东原睿合置业有限公司 重庆 住宅
14 东原 1891 东原房地产开发集团有限公司 重庆 商业、住宅
15 ARC 南方东银重庆品筑物业发展有限公司 重庆 商业、住宅
16 九城时光 南方东银置地有限公司 重庆 住宅、商业
17 碧云天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅
18 金山广场 重庆励致商业管理有限公司 重庆 商业
19 绵阳东原城 绵阳东原成方置业有限公司 绵阳 商业、住宅
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公司及合并范围内子公司截至本专项自查报告出具日涉及土地开发的在建、拟建的房地产项目共计 33
个，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
1 金马湖壹号 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
2 西岸 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅、商业
3 东原晴天见 成都荣元圣和置业有限公司 成都 住宅、商业
4 印长江一期 远东川府置地（成都）有限公司 成都 城镇混合住宅
5 时光绘 成都长天益丰置业有限公司 成都 商业
6 东原郎阅 贵阳东原房地产开发有限公司 贵州 住宅、商业
7 未来科技城 杭州睿成房地产开发有限公司 杭州 住宅
8 东原旭辉璞阅 杭州天同房地产开发有限公司 杭州 住宅
9 东原璞阅 云南原和房地产开发有限公司 昆明 住宅
10 南京印长江 南京睿成房地产开发有限公司 南京 住宅、商业
11 东原亲山 江苏钟山度假开发有限公司 南京 住宅、旅游、商业
12 印柒雅 上海威斯莱克酒店公寓有限公司 上海 住宅、商业
13 东原千浔 苏州睿升房地产开发有限公司 苏州 住宅
14 澄阳项目 苏州澄东房地产开发有限公司 苏州 住宅
15 东原乐见城 武汉东原天合房地产开发有限公司 武汉 住宅
16 东原启程 武汉东原润丰房地产开发有限公司 武汉 住宅
17 东西湖项目 武汉东启房地产开发有限公司 武汉 住宅
18 东原朗阅 盱眙兆科房地产开发有限公司 盱眙 住宅
19 晴天苑 郑州安和嘉盈房地产开发有限公司 郑州 住宅
20 东原阅城 河南荣田房地产开发有限公司 郑州 住宅
21 洞林湖项目 郑州东田房地产开发有限公司 郑州 住宅
22 东原香山 重庆兴安实业发展有限公司 重庆 商业、住宅
23 嘉阅湾 重庆东原创博房地产开发有限公司 重庆 住宅
24 湖山樾 重庆长川置业有限公司 重庆 住宅
25 东原世界时 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
26 双碑项目 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 住宅
27 光明光电 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
28 江山樾 重庆旭原创展房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
29 井口项目 1 重庆励东融合房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
30 井口项目 2 重庆东博智合房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
31 郫都项目 成都鸿望房地产开发有限公司 成都 住宅、商业
住宅、商业及地下停车场用
32 长沙广电项目 湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司 长沙 地、划拨
33 萧山 24 号地 杭州创蜀房地产开发有限公司 杭州 住宅
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根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地： （1）国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开
发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总
投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延
迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，
市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协
议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：（1）因未
按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用
地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和
建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处
置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、
政府有关部门的其他行为。
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公司的房地产开发项
目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）
按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工
业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公司在房地产开发项
目中不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒
地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公司取得预售许可证的商品住
房开发项目如下表所示：
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序
项目名称 项目公司名称 项目位置 土地用途
号
1 金马湖壹号 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅
2 西岸 成都东原海纳置业有限公司 成都 住宅、商业
3 东原晴天见 成都荣元圣和置业有限公司 成都 住宅、商业
4 印长江一期 远东川府置地（成都）有限公司 成都 城镇混合住宅
5 时光绘 成都长天益丰置业有限公司 成都 商业
6 未来科技城 杭州睿成房地产开发有限公司 杭州 住宅
7 东原旭辉璞阅 杭州天同房地产开发有限公司 杭州 住宅
8 开元观邸 四川荣府置地发展有限公司 绵阳 商业、住宅
9 绵阳东原城 绵阳东原成方置业有限公司 绵阳 住宅、商业
10 南京印长江 南京睿成房地产开发有限公司 南京 住宅、商业
住宅、旅游、
东原亲山 江苏钟山度假开发有限公司 南京
11 商业
12 东原郦湾 上海长川房地产开发有限公司 上海 住宅
13 东原逸墅 上海天同房地产开发有限公司 上海 住宅
14 印柒雅 上海威斯莱克酒店公寓有限公司 上海 住宅、商业
15 东原千浔 苏州睿升房地产开发有限公司 苏州 住宅
武汉东原瑞华房地产开发有限公
16 东原时光道 司 武汉 住宅
17 东原晴天见 武汉虹丽置业管理有限公司 武汉 住宅
18 东原湖光里 武汉嘉乐业房地产开发有限公司 武汉 住宅
19 逸城亲水生态住宅 武汉瑞华置业发展有限公司 武汉 住宅
武汉东原天合房地产开发有限公
20 东原乐见城 司 武汉 住宅
武汉东原润丰房地产开发有限公
21 东原启程 司 武汉 住宅
郑州安和嘉盈房地产开发有限公
22 晴天苑 司 郑州 住宅
23 东原香郡 重庆晶磊房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
24 东原晴天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
25 翡翠明珠 南方东银置地有限公司 重庆 商业、住宅
26 东原 D7 重庆同原房地产开发有限公司 重庆 商业、住宅
27 东原桐麓 重庆东原睿合置业有限公司 重庆 住宅
28 东原香山 重庆兴安实业发展有限公司 重庆 商业、住宅
重庆东原创博房地产开发有限公
29 嘉阅湾 司 重庆 住宅
30 湖山樾 重庆长川置业有限公司 重庆 住宅
31 东原世界时 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅、商业
32 东原 1891 东原房地产开发集团有限公司 重庆 商业、住宅
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重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
南方东银重庆品筑物业发展有限
33 ARC 公司 重庆 商业、住宅
34 九城时光 南方东银置地有限公司 重庆 住宅、商业
35 碧云天 重庆河东房地产开发有限公司 重庆 住宅
36 东原阅城 河南荣田房地产开发有限公司 郑州 住宅
重庆旭原创展房地产开发有限公
37 江山樾 司 重庆 住宅、商业
经自查，2015 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及合并范围内子公司上述商品住房开
发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚
或正在被（立案）调查的情况。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展
的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇先生
已出具承诺函，承诺内容如下：
“迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（“以下简称专项自查报告”）中对迪马股份及合并范围内子公
司在 2015 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进
行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担相应赔偿责任。”
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
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重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
议案四
公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员出具关于公司
房地产业务合规开展的承诺函的议案
各位股东:
公司已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及合并范围内子公司
在 2015 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了
专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及合并范围内子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，公司、控股股东重庆东银控股集团有限公司、实际控制人罗韶
宇先生将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年二月十五日
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