证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号:2019-020 号

                   重庆市迪马实业股份有限公司
             第六届董事会第三十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年2月21日以电话和电子方式发
出关于召开公司第六届董事会第三十八次会议的通知，并于2019年2月23日以现
场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开，会议应
出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规
拟定的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），拟向152名激励对象授予3,880万
份股票期权及6,920万股限制性股票。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对此发表了同意的专项独立意见。
    董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
    具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《重
庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

    三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜，具体情况如下：
    (一) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

    (二) 授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    (三) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及
限制性股票的数量和行权/授予价格做相应的调整；

    (四) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性
股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    (五) 授权董事会对激励对象股票期权的行权价格和行权条件/获授的限制
性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使；
    (六) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    (七) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    (八) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性
股票的锁定事宜；

    (九) 授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股
票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已
身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购
注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

    (十) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；

    (十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协
议和其他相关协议；

    (十二) 授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、银行、会计师
事务所、律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构；

    (十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、
完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

    (十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；

    (十五) 以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。

    以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期限。
    董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

    上述三项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
   四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督
管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求，结合公司
规范运作需求，同意对《公司章程》作出修改。
    具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-023 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-023 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    具体内容请详见《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的公告》（临 2019-023 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议并通过《关于公司子公司减资的议案》
    鉴于其少数股东权益股东资金需要，公司拟对上海万企爱佳房地产开发有限
公司（以下简称“万企爱佳”）现有注册资本规模进行调整，公司同意减少万企
爱佳注册资本 9,999 万元，注册资本由 30,000 万元减少至 20,001 万元。
    具体内容请详见《关于公司子公司减资的公告》（临 2019-024 号）。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议并通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临
2019-025号）。
   表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    备查文件
   1、《重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》；
   2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要；
   3、《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十八次
会议相关事项的独立意见》；
   4、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。


   特此公告。




                                             重庆市迪马实业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2019 年 2 月 23 日