证券代码：600565           证券简称：迪马股份        公告编号：2019-023号

                   重庆市迪马实业股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董
                       事会议事规则》的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管
理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的
《关于支持上市公司回购股份的意见》，经公司第六届董事会第三十八次会议审
议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修改<董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》作出如下修改。
    一、对《公司章程》的修改内容如下：

    原章程   第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本；
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
          其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    修改为：第二十四条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

                                    1
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    原章程     第二十五条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    修改为：第二十五条      公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式
    （三）中国证监会认可的其他方式。
     收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
    原章程 第二十六条       公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门
申请办理注册资本的变更登记。
    修改为：第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。


                                       2
    原章程 第二十七条     公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
    修改为：第二十七条 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，回购的股份应当在三年内转让或注销。

    原章程   第四十四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
    （四）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十）对发行公司债券作出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十二）修改本章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改为：第四十四条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；


                                     3
    （二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
    （四）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十）对发行公司债券作出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十二）修改本章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
    （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    原章程 第九十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；


                                     4
    （七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。

    修改为：第九十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份；

    （三）发行公司债券；
    （四）公司的分立、合并、解散和清算；
    （五）本章程的修改；

    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （七）股权激励计划；
    （八）解除任期尚未届满的非职工董事、非职工监事职务；
    （九）利润分配政策的调整；

    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。

    原章程 第一百条   董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候
选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
候选人提交股东大会选举。

    （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的


                                     5
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案
提请股东大会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    修改为：第一百条   董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非
独立董事及非职工董事选任的建议名单，提交董事会提名委员会进行资格审查。
待董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等额的董事候选人名单，形成审
查报告和提案，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会向股
东大会提出非职工董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代
表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出
由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

    （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向公司董事会提出非独立董事及非职工董事候选人或由股东代表出任的监
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资料予董事会提
名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后，提交公司董事会
审议。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

                                   6
    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案
提请股东大会审议，并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入

董事会、监事会。

    原章程 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    修改为：第一百一十五条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东大会特别
表决通过后予以披露。

    董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会
民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。

    董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务以及担任职工董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    原章程 第一百三十条   董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事
会设董事长 1 人。

                                   7
    修改为：原章程 第一百三十条    董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3
人，职工董事 2 人。董事会设董事长 1 人。

    原章程 第一百三十一条    董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
       司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
    （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    修改为：第一百三十一条   董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


                                     8
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
    （八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
       （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
       （十）决定公司内部管理机构的设置；
       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订本章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
    （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    原章程 第一百四十六条       董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。
       修改为：第一百四十六条   除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半的
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
       原章程 第一百七十五条    监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司
职工代表担任的监事为1人。
       修改为：第一百七十五条   监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司
职工代表担任的监事不低于监事总数的三分之一。

                                       9
    二、对公司《股东大会议事规则》的修改内容如下：

    原章程 第三十四条    股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持
会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    修改为：第三十四条   股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持；董事会未指
定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    三、对公司《董事会议事规则》的修改内容如下：
    原规则 第四条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事
会董事时，原董事会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会董事产生为止。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管


                                   10
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

    修改为：第四条   非职工董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东大会特别表决通过后
予以披露。

    董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会
民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。

    董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以

由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    原规则 第十条    董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：第十条   董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    上述修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的事
项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                             重庆市迪马实业股份有限公司
                                                 二○一九年二月二十三日


    备查文件
1、 公司第六届董事会第三十八次会议决议

                                   11
2、独立董事意见




                  12