重庆市迪马实业股份有限公司

             独立董事关于第六届董事会第三十八次会议

                          相关事项的独立意见


    作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、
负责的态度，我们对公司第六届董事会第三十八次会议审议的相关议案进行了认
真审阅，并经讨论后发表如下意见：
    一、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1、《重庆市迪马实业股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《公
司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及子公司核心业务
（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的


                                   1
激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日
期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励事项，并
同意《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
    公司股票期权与限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司股票期权与限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科


                                   2
学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2016-2018年平均净利润为基数，2019年、2020年净利润增长率分别不低于50%、
100%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意《重庆市迪马实业股份有限公司2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并将其提交公司股东大会审
议。

    三、公司修改《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修
改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件
的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为，同意
提交股东大会审议。




    独立董事：




            张忠继                     宋德亮                乔贇




                                                重庆市迪马实业股份有限公司
                                                    二〇一九年二月二十三日




                                   3