证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2019-033 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2019 年 3 月 12 日以电话及电邮方式
发出关于召开公司第六届董事会第三十九次会议的通知，并于 2019 年 3 月 22
日在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层会议室召开，会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2018 年度总经理工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《2018 年度董事会工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《2018 年度财务决算报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《2018 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司 2018 度实现的净利润 830,708,222.02
元，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金计 83,070,822.20 元。加上
年初未分配利润 272,251,259.80 元，减 2017 年度利润已分配的 217,838,005.56
元，本次可供分配的利润为 802,050,654.06 元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以
2018 年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利
2.80 元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行
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计算，结余部分至下年度分配。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会按分红实施股权登记日总股本为
基数，确定本次最终分红总金额。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《公司 2018 年度报告》及其摘要
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同
行业审计费用水平，确定 2018 年度审计费用为 180 万元，内部控制审计费用为
45 万元。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会
计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机
构协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但
不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地
整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民
币 300 亿元内。
上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土
地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司
经营层具体执行 2019 年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许
的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确
定及调整开发经营方式并签署相关协议。
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本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过了《关于公司 2018 年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据 2018 年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子
公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计 2,556.45 万元。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于 2019 年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股
子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效
期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2019年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股
子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机
构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具
体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已
生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所
批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资
作抵押及质押的议案》
2019年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资
产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自
身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度
内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融
机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会
或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起
生效至2019年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关
抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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十一、审议并通过了《关于 2019 年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为配合2019年融资计划的顺利实施，同意公司对2019年融资额度内的融资提
供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：
1、 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
序号 担保对象（全资） 担保额度（万元）
1 重庆兴安实业发展有限公司 100,000
2 重庆长川置业有限公司 80,000
3 东原房地产开发集团有限公司 150,000
4 重庆东原创博房地产开发有限公司 100,000
5 成都东原海纳置业有限公司 80,000
6 云南原和房地产开发有限公司 80,000
7 上海贵行投资管理有限公司 50,000
8 武汉瑞华置业发展有限公司 60,000
9 西藏东和贸易有限公司 60,000
10 重庆迪马工业有限责任公司 80,000
11 重庆泰之睿建筑工程有限公司 50,000
12 武汉东原励丰房地产开发有限公司 50,000
合计 940,000
序号 担保对象（控股） 担保额度（万元）
1 重庆东博智合房地产开发有限公司 60,000
2 重庆励东融合房地产开发有限公司 30,000
3 成都鸿望房地产开发有限公司 80,000
4 成都长天益丰置业有限公司 30,000
5 贵阳东原房地产开发有限公司 50,000
6 杭州创蜀房地产开发有限责任公司 310,000
7 杭州天同房地产开发有限公司 80,000
8 盱眙兆科房地产开发有限公司 30,000
9 苏州澄东房地产开发有限公司 100,000
10 上海万企爱佳房地产开发有限公司 80,000
11 河南荣田房地产开发有限公司 200,000
12 郑州东田房地产开发有限公司 50,000
13 武汉东原天合房地产开发有限公司 70,000
14 湖南圣特罗佩房地产开发有限公司 110,000
15 重庆河东房地产开发有限公司 50,000
16 南京睿致商务信息咨询有限公司 15,000
17 上海威斯莱克酒店公寓有限公司 35,000
18 苏州睿升房地产开发有限公司 100,000
19 武汉东原润丰房地产开发有限公司 330,000
20 武汉东启房地产开发有限公司 150,000
21 重庆南方迪马专用车股份有限公司 30,000
22 杭州东原励川科技有限公司 5,000
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23 重庆晶磊房地产开发有限公司 50,000
24 远东川府置业（成都）有限公司 70,000
合计 2,115,000
2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但
不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括
但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过200亿元。
上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、
质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至
2019年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待
本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会
审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在
定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的
除外。
上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互
调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资
子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用
预计额度。
上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互
调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股
子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用
预计额度。
公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关
协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式
并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《2019年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2019-035
号）
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本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计
421,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体
担保明细如下：
序号 担保对象（联营/合营公司） 担保额度（万元）
1 重庆盛尊房地产开发有限公司 25,000
2 重庆至元成方房地产开发有限公司 57,000
3 重庆盛东骏和房地产开发有限公司 50,000
4 重庆盛资房地产开发有限公司 70,000
5 四川双马绵阳新材料有限公司 25,000
6 成都市美崇房地产开发有限公司 5,000
7 成都益丰天成置业有限公司 6,500
8 杭州宸睿置业有限公司 7,500
9 南京骏原房地产开发有限公司 55,000
10 上海东碧房地产开发有限公司 120,000
小计 421,000
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承
担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具
体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将
在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除
外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议
批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权
公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2019-036
号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
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同意 2019 年公司日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 本次预计金额（万元）
关联自然人 1,000.00
向关联人销售产 重庆盛资房地产开发有限公司 43.5
品、商品 重庆至元成方房地产开发有限公司 18.00
小计 1,061.50
向关联人购买原 重庆迪星天科技有限公司 2,800.00
材料 小计 2,800.00
重庆宝旭商业管理有限公司 30.00
重庆东锦商业管理有限公司 60.00
重庆盛尊房地产开发有限公司 500.00
重庆盛资房地产开发有限公司 6,563.50
成都致方置业有限公司 900.00
成都东原致方置业有限公司 380.00
重庆至元成方房地产开发有限公司 2,032.67
上海励治房地产开发有限公司 601.84
重庆市南岸区碧和原房地产开发有限公司 939.00
重庆旭原天澄物业管理有限公司 200.00
成都益丰天成置业有限公司 15,200.00
向关联人提供劳 苏州长天房地产开发有限公司 195.36
务 苏州盛乾房地产开发有限公司 135.54
苏州睿致房地产有限公司 42.00
苏州致方房地产开发有限公司 28.00
成都市美崇房地产开发有限公司 300.00
杭州临盛置业有限公司 800.00
句容宝碧房地产开发有限公司 929.00
许昌金耀房地产有限公司 521.00
四川双马绵阳新材料有限公司 2,280.00
西安世元申川置业有限公司 15,075.00
杭州宸睿置业有限公司 430.74
重庆盛东骏和房地产开发有限公司 8,051.70
南京骏原房地产开发有限公司 16,888.00
小计 73,083.35
接收关联人提供 重庆旭原天澄物业管理有限公司 1,078.00
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的服务 小计 1,078.00
合计 78,022.85
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内
容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司年度
股东大会审批后至2019年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定
期报告中进行披露。
关联董事罗韶颖、黄力进回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（临 2019-037
号）。
本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
十四、审议并通过了《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》
同意公司及子公司在结合自身资金使用情况，在全资、控股及参股公司发展
所需时，拟向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及经
营等。
对全资及控股子公司借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款
有效期自该议案经股东大会审议通过至2019年年度股东大会审议之日止，以往股
东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东
也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率
执行。
为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超
过80亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。经股东大会审议通
过至2019年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借
款可延用，但不能超过上述总额度范围。上述对参股公司的借款额度还需提交股
东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同
等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。
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本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议并通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议并通过了《关于公司及子公司部分坏账核销的议案》
同意对公司及子公司经营过程中长期挂账追收无果、确认无法收回的应收账
款及其他应收款项进行坏账核销。本次核销应收账款共计14,084,481.37元，核
销的其他应收款共计1,687,873.84元。
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对上述坏账予以核销，账销案存。
公司及子公司在以前期已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对
公司当期净损益产生影响。
公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公
司及子公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。
具体内容请详见《关于公司及子公司部分坏账核销的公告》（临 2019-038 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2018）15 号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司同意按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相
应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小
投资者利益的情况。
具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临 2019-039 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第七届董事会候选人
议案》
同意公司董事会提名新一届(第七届)非职工董事候选人名单为：罗韶颖女
9
士、黄力进先生，同时提名张忠继先生、吴世农先生、李琳女士为本公司独立董
事。
公司职工代表大会选举杨永席先生、易琳女士为公司第七届董事会职工代表
董事，杨永席先生、易琳女士将与公司 2018 年年度股东大会选举产生的二名非
职工董事及三名独立董事共同组成公司第七届董事会，任期三年。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议并通过了《2018 年社会责任报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议并通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（临 2018-041 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案二～议案四、议案六～议案十四、议案十八需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
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