上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
二〇一九年五月
锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆市迪马实业股
份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）委托，指派律师出席公司于 2019
年 5 月 16 日在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室召开的 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结
果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施
细则》”）、《重庆市迪马实业股份有限公司章程（2019 年 2 月修订）》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并
对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股
东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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经查验，本次股东大会由公司第六届董事会召集。
2019 年 3 月 26 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《重庆市
迪马实业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。本次股东大会通
知中，载明了本次股东大会召开会议的基本情况，包括股东大会类型和届次，股
东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、
起止时期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序，涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东大会投票注意事项；
会议出席对象；会议登记方法以及其他事项。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 16 日 14 时 00 分在重庆市江北区大
石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室召开，由公司董事长罗韶颖女士主持。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
投票平台。网络投票时间为 2019 年 5 月 16 日，其中：通过上海证券交易所网络
投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
经核查，公司本次股东大会召开时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公
司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，召集人资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员
根据本次股东大会的会议通知，于本次股东大会股权登记日（2019 年 5 月 8
日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人的身份证明、
持股凭证和授权委托书以及截至本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份数为 1,075,416,783 股，
占公司有表决权股份总数的 44.1110%。经本所律师验证，上述股东、股东代理
人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场统计结果，本次股东大
会通过网络投票系统及现成进行有效表决的股东共计 28 人，代表股份数为
1,123,241,954，占公司有表决权股份总数的 46.0727%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身
份。
出席或列席本次股东大会的人员除股东外，包括公司董事、监事和高级管理
人员以及本所经办律师，其出席会议的资格均合法有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会的
人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东
大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会
议人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所列明的
议案进行了表决。
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本次股东大会现场选举了股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投
资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公
司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决结果如下：
1. 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,545,754 99.9380 572,600 0.0509 123,600 0.0111
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
2. 审议通过了《2018 年度监事会工作报告》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,545,754 99.9380 572,600 0.0509 123,600 0.0111
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
3. 审议通过了《2018 年财务决算报告》
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股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,571,754 99.9403 293,700 0.0261 376,500 0.0336
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
4. 审议通过了《2018 年利润分配预案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,948,254 99.9738 293,700 0.0262 0 0.0000
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 237,210,663 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8763 %；反对 293,700 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1237 %；弃
权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上审议通过。
5. 审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,524,054 99.9360 319,700 0.0284 398,200 0.0356
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 236,786,463 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6977 %；反对 319,700 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1346 %；弃
权 398,200 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.1677 %。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
6. 审议通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,074,904,483 95.6966 44,279,794 3.9421 4,057,677 0.3613
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
7. 审议通过了《关于公司 2018 年度董事、监事及高管薪酬的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,122,436,354 99.9282 783,900 0.0697 21,700 0.0021
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 236,698,763 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6608%；反对 783,900 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3300 %；弃
权 21,700 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0092 %。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
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二分之一以上审议通过。
8. 审议通过了《关于 2019 年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,079,158,060 96.0752 43,938,594 3.9117 145,300 0.0131
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
9. 审议通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作
抵押及质押的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,074,893,483 95.6956 44,667,294 3.9766 3,681,177 0.3278
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
10. 审议通过了《关于 2019 年公司及控股子公司为融资提供担保额度的议
案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,074,892,483 95.6955 48,327,771 4.3025 21,700 0.0020
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 189,154,892 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 79.6427 %；反对 48,327,771
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股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
20.3481%；弃权 21,700 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 0.0092 %。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上审议通过。
11. 审议通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,118,096,577 99.5419 5,123,677 0.4561 21,700 0.0020
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 232,358,986 股，占出席本次股东
大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8335 %；反对 5,123,677
股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1572 %；
弃权 2.1572 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0093 %。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上审议通过。
12. 审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 48,062,771 98.5060 707,200 1.4494 21,700 0.0446
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 48,062,771 股，占出席本次股东大
会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5060 %；反对 707,200 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4494 %；弃
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权 21,700 股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446 %。
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
13. 审议通过了《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,074,829,583 95.6899 46,419,071 4.1325 1,993,300 0.1776
经核查，本议案经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的
二分之一以上审议通过。
14. 逐项审议《关于公司换届选举董事的议案》
14.01 选举罗韶颖女士为公司第七届董事会董事
同 意 1,115,246,528 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.2881%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 229,508,937 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.6335 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
14.02 选举黄力进先生为公司第七届董事会董事
同 意 1,119,584,484 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6743%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 233,846,893 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.4600 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
14.03 选举张忠继先生为公司第七届董事会独立董事
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同 意 1,120,196,094 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7288%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 234,458,503 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.7175 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
14.04 选举吴世农先生为公司第七届董事会独立董事
同 意 1,120,196,085 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7288%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 234,458,494 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.7175 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
14.05 选举李琳女士为公司第七届董事会独立董事
同 意 1,120,197,166 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7289%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 234,459,575 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.7180 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
15、逐项审议《关于公司换届选举监事的议案》
15.01 选举易宗明先生为公司第七届监事会股东代表监事
同 意 1,120,196,166 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7288%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 234,458,575 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.7175 %。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
15.02 选举潘川先生为公司第七届监事会股东代表监事
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同 意 1,115,858,189 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.3426%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 230,120,598 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.8911%。
经核查，本议案采用累积投票制，经出席本次股东大会股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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