股票简称：迪马股份          股票代码：600565      公告编号：临 2019-082 号


                     重庆市迪马实业股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2019 年 8 月 20 日以电话、传真及网
络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第五次会议的通知，并于 2019 年
8 月 23 日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼会议室召开，
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《2019 年半年度报告》
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2019]6 号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订。

    公司同意按照财政部 2019 年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相
应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小
投资者利益的情况。

    具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临 2019-084 号）
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过了《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分
已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
    根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019
年第三次临时股东大会的授权，激励对象何既君因离职原因，不再具备激励对象


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       资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计200万股限制性股票进行回购注销，
       回购价格为1.29元/股；激励对象孙建洋、汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共
       6人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授尚未获准行权
       的合计230万份股票期权进行注销。

           本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得 2019 年第三次临时股东大
       会的授权并履行了必要的程序。

           独立董事对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了
       独立意见。

           具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分
       已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临 2019-085 号）。

           本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

              四、审议并通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》
           同意增加 2019 年公司日常关联交易预计如下：
  关联交易类别                          关联人                    本次预计金额（万元）
                              重庆盛资房地产开发有限公司                      21,563.50
                              重庆盛尊房地产开发有限公司                        900.00
向关联人提供劳务
                             和县孔雀城房地产开发有限公司                       210.00
                                         小计                                 22,673.50
合计                                                                          22,673.50


           公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
       公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
           公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
       额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内
       容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至
       2019年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披
       露。

           具体内容请详见《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告》（临
       2019-086 号）。

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    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
    根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供融资担保
额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：
序号            担保对象（联营/合营公司）          担保额度（万元）
1        绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司                          60,000
2        上海瑞观置业有限公司                                    35,000
3        苏州长天房地产开发有限公司                               5,000
4        苏州盛乾房地产开发有限公司                               5,000
5        杭州临盛置业有限公司                                    60,000
         合计                                                   165,000
    同意增加为联营企业西安世元申川置业有限公司提供融资担保额度55,000
万元，额度由原65,000万元增加至120,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融
资担保）。同意增加为联营企业南京骏原房地产开发有限公司提供融资担保额度
95,000万元，额度由原55,000万元增加至150,000万元（包括银行贷款担保和其他
对外融资担保）。
    公司将根据联营企业发展需求，按股权比例提供其所需且合理的担保，并承
担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具
体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将
在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更
的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围
内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意，签约时间以实
际签署的合同为准。
    担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
    具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2019-087
号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    六、审议并通过《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》
    具体内容请详见《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的通知》（临
2019-088 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。




                                       重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                 二○一九年八月二十三日


附件：

                        独立董事意见
    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第五次会议，并审议
了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意
见如下：
    一、公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司
的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    二、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本
次回购限制性股票价格已按2018年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调
整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》作相应
调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    三、关于公司增加2019年度日常关联交易预计的议案，我们事前审阅了管理


                                   4
层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的
基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股
东利益的情形。
    四、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经
营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，
我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律、法规的规定。


    独立董事：
                 张忠继                吴世农               李琳




                                                重庆市迪马实业股份有限公司
                                                    二○一九年八月二十三日




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