证券代码：600565       证券简称：迪马股份        公告编号：临 2019-105 号



                重庆市迪马实业股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
     本次注销股份的有关情况
 回购股份数量        注销股份数量                  注销日期

   2,000,000           2,000,000              2019 年 11 月 18 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马
实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会决定本次激励计划的变更与终止、
回购注销等事宜。具体内容详见2019年3月23日公司《2019年第三次临时股东大
会决议公告》（公告编号：临2019-031号）。
    4、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会
议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性
股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独
立意见。
    5、2019年8月23日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授
但尚未获准行权股票期权的议案》，具体内容详见2019年8月26日公司《第七届
董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-082号）、《第七届监事会第四
次会议决议公告》（公告编号：临2019-083号）、《关于拟回购注销部分已获授未
解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》 公告编号：
临2019-085号）。
    6、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具
体内容详见2019年8月26日公司《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：临2019-089号）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人
申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于部分激励对象已办理离职，不再
符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 2,000,000 股限制
性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1 人，合计拟回购注销限制性股票
2,000,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 67,200,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账
户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 2,000,000 股限
制性股票的回购过户手续。
    预计本次限制性股票于 2019 年 11 月 18 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                           变动前           变动数           变动后

有限售条件的流通股           69,200,000        -2,000,000      67,200,000
无限售条件的流通股         2,368,776,284                0    2,368,776,284
      股份合计             2,437,976,284       -2,000,000    2,435,976,284

    四、说明及承诺

    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销的事由、数量、
价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续
信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资
程序。


    特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
               2019 年 11 月 14 日