股票简称：迪马股份          股票代码：600565      公告编号：临 2020-004 号


                     重庆市迪马实业股份有限公司
                第七届董事会第九次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2020 年 2 月 14 日以电话、传真及网
络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知，并于 2020 年 2
月 17 日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼会议室召开，会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会
议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
    一、审议并通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》
    为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同意
公司或旗下子公司发行不超过 40 亿元人民币的债务融资工具，公司债发行不超
过 20 亿元，银行间定向债务融资工具发行不超过 20 亿元。发行方式为按相关规
定由监管部门审批、备案或注册，一次或分期、公开或非公开发行等。债务融资
工具的期限最长不超过 10 年（含 10 年）。决议有效期为经公司股东大会审议通
过之日起的 24 个月。上述债务融资工具分批分期发行金额将根据监管机构的相
关规定确定，具体发行期限、品种、价格、规模、方式、年限、担保、募集资金
用途、利率等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要
求及债务市场情况确定。
    董事会将提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大
会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可
实施。
    独立董事对公司本次发行债务融资工具事项发表了独立意见。
    具体内容请详见《关于拟发行债务融资工具的公告》（临 2020-006 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    二、审议并通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》
    鉴于公司业务发展的需要，同意公司增加经营范围：建筑工程技术咨询和企
业管理咨询（最终以工商登记信息为准），并对《公司章程》相关条款作出相应
修改。
    独立董事对公司本次增加经营范围暨修改《公司章程》事项发表了独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公告》临 2020-007
号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议并通过了《关于修订<重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划
（草案）>的议案》
    根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》要求及实施需求，同意
公司对《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》（以下简称“《共
同成长计划（草案）》”）部分内容进行补充修订，修订内容如下：
     章节        原条款                         修订补充后条款
     三、本      （二）每年的提取金额中，       （二）每年的提取金额中，
计划的相关 将有不低于 90%的资金通过委 将有不低于 90%的资金通过委
事项          托投资的方式从二级市场购买 托投资的方式获取和持有迪马
              和持有迪马股份的股票。        股份的股票。（上述股票购买可
                                            在符合相关法律法规的情况下
                                            配资，但不能超过 1：2 的配资
                                            比例）
                                                股票获取方式：二级市场竞
                                            价交易、大宗交易、协议转让、
                                            融资融券、参与认购公司非公开
                                            发行股份或配股以及法律法规
                                            允许的其他方式。
    除上述内容补充修订外，《共同成长计划（草案）》其他内容不变。


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    本次修订事宜需提交股东大会审议。
    独立董事对公司关于修订《共同成长计划（草案）》部分内容发表了独立意
见。关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人，对该
议案进行回避表决。
    具体内容请详见《关于修订<共同成长计划（草案）>的公告》（临 2020-008
号）。
    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理
办法（修订案）》
    《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法（修订案）》待
《关于修订<重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）>的议案》经
公司股东大会审议通过后方可生效。
    关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人，对该
议案进行回避表决。
    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

    根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2019
年第三次临时股东大会的授权，激励对象封辉、向林、邹庆、许懿铭共 4 人因离
职原因，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合
计 110 万份股票期权进行注销。
    本次注销股票期权已取得 2019 年第三次临时股东大会的授权并履行了必要
的程序。
    独立董事对公司本次注销股票期权相关事项发表了独立意见。
    具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》
（临 2020-009 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议并通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容请详见《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（临
2020-010 号）。


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    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                       重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                   二○二○年二月十七日




附件：

                        独立董事意见
    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第九次会议，并审议
了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意
见如下：
   一、针对《关于拟发行债务融资工具的议案》，本次公司发行债务融资工具，
扩宽融资渠道，优化公司债务结构，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划，
也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，符合公司及
公司股东的整体利益。
   二、针对《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》，公司增加经营范
围并修改《公司章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小
股东利益的行为。
   三、修订《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》，有利于
结合市场情况，灵活运用证券融资方式，强化内部激励，吸引、激励及保留核心
人才长期服务于公司，加强公司利益与员工利益的长期绑定，促进公司长期经营
稳健发展，修订内容符合相关法律、法规的规定，符合公司及公司股东的整体利
益。

   四、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规

定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行
权的股票期权由公司注销。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励


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管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。


    独立董事：
              张忠继                  吴世农               李琳


                                               重庆市迪马实业股份有限公司
                                                     二○二○年二月十七日




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