股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临 2021-008 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2021 年 02 月 20 日以电话、传真或
网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，并于
2021 年 03 月 10 日以现场方式在上海市闵行区申长路 988 弄虹桥万科中心 2 号
楼 9 层会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审
议并形成如下决议：
一、审议并通过《2020 年度总经理工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2020 年度董事会工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《2020 年度财务决算报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《2020 年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司 2020 年度实现的净利润
251,078,318.81 元，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金计
25,107,831.88 元。加上年初未分配利润 962,131,895.49 元，减 2019 年度利润已
分配的 146,158,577.04 元，本次可供分配的利润为 1,041,943,805.38 元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以
2020 年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利
0.80 元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行
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计算，结余部分至下年度分配。
截至目前，公司总股本 2,561,036,284 股，以此计算合计拟派发现金红利
204,882,902.72 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 11.36%。
董事会对该分红方案的意见如下：
1、公司自身发展战略和扩张对资金的需求
随着业务持续发展，公司将继续坚持精选深耕的战略布局，拓新扩张，加速
推进纵深化发展，加快专用系列新兴产品线研发推进，多元化探索主营延伸领域
创新拓展，进一步强化公司差异化竞争优势和品牌力。考虑到公司实际情况及未
来长期战略目标，保持合理资金比例以促进自身稳定发展。
2、公司所处行业及发展阶段对资金的需求
公司所处行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然从公司所处发展阶段来看，
整体处于成长期上升期，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，但在疫情影响
下的特殊期间，为积极应对宏观经济变化及市场行业竞争，更好保障公司稳健运
行以及经营拓展的需要，保持合理的现金储备是公司分红方案考虑因素之一。
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利
润将用于公司业务发展、项目建设、补充公司的营运资金、增加新品研发及市场
拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，保障公司的持续、稳定
发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
具体内容请详见《2020 年年度利润分配预案公告》（临 2021-010 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《2020 年年度报告及其摘要》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
七、审议并通过《2020 年社会责任报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过《关于公司 2020 年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据 2020 年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子
公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计 3,060.36 万元。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于调整独立董事津贴金额及发放方式的议案》
同意将公司独立董事津贴标准由原每人税后 10 万元人民币/年，调整为税前
每人 25 万元人民币/年，其所涉及的个人应缴纳的有关税费由公司代扣代缴。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规履行职权所需
的费用均由公司承担。
本标准自股东大会审议通过之日起开始执行，按月发放。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同
行业审计费用水平，确定 2020 年度审计费用为 208 万元，内部控制审计费用为
40 万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根
据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审
计机构协商确定。
具体内容请详见《关于聘请会计师事务所公告》（临 2021-011 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议
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案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但
不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地
整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民
币 300 亿元内。
上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土
地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司
经营层具体执行 2021 年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许
的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确
定及调整开发经营方式并签署相关协议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过《关于 2021 年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计 50 亿元，公司及控股子
公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计 350 亿元。上述融资额度有效期
限自该议案经公司股东大会审批通过日起至 2021 年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股
子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机
构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具
体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大
会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次
议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审
议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资
作抵押及质押的议案》
2021 年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有
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资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为
自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度
内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融
机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会
或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起
生效至 2021 年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相
关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议并通过《关于 2021 年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为配合 2021 年融资计划的顺利实施，同意公司对 2021 年融资额度内的融资
提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：
公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
序号 担保对象（全资） 担保额度（万元）
1 东原房地产开发集团有限公司 220,000.00
2 西藏东和贸易有限公司 20,000.00
3 成都皓博房地产开发有限责任公司 115,000.00
4 成都东原海纳置业有限公司 70,000.00
5 成都荣元圣和置业有限公司 10,000.00
6 远东川府置业（成都）有限公司 5,000.00
7 肇庆东原励嘉房地产开发有限公司 70,000.00
8 杭州东望房地产开发有限公司 140,000.00
9 南京东原天澄企业咨询管理有限公司 30,000.00
10 南京睿成房地产开发有限公司 20,000.00
11 重庆同原房地产开发有限公司 50,000.00
12 上海万企爱佳房地产开发有限公司 45,000.00
13 湖北闳景达建材有限公司 60,000.00
14 武汉东原天合房地产开发有限公司 100,000.00
15 武汉瑞华置业发展有限公司 60,000.00
16 长沙原启房地产开发有限公司 30,000.00
17 云南原和房地产开发有限公司 10,000.00
18 重庆东原创博房地产开发有限公司 60,000.00
19 重庆泰之睿建筑工程有限公司 121,000.00
20 重庆成方益丰实业股份有限公司 10,000.00
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21 重庆绿泰园林装饰工程有限公司 32,000.00
22 重庆达航工业有限公司 20,000.00
23 重庆迪马工业有限责任公司 90,000.00
24 成都市迪马常青社养老服务有限公司 7,000.00
25 重庆东昱邦企业管理咨询有限公司 88,000.00
26 宜宾澄方川置业有限责任公司 100,000.00
27 重庆东晟泽企业管理咨询有限公司 5,000.00
合计 1,588,000.00
序号 担保对象（控股） 担保额度（万元）
1 成都鸿望房地产开发有限公司 45,000.00
2 成都睿至天澈置业有限公司 10,000.00
3 成都毅丰盛置业有限公司 33,000.00
4 绵阳创图商贸有限公司 50,000.00
5 绵阳睿成毅升置业有限公司 41,000.00
6 佛山东原毅丰房地产开发有限公司 30,000.00
7 广州合生天华房地产有限公司 90,000.00
8 台山东原致成房地产开发有限公司 65,000.00
9 肇庆东原毅腾房地产开发有限公司 65,000.00
10 慈溪市东鸣房地产开发有限公司 22,000.00
11 上海东霖房地产开发有限公司 120,000.00
12 苏州东澄房地产开发有限公司 35,000.00
13 苏州澄东房地产开发有限公司 24,000.00
14 苏州茂方企业管理咨询有限公司 27,000.00
15 杭州东原长天科技有限公司 16,000.00
16 衢州东锦房地产开发有限公司 9,000.00
17 松阳县东沄房地产开发有限公司 20,000.00
18 昆明东玺房地产开发有限公司 420,000.00
19 武汉迪马瑞景实业有限公司 50,000.00
20 武汉迪马智睿实业有限公司 210,000.00
21 武汉东启房地产开发有限公司 90,000.00
22 武汉东原润丰房地产开发有限公司 80,000.00
23 武汉东卓房地产开发有限公司 70,000.00
24 襄阳文城实业发展有限公司 200,000.00
25 陕西东泰天信置业有限公司 100,000.00
26 陕西东渭玖城置业有限公司 30,000.00
27 西安东卓置业有限公司 34,000.00
28 湖南圣特罗佩房地产开发有限公司 180,000.00
29 长沙东原天泽房地产开发有限公司 90,000.00
30 河北东序房地产开发有限公司 60,000.00
31 河南荣田房地产开发有限公司 60,000.00
32 郑州吉禾实业有限公司 30,000.00
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33 贵阳东原房地产开发有限公司 50,000.00
34 遵义东原励合房地产开发有限公司 70,000.00
35 重庆东春展耀房地产开发有限公司 45,000.00
36 重庆东励展升房地产开发有限公司 30,000.00
37 重庆东悦安房地产开发有限公司 37,000.00
38 重庆东展钧合房地产开发有限公司 61,000.00
39 重庆晟东春璟房地产开发有限公司 50,000.00
40 重庆兴安实业发展有限公司 50,000.00
41 重庆南方迪马专用车股份有限公司 10,000.00
42 重庆凯尔老年公寓管理有限公司 1,000.00
43 重庆盛都物业管理有限公司 1,000.00
44 重庆新东原物业管理有限公司 1,000.00
合计 2,812,000.00
2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但
不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过 50 亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括
但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过 350 亿元。
上述 1、2、3 项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、
质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至
2021 年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保
待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会
审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，并
按照定期报告相关规定进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总
额度新增的除外。
上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互
调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资
子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用
预计额度。
上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互
调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股
子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用
预计额度。
公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关
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协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式
并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临
2021-012号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计
1,540,000 万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体
担保明细如下：
序号 担保对象全称 担保额度（万元）
1 南京骏原房地产开发有限公司 120,000
2 南京瑞熙房地产开发有限公司 60,000
3 南京申贸置业有限公司 20,000
4 南京东之合房地产开发有限公司 40,000
5 武汉业锦房地产开发有限公司 50,000
6 武汉业硕房地产开发有限公司 60,000
7 绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司 70,000
8 崇州市中业瑞兴房地产开发有限公司 30,000
9 新津帛锦房地产开发有限公司 65,000
10 成都望浦励成房地产开发有限公司 50,000
11 成都津同置业有限公司 170,000
12 成都益丰天澈置业有限公司 46,000
13 杭州临盛置业有限公司 50,000
14 杭州滨原房地产开发有限公司 30,000
15 杭州励东房地产开发有限公司 45,000
16 杭州南光置业有限公司 110,000
17 苏州滨原房地产开发有限公司 25,000
18 苏州东利房地产开发有限公司 70,000
19 重庆盛资房地产开发有限公司 100,000
20 重庆融创东励房地产开发有限公司 75,000
21 重庆励东融合房地产开发有限公司 30,000
22 重庆东博智合房地产开发有限公司 65,000
23 重庆东钰金房地产开发有限公司 40,000
24 重庆东垠源房地产开发有限公司 25,000
25 重庆至元成方房地产开发有限公司 65,000
26 西安世元申川置业有限公司 27,000
8
27 重庆迪星天科技有限公司 2,000
合计 1,540,000
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承
担相应担保责任，若因联营企业具体情况存在超出股权比例担保的需求，需提供
相应足额反担保措施。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根
据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公
司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更
的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会
审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，
授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保
文件。
前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2021-013
号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议并通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
同意 2021 年公司日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 本次预计金额（万元）
关联自然人 1,000.00
重庆东锦商业管理有限公司 300.00
重庆盛资房地产开发有限公司 20.00
向关联人销售产品、商品
重庆东博智合房地产开发有限公司 30.00
重庆迪星天科技有限公司 1,000.00
小计 2,350.00
重庆迪星天科技有限公司 3,000.00
向关联人购买原材料
小计 3,000.00
重庆东锦商业管理有限公司 318.24
向关联人提供劳务 重庆宝旭商业管理有限公司 24.96
江苏江淮动力有限公司 11.08
9
江苏江动集团进出口有限公司 3.06
江苏江动柴油机制造有限公司 97.60
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 88.88
上海东碧房地产开发有限公司 70.00
重庆盛尊房地产开发有限公司 260.00
成都致方置业有限公司 1,000.00
成都东原致方置业有限公司 300.00
重庆至元成方房地产开发有限公司 99.13
上海励治房地产开发有限公司 1,040.00
重庆市南岸区碧和原房地产开发有限公司 402.70
重庆旭原天澄物业管理有限公司 384.93
成都市美崇房地产开发有限公司 120.00
杭州临盛置业有限公司 3,072.36
四川双马绵阳新材料有限公司 1,991.52
西安世元申川置业有限公司 31,200.00
南京骏原房地产开发有限公司 15,730.66
重庆盛资房地产开发有限公司 12,112.00
重庆盛东骏和房地产开发有限公司 114.24
崇州市中业瑞兴房地产开发有限公司 2,065.93
绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司 19,039.29
重庆东博智合房地产开发有限公司 2,730.23
重庆融创东励房地产开发有限公司 21,943.16
重庆励东融合房地产开发有限公司 3,913.06
新津帛锦房地产开发有限公司 259.27
成都望浦励成房地产开发有限公司 468.55
苏州睿升房地产开发有限公司 587.11
杭州睿成房地产开发有限公司 264.42
绵阳泛太亚房地产开发有限公司 1,949.41
杭州滨原房地产开发有限公司 2,690.00
成都津同置业有限公司 701.30
重庆东垠源房地产开发有限公司 1,607.12
苏州东利房地产开发有限公司 1,760.00
南京瑞熙房地产开发有限公司 596.50
南京申贸置业有限公司 448.35
南京东之合房地产开发有限公司 984.00
武汉业硕房地产开发有限公司 176.00
成都益丰天澈置业有限公司 540.00
重庆东钰金房地产开发有限公司 638.71
杭州南光置业有限公司 396.78
绵阳市瑞升物业服务有限责任公司 157.39
小计 132,357.96
重庆旭原天澄物业管理有限公司 110.00
接收关联人提供的服务
重庆东锦商业管理有限公司 7.20
10
三峡人寿保险股份有限公司 40.00
重庆宝旭商业管理有限公司 33.86
小计 191.06
合计 137,899.02
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、
体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会
审批后至 2021 年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告
中进行披露。
关联董事罗韶颖女士、黄力进先生回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（临 2021-014
号）。
本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议并通过《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》
为了支持控参股公司项目开发及获取新项目需要，满足其各项业务发展的资
金需求，同意公司及子公司在结合自身资金使用情况拟向控参股公司提供资金中
短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及业务发展所需。
（1）为全资及控股子公司提供借款将根据子公司经营情况确定借款利率及
期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至 2021 年年度股东大会审议之
日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他
少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考
公司拆借利率执行。
（2）为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累
计不超过 100 亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。上述拆借
经股东大会审议通过至 2021 年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已
生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。
上述议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度
11
内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额
度范围的除外。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议并通过《关于拟注销 2019 年部分已获授但尚未获准行权股票期
权的议案》
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2019
年第三次临时股东大会的授权，激励对象徐谱、孙强、仲昭宸、蔡维洲、许星星、
徐楠共 6 人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的
已获授尚未获准行权的合计 115 万份股票期权进行注销。
具体内容请详见《关于拟注销 2019 年部分已获授尚未获准行权股票期权的
公告》（临 2021-015 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议并通过《关于拟回购注销 2020 年部分已获授未解锁限制性股票
的议案》
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2020 年第四次
临时股东大会的授权，激励对象张在晖、唐睿、许星星已办理离职手续，不再符
合激励条件，董事会同意按 1.48 元/股的价格回购其已获授未解锁的合计 335 万
股限制性股票，并办理回购注销手续。
具体内容请详见《关于拟回购注销 2020 年部分已获授未解锁限制性股票的
公告》（临 2021-016 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议并通过《关于公司共同成长计划第三期满足提取标准的议案》
根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则
及相关要求，共同成长计划当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司
净利润为基数，以上一年净利润环比增长率作为提取指标，按一定比例提取用于
实施共同成长计划。
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2020 年公司经审计的归属于母公司净利润为 1,802,845,360.19 元，净利润环
比增长率为 25.89%，根据共同成长计划资金提取原则确定提取比例为 5%，同意
按比例提取金额共计 90,142,268.01 元用于实施第三期共同成长计划。
罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。
本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议并通过《关于修改<房地产项目跟投管理办法>的议案》
随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，进一步提升
获取项目的质量和项目运营效率，更好的将项目经营效益与跟投员工个人收益直
接挂钩，同意对《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》进行
修订。
董事杨永席先生、易琳女士为房地产项目可跟投人员，已回避表决该议案。
具体内容请详见《迪马股份关于修改<房地产项目跟投管理办法>的公告》
（临 2021-018 号）。
本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议并通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》
经公司总裁提名，同意聘任何虎先生、张爱明先生、陈涵先生为公司副总裁，
任期同本届董事会。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议并通过了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联
交易增加预计的议案》
根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，公司非
独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员跟投符合
《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内滚动累计，
跟投相关关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加 15,000 万元,预计
额度由原跟投总额预计不超过 15,000 万元增加至不超过 30,000 万元。
关联董事杨永席先生、易琳女士回避该议案的表决。
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具体内容请详见《关于公司关键管理人员参与房地产跟投暨关联交易增加
预计的公告》（临2021-019号）
本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议并通过《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》
鉴于公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已
获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》、《关于拟回购注销部分已获授尚未解
锁2020年限制性股票的议案》，公司已完成离职激励人员已获授未解锁限制性股
票120万股的回购注销手续，再加上拟回购注销部分已获授未解锁的2020年限制
性股票335万股，公司同意拟减少注册资本合计4,550,000元，注册资本由
2,562,236,284元减少至2,557,686,284元，并对《公司章程》作出相应修改。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的公告》（临2021-
020号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议并通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（临 2021-021 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二一年三月十日
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附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议，
并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发
表独立意见如下：
1、2020年年度利润分配预案，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法
规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现
金流量情况对全体股东进行分红。本次利润分配预案是在公司盈利情况、现金
流状态、市场行业现状及发展所需资金需求等各种因素下综合作出，有利于公
司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统
计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利
益的情形。我们同意2020年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
2、关于公司2020年度董事、监事及高管薪酬是根据公司2020年度经营计划
的执行完成情况、年度净利润实现情况及个人工作目标考核情况，并结合同行
业的年薪平均水平而定，有效的将公司经营者的年薪与公司的资产状况、盈利
能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性。我们认
为其制定及发放程序合法合规。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计费用综合考虑了审计工
作量及同行业审计费用水平，参照市场价格定价合理。公司拟聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。
4、2021年，公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行
为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力
有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表
明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司提供担保额度履行了相应的决
策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及
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《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股
东大会审议。
5、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经
营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责
任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等有关法律、法规的规定。
6、关于公司2021年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的
相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上
是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公
允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益的情形。
7、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准
行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
8、经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，根据公司《2020年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激
励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购
注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体
股东的权益。
9、针对公司房地产项目跟投管理办法的修改符合公司正常业务经营的需
要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励
公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。可参与跟投
董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正,符合《公
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司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
10、关于公司聘任的有关高级管理人员的任职资格发表独立意见如下：
（1）本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关
法律法规规定的任职资格；
（2）本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；
（3）所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能
力可以胜任所聘任的工作。
11、针对《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预
计的议案》中，该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运
营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项
目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原
则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的
稳定。
12、针对《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》，我们认为：公
司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章
程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程
指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损
害公司利益或中小股东利益的行为。
独立董事：
张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司
2021 年 03 月 10 日
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附件二：新增高级管理人员简历
何虎，男，45 岁，专科学历。曾就职于东原房地产开发集团有限公司负责运营管
理，成都东原房地产开发有限公司公司负责人及华中区域总经理；现任公司副总
裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。
张爱明，男，47 岁，硕士学位，注册会计师、注册内部审计师、高级会计师。曾
就职于万科企业股份有限公司、上海长甲置业有限公司、森隆控股集团有限公司
财务总监，公司副总裁、董事会秘书；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有
限公司副总裁。
陈涵，男，42 岁，本科学历。曾就职于通用电气亚太区人力资源经理，万科企
业股份有限公司首席人力资源经理，龙湖集团人力资源总监，宝龙地产集团人
力资源行政中心副总经理；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副
总裁。
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