证券代码：600565           证券简称：迪马股份        公告编号：2021-032号


                   重庆市迪马实业股份有限公司
       关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
    第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
        股票期权可行权数量：1,455 万份
        行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
        本次解除限售股票数量：3,020 万股
        本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续，届时公司将另行
        公告，敬请投资者关注。



一、股权激励计划批准及实施情况

    1、2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“迪
马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实
业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。
    4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。
    5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份
股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及
授予程序等相关事项进行了核实。
    6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权
3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。
    7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会
议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制
性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发
表独立意见。
    8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会
议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未
获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部
分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制
性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合
计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注
销及注销完成。
    9、2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会
议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于
2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持
有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期
权已完成注销。
    10、2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次
会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴
于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其
持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票
期权已完成注销。
    11、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九
次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除
限售。
    12、2020年5月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性
股票3,360万股上市流通。
    13、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019
年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派
的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至
1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。
    14、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟
回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》、《关于拟注销部分已获
授但尚未获准行权股票期权的议案》，因激励对象离职原因，同意公司以1.23元/
股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购注销手续；同意将其
持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。独立董事和监事均
对上述事项发表独立意见和意见。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项
 履行通知债权人程序，具体内容详见2020年12月08日公司《关于拟回购注销部分
 限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-099号）。至公示期满，公司
 未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。目前该部分限制
 性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。
     15、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
 拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期
 权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚
 未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。
     16、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
 拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期
 权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，激励对象张成勇、贾雪锋、
 唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其
 持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。
     17、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
 公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权
 /解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/
 解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。



 二、股权激励计划激励对象行权及限制性股票解除限售条件说明
 1、公司符合行权、解除限售条件的说明

                                            是否符合行权及解除限售条件的
序号 股权激励计划规定的行权和解除限售条件
                                                        说明
     公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
     会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
     被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生相关任一情形，满足行
 1
     意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月 权及解除限售条件。
     内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
     诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
     定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
     认定的其他情形。
 2   公司层面业绩考核要求：以 2016-2018 年平 公司层面业绩考核结果： 根据公
       均净利润为基数，2020 年净利润增长率不 司 2020 年度财务审计报告，2020
       低于 100%。                           年度归属上市公司股东扣除非经
                                             常性损益后净利润 150,625.42 万
                                             元，2020 年净利润增长率不低于
                                             100%，满足行权及解除限售条件。


 2、激励对象符合行权、解除限售条件的说明

           股权激励计划规定的行权和解除限售         是否符合行权及解除限售条
序号
                        条件                             件的说明
       激励对象未发生如下任一情形：（1）最近
       12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
       机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
       内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，
 1
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权及解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
       规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
       中国证监会认定的其他情形。
                                               个人层面绩效考核结果：本次申
       个人层面业绩考核要求：如激励对象个人半 请行权及解除限售的 121 名激励
       年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则 对象 2020 年度考核结果均在 C 以
 2
       激励对象可按照本激励计划规定的比例行 上，满足行权及解除限售条件，
       权/解除限售当期可行权/可解锁额度。      当期份额行权及解除限售比例为
                                               100%。


 3、等待期/限售期已届满

                                                              行权/解除限售
行权/解除限售安排               行权/解除限售时间
                                                                    比例
股票期权第一个行
                      自授予完成起12个月后的首个交易日起
权期/授予的限制性
                      至授予完成起24个月内的最后一个交易            50%
股票第一个解除限
                      日当日止
       售期
股票期权第二个行
                      自授予完成起24个月后的首个交易日起
权期/授予的限制性
                      至授予完成起36个月内的最后一个交易            50%
股票第二个解除限
                      日当日止
       售期
                 根据《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
           划（草案）》的规定，公司股票期权及限制性股票激励计划授予日为 2019 年 3
           月 29 日，授予登记日为 2019 年 4 月 23 日，该批股票期权/限制性股票第二个行
           权/解锁条件已达成。



           三、本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况
                 （一）授予日：2019 年 3 月 29 日。
                 （二）行权及解除限售数量：1,455 万份股票期权，3,020 万股限制性股票。
                 （三）行权及解除限售人数：本次激励对象共计 121 人，其中股票期权激励
           对象共计 96 人，限制性股票激励对象共计 25 名，包括公司董事、高级管理人员、
           核心业务（技术）人员。
                 （四）股票期权行权价格：股票期权行权价格为 2.80 元/股。
                 （五）股票期权行权方式：批量行权
                 （六）股票来源：公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通股。
                 （七）股票期权行权安排：本次是第二个行权期的行权。
                 （八）激励对象名单及行权、解除限售情况：
                                                              本次股                               本次可
                                         已获授    本次可     权激励    本次解                     行权期
                                                                                  本次可行权期权
                                         的股票    行权的     已获授    锁的限                     权或解
                                                                                  或解锁限制性股
                                         期权数    股票期     的限制    制性股                     锁限制
   姓名                   职务                                                    票占目前股权激
                                           量      权数量     性股票    票数量                     性股票
                                                                                  励计划总量的比
                                                                数量                               占目前
                                                                                        例
                                                                                                   总股本
                                        （万份） （万份） （万股） （万股）
                                                                                                   的比例
罗韶颖       董事长、总裁                     0          0      2,000     1,000          11.17%     0.39%
杨永席       董事、常务副总裁                 0          0       750       375            4.19%     0.15%
易琳         董事、副总裁兼财务负责人         0          0       260       130            1.45%     0.05%
何虎         副总裁                           0          0       300       150            1.68%     0.06%
张爱明       副总裁                           0          0       240       120            1.34%     0.05%
陈涵         副总裁                           0          0       300       150            1.68%     0.06%
刘琦         副总裁                           0          0       150        75            0.84%     0.03%
王骏         董事会秘书                      50         25         0         0            0.00%     0.00%
核心业务（技术）人员 18 人                    0          0      2,040     1020           11.40%     0.40%
核心业务（技术）人员 95 人                 2,860      1,430        0         0            0.00%     0.00%
总计（121 人）                             2,910      1,455     6,040     3,020          50.00%     1.75%
四、本次股票期权行权及限制性股票解锁的安排

（一）股票期权行权及限制性股票解除限售安排：
    待该议案通过董事会审议并根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授
权，公司将按照2019年激励计划的规定为符合条件的激励对象办理股票期权第二
个行权期行权/限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。
（二）董事、监事和高管本次行权的股票期权及解除限售的限制性股票的锁定和
转让限制：
   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。



五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件是否达成及激励对象名单进行了核查，
本次行权及解除限售符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的条件，其作为本次可行权/可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。



六、独立董事意见
    关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满
足行权/解锁条件，我们审阅了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的
行权及解除限售条件以及公司 2020 年业绩情况、激励对象个人绩效考核情况，
认为公司和激励对象均符合 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期/解除限售期行权/解锁条件。本次行权解除限售符合《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格，
其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合公司及全
体股东的利益，同意上述满足行权/解锁条件事项。

七、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会对公司本次股票期权行权及限制性股票解锁的相关事项进行了审核，
认为：
    1、公司本次可行权及解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合
公司股票期权激励计划中明确的可行权和解锁条件，其作为公司股权激励计划可
行权及解锁激励对象的主体资格合法、有效。
    2、第二期可行权及解锁的激励对象名单与公司股东大会及董事会审议通过
的激励对象名单一致。
    3、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及解锁条件已经
达成。



八、股权激励计划费用的核算及说明

    股票期权费用情况：按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会
计准则第 22 号－金融工具计量和确认》的规定，由于公司实施激励计划中的股
票期权没有现行市价，也没有相同交易条件的期权市场价格，所以本公司采用国
际通行的 Black-Scholes 期权定价模型估计公司股票期权的公允价值。
    限制性股票费用情况：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予
价格，对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日
收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日收盘价-授予价格。公司
董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票
公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、
高级管理人员转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。股票期权及限制性股票费用的摊销对本年净
利润影响程度不大。

九、法律意见书的结论性意见

    迪马股份2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限
制性股票第二期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解
锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《2019年股票期权与限制性
股票激励计划》等相关规定。
    特此公告。




                                      重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                 二○二一年四月二十三日