证券代码：600565           证券简称：迪马股份          公告编号：临2021-042号


                   重庆市迪马实业股份有限公司
          2019年股票期权与限制性股票激励计划
   第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
        本次解除限售股票数量：3,020 万股
        本次解锁股票上市流通时间：2021 年 5 月 17 日



一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“迪
马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实
业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。
    4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。
    5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份
股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及
授予程序等相关事项进行了核实。
    6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权
3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》。
    7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会
议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制
性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发
表独立意见。
    8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会
议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未
获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部
分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制
性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合
计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注
销及注销完成。
    9、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次
会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
 解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励
 计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限
 售。
       10、2020年5月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性
 股票3,360万股上市流通。
       11、2020年8月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019
 年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派
 的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
 价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至
 1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。
       12、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于拟回
 购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.23元/股对离职激励
 对象合计持有的250万股限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事
 项发表独立意见和意见。目前该部分限制性股票已全部回购注销完成。
       13、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟
 回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》，因激励对象离职原因，
 同意公司以1.23元/股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购
 注销手续。独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前该部分限制
 性股票已全部回购注销完成。
       14、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
 公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权
 /解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/
 解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售，本次拟解除限售
 股份数量3,020万股。



 二、股权激励计划限制性股票解锁条件说明
 1、公司符合解锁条件的说明

序号       股权激励计划规定的解除限售条件      是否符合解除限售条件的说明
       公司未发生如下任一情形：（1）最近一个 公司未发生相关任一情形，满足解
 1
       会计年度财务会计报告被注册会计师出具 除限售条件。
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
       被注册会计师出具否定意见或者无法表示
       意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
       内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
       诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
       定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
       认定的其他情形。
                                               公司层面业绩考核结果： 根据公
                                               司 2020 年度财务审计报告，2020
       公司层面业绩考核要求：以 2016-2018 年平
                                               年度归属上市公司股东扣除非经
 2     均净利润为基数，2020 年净利润增长率不
                                               常性损益后净利润 150,625.42 万
       低于 100%。
                                               元，2020 年净利润增长率不低于
                                               100%，满足解除限售条件。


 2、激励对象符合解锁条件的说明

序号      股权激励计划规定的解除限售条件          是否符合解除限售条件的说明
       激励对象未发生如下任一情形：（1）最近
       12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
       机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
       内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，
 1
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
       规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
       中国证监会认定的其他情形。
                                               个人层面绩效考核结果：本次申
       个人层面业绩考核要求：如激励对象个人半
                                               请解除限售的 25 名激励对象 2020
       年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则
 2                                             年度考核结果均在 C 以上，满足
       激励对象可按照本激励计划规定的比例解
                                               解除限售条件，当期份额解除限
       除限售当期可解锁额度。
                                               售比例为 100%。


 3、限售期已届满

     解除限售安排                  解除限售时间                 解除限售比例
                       自授予完成起12个月后的首个交易日起
 授予的限制性股票
                       至授予完成起24个月内的最后一个交易           50%
 第一个解除限售期
                       日当日止
                                 自授予完成起24个月后的首个交易日起
          授予的限制性股票
                                 至授予完成起36个月内的最后一个交易                50%
          第二个解除限售期
                                 日当日止
                根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
          （草案）》的规定，公司股票期权及限制性股票激励计划授予日为2019年3月29
          日，授予登记日为2019年4月23日，该批限制性股票第二个限售期已届满。



          三、激励对象限制性股票解锁情况
                                               本次股权激励
                                                              本次解锁的限制      本次解锁限制性股票
                                               已获授的限制
   姓名                        职务                             性股票数量        占目前股权激励计划
                                                 性股票数量
                                                                                      总量的比例
                                                 （万股）        （万股）
罗韶颖          董事长、总裁                          2,000            1,000                 16.56%
杨永席          董事、常务副总裁                        750                 375               6.21%

易琳            董事、副总裁兼财务负责人                260                 130               2.15%

何虎            副总裁                                  300                 150               2.48%
张爱明          副总裁                                  240                 120               1.99%
陈涵            副总裁                                  300                 150               2.48%
刘琦            副总裁                                  150                 75                1.24%
核心业务（技术）人员 18 人                            2,040             1020                 16.89%
总计（25 人）                                         6,040            3,020                 50.00%



          四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
                （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 5 月 17 日
                （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,020 万股

                （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

             （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
          份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
          有的本公司股份；
             （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
          入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
          本公司董事会将收回其所得收益；
             （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
        类别             本次变动前         本次变动数      本次变动后
有限售条件股份             155,310,000      -30,200,000       125,110,000
无限售条件股份          2,402,376,284        30,200,000     2,432,576,284
        总计            2,557,686,284                 0    2,557,686,284


五、法律意见书的结论性意见
    迪马股份2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限
制性股票第二期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解
锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《2019年股票期权与限制性
股票激励计划》等相关规定。


    特此公告。




                                         重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                       二○二一年五月十日