股票简称：迪马股份          股票代码：600565         公告编号：临 2021-051 号


                     重庆市迪马实业股份有限公司
             第七届董事会第二十六次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2021 年 6 月 7 日以电话、传真或网
络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十六次会议的通知，并于 2021
年 6 月 9 日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南滨路 1891D 馆 4 层会议室召开，
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经各位董事审议并通过了如下
议案：

       一、审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》

    鉴于2020年年度权益分派的实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对限制性股票回购价格做
相应调整，限制性股票回购价格由1.48元/股调整至1.40元/股。
    根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2020年第四次临时股
东大会授权，本次调整限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。
    董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属股权激励对象，已回避表决该议
案。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整
2020年限制性股票回购价格的公告》（临2021-053号）。
    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股
  票的议案》

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2020 年第四次
临时股东大会的授权，激励对象宋斌、杨广路、于浩、朱久海、金同、陈迪、陈
曦、张成勇、唐锐、吴靖共 10 人已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会
同意按 1.40 元/股的价格回购其已获授未解锁的合计 560 万股限制性股票，并办
理回购注销手续。

    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回
购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的公告》（临 2021-054 号）。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议并通过《关于终止2019年股票期权行权并注销已获准行权但尚未
行权股票期权的议案》

    公司2019年股票期权第二个行权期已满足行权条件，行权方式为批量行
权。鉴于二级市场价格影响，综合全体激励对象行权意愿，经董事会审慎考虑
后，根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，公司同意终止2019年股票期权第二个行权期的行权，并对
满足第二个行权条件的96名激励对象持有的已获准行权但尚未行权的股票期权
1,455万份进行注销。

    本次股票期权终止行权及注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，全力为股东创造价值。

    独立董事对公司终止行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权相关事项
发表了独立意见。

    关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士为 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象，对该议案进行回避表决。
    本次终止行权并注销已获准行权尚未行权的股票期权将提交公司股东大会
审议通过，再行办理相关注销手续。
    具体内容请详见《关于终止 2019 年股票期权行权并注销已获准行权但尚未
行权股票期权的公告》（临 2021-055 号）。

    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议并通过《关于注销子公司重庆东原致元商业管理有限公司的议案》
    同意公司子公司重庆东原致元商业管理有限公司进行清算注销，并授权公司
管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
    具体内容请详见《关于注销子公司重庆东原致元商业管理有限公司的公告》
（临 2021-056 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议并通过《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》

    鉴于公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已
获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授未解锁的 2020
年限制性股票 560 万股，公司同意拟减少注册资本合计 5,600,000 元，注册资本
由 2,557,686,284 元减少至 2,552,086,284 元，并对《公司章程》作出相应修改。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的公告》（临 2021-
057 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议并通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    具体内容请详见《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（临 2021-
058 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。



                                              重庆市迪马实业股份有限公司
                                                      二○二一年六月九日
附件：

                        独立董事意见
    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议，并
审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独
立意见如下：

    1、针对《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事经
认真审核公司股权激励草案及相关法律法规后认为，公司此次调整 2020 年限制
性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联
董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司对
2020 年限制性股票的回购价格进行调整。

    2、针对《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议
案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部
分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

    3、针对《关于终止 2019 年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票
期权的议案》，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，公司终止 2019 年股票期权行权并注销激励对象持有的已获准行权但
尚未行权的股票期权合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，且不会对公司日常经营产生重大影响。

    4、针对《关于注销子公司重庆东原致元商业管理有限公司的议案》，我们认
为：注销子公司重庆东原致元商业管理有限公司不会对公司整体业务发展和盈利
水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。

    5、针对《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》，我们认为：公司减
少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中
小股东利益的行为。



    独立董事：


                 张忠继              吴世农               李琳


                                              重庆市迪马实业股份有限公司
                                                      二○二一年六月九日