重庆市迪马实业股份有限公司

  房地产项目跟投管理办法

         （修订）




重庆市迪马实业股份有限公司

      二〇二一年六月
重庆市迪马实业股份有限公司                   房地产项目跟投管理办法


                                      目录




            第一章       释义                                 1

            第二章       目的与原则                           3

            第三章       管理机构                             3

            第四章       项目合伙人                           3

            第五章       跟投项目                             4

            第六章       跟投方式与额度                       4

            第七章       跟投出资                             5

            第八章       项目分配                             5

            第九章       退出                                 5

            第十章       附则                                 6




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                              第一章           释义


     第一条        以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：


        简称                                      释义

迪马股份、公司           指   重庆市迪马实业股份有限公司

                              公司成立地产项目跟投管理委员会，委员会由公司总
                              裁、公司财务管理中心负责人、公司人力资源中心负
项目跟投管理委员              责人、公司运营发展中心负责人以及地产业务各城市
                         指
会                            公司负责人组成，负责根据相关法律法规及本办法的
                              规定，组织制定项目跟投方案，报公司董事长或经董
                              事长授权的副董事长批准后组织实施

                              公司投资拓展中心召集董事长或经董事长授权的副
                              董事长、总裁、公司投资拓展中心负责人、地产业务
项目投资决策会           指   各城市公司负责人及地产业务各城市公司主管投资
                              负责人等人召开的地产项目投资决策会议，对拟投资
                              项目进行讨论和决策

                              公司运营发展中心召集总裁、相关中心负责人、地产
产品与经营方案评              业务各城市公司重要管理人员、地产业务各城市公司
                 指
审会                          项目部的前期工作小组（投拓、研发、营销、成本）
                              等召开的会议，评审项目的产品与经营方案

项目公司                 指   负责开发经营跟投房地产项目的公司为项目公司

                              仅指公司房地产开发业务，不包括公司的物业服务业
地产业务                 指
                              务、园林装饰业务等其他业务

                              根据本办法相关规定可参与项目跟投的公司地产业
项目合伙人               指   务正式员工，包括必须跟投的项目合伙人与自愿跟投
                              的项目合伙人

                              跟投员工通过投资有限合伙企业的方式投资项目公
                              司股权，跟投员工投资人作为有限合伙人参与投资，
有限合伙企业             指   以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普
                              通合伙人由公司指定的人士或机构担任，对合伙企业
                              债务承担无限连带责任


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                              根据政府规划审批结果得出的可用于销售或出租的
总可租售建筑面积         指   建筑面积，其中所有车位面积不计入总可租售建筑面
                              积

                              在总可租售建筑面积范围内计划用于销售的建筑面
拟销售建筑面积           指   积，以最新通过公司产品与经营方案评审会的产品与
                              经营方案为准。

                              指已签订销售合同的建筑面积，其中已经销售的车位
已销售建筑面积           指
                              面积不计入已销售建筑面积

持有物业建筑面积         指   总可租售建筑面积减去拟销售建筑面积

                              拟销售建筑面积占总可租售建筑面积的比例不低于
销售型项目               指
                              80%的项目


不并表项目               指   未纳入公司合并报表范围内的项目




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                             第二章          目的与原则


     第二条 为更好地激励公司地产业务管理团队的积极性，促进地产员工由职
业人向事业人角色转变，与公司事业共成长，特制定本办法。

     第三条        本办法将地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，实
现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。

                             第三章          管理机构


     第四条 公司股东大会负责本办法的批准和变更。

     第五条 公司董事会每年审议由公司聘请的审计机构出具的年度审计报告，
在本办法通过批准的三年后决定是否继续实施。

     第六条 公司地产项目跟投管理委员会负责根据相关法律法规及本办法的规
定，制定相应的实施方案报董事长及经董事长授权的副董事长批准后组织实施。

                                第四章       项目合伙人


     第七条        项目合伙人包括必须跟投的项目合伙人和自愿跟投的项目合伙
人。


     第八条        公司董事长、副董事长不参与项目跟投。


     第九条        必须跟投的项目合伙人为公司地产业务正式员工，必须跟投的
项目合伙人及跟投范围


     1、地产总部必须跟投的项目合伙人包括：总裁、高级副总裁、副总裁、助
理总裁、集团职能负责人中的投委会成员，以及运营、研发职能重要管理人员，
须跟投符合本办法规定的所有项目。


     2、地产区域/城市公司必须跟投的项目合伙人包括：区域/城市公司负责人、
区域/城市公司营销负责人、区域/城市公司财务负责人、区域/城市公司投资负
责人，须跟投所在区域/城市符合管理办法规定的所有项目。



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     第十条        自愿跟投的项目合伙人包括公司地产业务其他正式员工，在满
足本办法的相关规定前提下自愿参与项目跟投。


     第十一条      地产项目跟投管理委员会批准各项目具体跟投方案（包括必须
跟投项目合伙人及自愿跟投项目合伙人、跟投额度等）。




                               第五章          跟投项目


     第十二条      跟投项目范围适用于公司 2015 年 7 月 31 日之后首次开盘销售
的项目，其中：销售型项目的跟投事宜由公司地产项目跟投管理委员会根据本办
法审批，其它类型项目需经过公司董事会审批方能实施。


     第十三条      对于公司操盘不并表的地产项目，须通过项目公司相应的审批
程序。


     第十四条      如出现因政策、环境或其他事项导致在本办法规定的跟投项目
范围内的个别项目不适合跟投的情况，经项目跟投管理委员会审核并报公司董事
会批准后不实施本办法。


                             第六章         跟投方式与额度


     第十五条     跟投员工通过有限合伙企业的方式对地产项目进行跟投。

    第十六条       有限合伙企业不能是地产项目公司的大股东，不参与项目管理、
不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权
的优先购买权，并需办理工商登记和验资。


    第十七条       每个跟投项目中的所有项目合伙人合计持有的地产项目公司股
权比例不超过 10%，单个项目合伙人持有的项目公司股权比例不超过 1.0%。


    第十八条       在按照本办法规定的项目合伙人合计持有的地产项目公司股权
比例限额内，首先满足必须跟投项目合伙人的跟投；满足必须跟投项目合伙人的
跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿跟投项目合伙人进行跟投。

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    第十九条       项目跟投方式可以根据国家相关法律法规，由公司地产项目跟
投管理委员会适时调整，但本章原则依然适用。


                             第七章         跟投出资


    第二十条       项目合伙人的跟投资金须在项目投资决策会后，按照项目资金
投入的安排，与项目公司其他股东的资金同步出缴到位。


    第二十一条 部分特殊项目（如是在本办法通过之前已获取的项目或旧城改
造项目等由于土地出让的特殊安排等不能适应本章）资金到位时间由地产项目跟
投管理委员会决定。


    第二十二条 跟投资金由项目合伙人自行筹集。


                             第八章         项目分配


    第二十三条       项目公司在偿还完所有金融机构借款和股东借款、项目公司累
积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险，如项
目公司产生利润并符合项目公司利润分配的相关规定，经项目公司股东会通过，
项目公司可安排利润分配。


                              第九章          退出


    第二十四条 项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的 90%的时点，为有
限合伙企业退出启动点。地产项目跟投管理委员会有权决定推迟退出启动点，原
则上时间不超过六个月。


    第二十五条 股权收购事项及收购价格由公司地产项目跟投管理委员会批
准。具体操作为：退出启动点发生后，由公司选择独立评估机构对退出启动点项
目公司净资产的市场公允价值进行评估，结合项目公司在退出启动点前（含）的
全部利润或全部亏损状况，来计算确定有限合伙企业持有项目公司股权的收购价
格。


       第二十六条 项目跟投人员原则性不得提前退出跟投，若员工存在放弃跟

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  投盈利的情况，经公司投资决策会议批准的，公司可以按平价并考虑适当资金
  利息（利率不超过中国人民银行公布的当年一年期贷款基准利率）收购其跟投
  股权。

       第二十七条 调动人员参与到岗后的新项目跟投，已发生的跟投将继续跟
  投至项目结束。

                             第十章       附则


    第二十八条 本办法自股东大会审议通过后生效，并由董事会负责解释。


                                            重庆市迪马实业股份有限公司


                                                       2021 年 6 月 30 日




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