证券代码：600565            证券简称：迪马股份         公告编号：临2021-081号


                   重庆市迪马实业股份有限公司
              关于公司2020年限制性股票激励计划
             第一个解除限售期满足解锁条件的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
        本次解除限售股票数量：5,893 万股
        本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续，届时公司将另行公告，

        敬请投资者关注。



一、股权激励计划批准及实施情况

    1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,

公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

激励对象名单>核查意见的议案》。
    3、2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 17 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 7 月 24 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2020-049 号）。

    4、2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，

并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。
   5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的
实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整

至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
   6、2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激
励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本
次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020

年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象
授予总计13,436万股限制性股票。
   独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意
见。
   7、2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票

12,876万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。
   8、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回
购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股
对离职激励对象持有的30万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立

董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销
手续已办理完毕。
   9、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟
回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股
对离职激励对象合计持有的335万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注

销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票
 回购注销手续已办理完毕。
       10、2021年6月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整
 2020年限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁

 2020年限制性股票的议案》，根据2020年年度权益分派的实施，同意将2020年限
 制性股票激励计划限制性股票回购价格由1.48元/股调整至1.40元/股；同意公司
 以1.40元/股对离职激励对象合计持有的560万股已获授尚未解锁的限制性股票
 进行回购注销。独立董事对上述价格调整及回购注销事项发表独立意见。目前，
 上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

       11、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟
 回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
 股对离职激励对象合计持有的85万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
 销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手
 续尚未办理完毕。

       12、2021年9月10日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟
 回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
 股对离职激励对象合计持有的80万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
 销；审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解锁
 条件的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成，

 同意进行解除限售，本次拟解除限售股份数量5,893万股。独立董事对回购注销
 事项及解除限售期事项均发表独立意见。



 二、股权激励计划激励对象限制性股票解除限售条件说明
 1、公司符合解除限售条件的说明

序号       股权激励计划规定的解除限售条件        是否符合解除限售条件的说明
       公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
       会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                               公司未发生相关任一情形，满足解
 1     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
                                               除限售条件。
       被注册会计师出具否定意见或者无法表示
       意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
       内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
       诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
       定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
       认定的其他情形。
                                               公司层面业绩考核结果： 根据公
                                               司 2020 年度财务审计报告，2020
       公司层面业绩考核要求：以 2017~2019 年平
                                               年度归属上市公司股东扣除非经
 2     均净利润为基数，2020 年净利润增长率不
                                               常性损益后净利润 150,625.42 万
       低于 50%；
                                               元，2020 年净利润增长率不低于
                                               50%，满足解除限售条件。


 2、激励对象符合解除限售条件的说明

序号      股权激励计划规定的解除限售条件          是否符合解除限售条件的说明
       激励对象未发生如下任一情形：（1）最近
       12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
       机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
       内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，
 1
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
       规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
       中国证监会认定的其他情形。
                                               个人层面绩效考核结果：本次申
       激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、 请解除限售的 99 名激励对象 2020
 2     B+、B、B-，激励对象可全额解除限售个人 年度考核结果均在 C 以上，满足
       当年计划解除限售额度                    解除限售条件，当期份额解除限
                                               售比例为 100%。


 3、限售期已届满

     解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例
                      自授予日起12个月后的首个交易日起至
 授予的限制性股票
                      授予日起24个月内的最后一个交易日当            50%
 第一个解除限售期
                      日止
                      自授予日起24个月后的首个交易日起至
 授予的限制性股票
                      授予日起36个月内的最后一个交易日当            50%
 第二个解除限售期
                      日止
       根据《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
    的规定，公司限制性股票激励计划授予日为 2020 年 8 月 24 日，授予登记日为
    2020 年 9 月 10 日，该批限制性股票第一个解锁条件已达成。



    三、本次限制性股票解除限售的具体情况

         （一）授予日：2020 年 8 月 24 日。
         （二）解除限售数量：5,893 万股限制性股票。
         （三）解除限售人数：本次解锁激励对象共计 99 人，包括公司董事、高级
    管理人员、核心业务（技术）人员。
         （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

         （五）股票解除限售安排：本次是第一个限售期解除。
         （六）激励对象名单及解除限售情况：
                                   本次股权激
                                                    本次解锁    本次解锁限制   本次解锁限
                                   励已获授的
                                                    的限制性    性股票占目前   制性股票占
 姓名              职务            限制性股票
                                                    股票数量    股权激励计划   目前总股本
                                     数量
                                                                总量的比例       的比例
                                   （万股）         （万股）
罗韶颖    董事长、总裁                     400            200          1.70%        0.08%
杨永席    董事、常务副总裁              1,400             700          5.94%        0.27%
          董事、副总裁兼财务负
易琳                                          900         450          3.82%        0.18%
          责人
何虎      副总裁                              650         325          2.76%        0.13%
张爱明    副总裁                              650         325          2.76%        0.13%
陈涵      副总裁                              650         325          2.76%        0.13%
刘琦      副总裁                              200         100          0.85%        0.04%
王骏      董事会秘书                           50          25          0.21%        0.01%
核心业务（技术）人员 91 人              6,886           3,443         29.21%        1.35%
总计（99 人）                          11,786          5,893         50.00%         2.31%



    四、本次限制性股票解锁的安排

    （一）限制性股票解除限售安排：
         待该议案通过董事会审议并根据2020年第四次临时股东大会对董事会的授
    权，公司将按照2020年激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第
一个限售期解锁的相关事宜。
（二）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；

   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。



五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解锁条件是否达成及激励对象名单进行了核查并认为：本次解除限售符合
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售
的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。



六、独立董事意见

    关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解锁条件，我们审
阅了 2020 年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件以及公司 2020 年业绩情

况、激励对象个人绩效考核情况，认为公司和激励对象均符合 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解锁条件。本次解除限售符合《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合公司及全体股东的利益，同
意上述满足解锁条件事项。

七、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会对公司本次限制性股票解锁的相关事项进行了审核，认为：
    1、公司本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的解锁条件，其作
为公司股权激励计划解锁激励对象的主体资格合法、有效。

    2、第一期解锁的激励对象名单与公司股东大会及董事会审议通过的激励对
象名单一致。
    3、公司2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经达成。



八、股权激励计划费用的核算及说明

    限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，对于非董事、高
级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的
限制性股票每股摊销成本=授予日收盘价-授予价格。公司董事和高级管理人员，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担

限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘
价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制
成本由 Black-Scholes 模型测算得出。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。限制性股票费用的摊销对本年净利润影响程度不大。

九、法律意见书的结论性意见

    迪马股份2020年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁相关事

宜已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解锁的条件已成就，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《公司章程》和《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。
    特此公告。




                                       重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                      二○二一年九月十日