证券代码：600565           证券简称：迪马股份          公告编号：临2022-022号


                     重庆市迪马实业股份有限公司

     关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                   解锁条件未达成暨回购注销的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
        因 2021 年未达成《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层
        面业绩考核要求，同意公司以 1.40 元/股，对 92 名激励对象已获授但尚
        未解锁的限制性股票共计 5,678 万股进行回购并注销。
        限制性股票回购价格：1.40 元/股，回购数量 5,678 万股。



一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

   1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
   2、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、 关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单>核查意见的议案》。
   3、2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 17 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 7 月 24 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2020-049 号）。
   4、2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。
   5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的
实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至
1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
   6、2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激
励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本
次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020
年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授
予总计13,436万股限制性股票。
   独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意
见。
   7、2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票
12,876万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。
   8、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回
购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对
离职激励对象持有的30万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董
事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销手
续已办理完毕。
   9、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟
回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对
离职激励对象合计持有的335万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购
注销手续已办理完毕。
   10、2021年6月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整
2020年限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁
2020年限制性股票的议案》，根据2020年年度权益分派的实施，同意将2020年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格由1.48元/股调整至1.40元/股；同意公司以
1.40元/股对离职激励对象合计持有的560万股已获授尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。独立董事对上述价格调整及回购注销事项发表独立意见。目前，上述
限制性股票回购注销手续已办理完毕。
   11、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟
回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
股对离职激励对象合计持有的85万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手
续尚未办理完毕。
   12、2021年9月10日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟
回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
股对离职激励对象合计持有的80万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
销；审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解锁
条件的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成，
同意进行解除限售，本次拟解除限售股份数量5,893万股。独立董事对回购注销
事项及解除限售期事项均发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已
办理完毕。
   13、2021年10月29日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于拟回
购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对
离职激励对象合计持有的65万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独
立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续办理
完毕。
   14、2021年12月13日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟
回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
     股对离职激励对象合计持有的150万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
     销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手
     续办理完毕。
        15、2022年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公
     司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的
     议案》，同意公司以1.40元/股，对92名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
     共计5,678万股进行回购并注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。



     二、股权激励计划限制性股票不符合解除限售条件说明
     2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求：

序号      股权激励计划规定的解除限售条件          是否符合解除限售条件的说明
       公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
       会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
       被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生相关任一情形，满足解除
 1
       意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月 限售条件。
       内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
       诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
       定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
       认定的其他情形。

                                               公司层面业绩考核结果：根据公司
                                               2021 年度财务审计报告，2021 年度归
       公司层面业绩考核要求：以 2017~2019 年平 属上市公司股东扣除非经常性损益后
 2     均净利润为基数，2021 年净利润增长率不 净利润为-209,313.03 万元，以
       低于 100%。                             2017~2019 年平均净利润为基数，2021
                                               年净利润增长率低于 100%，不满足解
                                               除限售条件。



     三、激励对象限制性股票回购注销情况
                                本次股权激励    本次回购   本次回购注销限    本次回购
                                已获授尚未解    注销的限   制性股票占本次    注销限制
姓名                职务        锁的限制性股    制性股票   股权激励已获授    性股票占
                                    票数量        数量     尚未解锁限制性    目前总股
                                  （万股）      （万股）     股票的比例      本的比例
罗韶颖    董事长、总裁                   200            200      100.00%       0.08%
杨永席    董事、常务副总裁               700            700      100.00%       0.27%
          董事、副总裁兼财务
易琳                                     450            450      100.00%       0.18%
          负责人
何虎      副总裁                         325            325      100.00%       0.13%
张爱明    副总裁                         325            325      100.00%       0.13%
陈涵      副总裁                         325            325      100.00%       0.13%
刘琦      副总裁                         100            100      100.00%       0.04%
王骏      董事会秘书                      25             25      100.00%       0.01%
核心业务（技术）人员 84 人              3,228      3,228         100.00%       1.27%
总计（92 人）                           5,678      5,678         100.00%       2.23%


   四、本次回购注销限制性股票安排及股本结构变动情况
         （一）本次回购注销限制性股票价格：1.40 元/股
         （二）公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总
   计 7,949.20 万元人民币。

         （三）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
   类别                  变动前            变动数          变动后
   无限售流通股              2,491,506,284               -     2,491,506,284
   限售流通股                   56,780,000     -56,780,000                 -
   合计                      2,548,286,284     -56,780,000     2,491,506,284


   五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
         本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
   绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
   东创造价值。


   六、独立董事意见
         经审核，公司2021年未达成《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的公
   司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得
   解除限售，由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股
   权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草
   案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司监事会对回购注销限制性股票的事由、激励对象名单及数量进
行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，同意本次回购注销。


八、律师出具的法律意见
    律师认为：迪马股份本次回购注销限制性股票的事由、数量、价格及截至目
前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年限制性股票激励计
划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券
登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。


九、备查文件

    1、第七届董事会第三十三次会议决议；

    2、第七届监事会第二十四次会议决议；

    3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                       重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                 二○二二年四月二十七日