迪马股份：迪马股份独立董事2021年度述职报告2022-04-28
2021 年度独立董事述职工作报告
报告人：张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司董事会：
我们（张忠继、吴世农、李琳）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下
简称：“迪马股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制
度》等的规定和要求，在 2021 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益
及全体股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事任职人员情况：
张忠继：男，70 岁，硕士，曾任中国人民保险公司安徽省分公司，湖南省
分公司副总经理，中国保险监督管理委员会杭州特派办主任，浙江保监局局长，
浙商财产保险股份有限公司董事长；现任陆家嘴国泰人寿保险股份有限公司独立
董事、迪马股份独立董事。
吴世农：男，65 岁，博士。现任厦门大学财务学教授，博士生导师。曾担
任厦门大学 MBA 中心主任、厦门大学工商管理学院院长、管理学院常务副院长
和院长、厦门大学副校长；先后担任厦门大学计划统计系讲师、管理学院 MBA
中心副教授和教授、美国斯坦福大学富布莱特访问教授。现任福耀玻璃工业集团
股份有限公司非执行董事，兴业证券股份有限公司独立董事，广东宝丽华新能源
股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事。
李琳：女，41 岁，国际注册内部审计师，国际特许管理会计师（CIMA）。
曾任上海对外贸易学院讲师、上海对外经贸大学会计学院副教授，现任上海国家
会计学院副教授，并任迪马股份独立董事、龙软科技股份有限公司（上市公司）
独立董事、浙江动一科技股份有限公司独立董事、苏州众捷汽车零部件股份有限
公司独立董事、劲旅环境科技股份有限公司独立董事、西泰克股份有限公司独立
董事。
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是否存在影响独立性的情况进行说明 ：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公
司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职概况
我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛
听取公司经营管理的建议和意见。特别针对董事会将要讨论重大事项决策前要求
公司董秘办提供背景资料或法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，
其中审计委员会和薪酬与考核委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对
需提交董事会审议或批准的相关议案，如聘请会计师事务所、关联交易、重大财
务问题等做到预先审议，必要时发表独立意见。
2021 年度出席董事会会议情况
缺席原因
独立董 本年应参加 现场出席 通讯表决方 委托出 缺席
及其他说
事姓名 董事会次数 （次） 式出席（次） 席（次） （次）
明
张忠继 10 1 9 0 0 -
吴世农 10 1 9 0 0 -
李琳 10 1 9 0 0 -
报告期内，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行
了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。
2021年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司
2021年董事会的各项决议提出异议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年度履职重点关注事项
我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东提出了独
立意见：
1 审议子公司注销系列议案，包含：《关于注销子公司重庆东原致元商业管理
有限公司的议案》、《关于注销子公司的议案》；
2 审议关于减资及章程修改系列议案：《关于减少公司注册资本暨修改<章程>
的议案》；
3 审议股权激励相关系列议案，包含：《关于拟注销 2019 年部分已获授但尚未
获准行权股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期满未行权股票期权注销的议案》、《关于终止 2019 年股票
期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权的议案》、《关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁
条件的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回
购注销 2020 年部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于拟回购注销部
分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期满足解锁条件的议案》；
4 审议日常关联交易相关议案，包含：《关于公司关键管理人员参与房地产项
目跟投暨关联交易增加预计的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于新增日常关联交易预计的议案》；
5 审议担保相关议案,包含：《关于 2021 年公司及控股子公司预计担保额度的议
案》、《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》；
6 审议《关于修改 <房地产项目跟投管理办法> 的议案》；
7 审议《关于公司 2020 年度董事监事及高管薪酬的议案》；
8 审议《关于聘请公司高级管理人员的议案》；
9 审议《关于购买董监高责任险的议案》；
10 审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
11 审议《关于会计政策变更的议案》；
12 审议《2020 年年度利润分配预案》。
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我们对上述全部事项发表独立意见，并严格履行独立董事职责。
（二）报告期任职董事会专门委员会工作情况
（1）审计委员会委员主要履行以下职责内容：
1） 2021 年，审计委员会共召开了六次会议，对公司定期报告：2020 年年
度财务报告、2021 年一季度财务报告、2021 年半年度财务报告、2021 年三季度
报告等相关事项进行了审议。
2） 在 2020 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务
报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工
作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意
见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工
作进行总结和评价。
3） 审议通过《审计人员关于独立性的议案》、《本次审计计划的审计范围和
时间安排》、《2020 年报审计重大事项汇总》、《关于 2020 年审计结果汇报》、《2020
年报审计重大事项进展情况汇总》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《2020 年
度财务决算报告》、《2020 年年度利润分配预案》、《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》、《2020 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司关键管理人员参
与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》等
重要议案，并对以上议案发表专业意见。
（2）薪酬与考核委员会委员主要履行以下职责内容：
2021 年 3 月 10 日，薪酬与考核委员会委员召开 2021 年第一次会议审议通
过了《关于公司 2020 年度董事、监事及高管薪酬的议案》、《关于调整独立董事
津贴金额及发放方式的议案》、《关于公司共同成长计划第三期资金提取的议案》。
2021 年 4 月 23 日，薪酬与考核委员会委员召开 2021 年第二次会议审议通
过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售
期满足行权/解锁条件的议案》。
2021 年 9 月 10 日，薪酬与考核委员会委员召开 2021 年第三次会议审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解锁条件的
议案》。
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（3）战略委员会
2021 年，战略委员会召集召开 2021 年第一次会议审议并通过了《2021 年公
司发展战略及经营计划的议案》，对公司的发展战略及经营计划进行了认真的讨
论及发表专业意见。
（4）提名委员会
2021 年，提名委员会召集召开 2021 年第一次会议审议并通过了《关于聘请
公司高级管理人员的议案》，同意了聘任何虎、张爱明、陈涵为公司高级管理人
员。
（三）信息披露的监督执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、2021 年半年度、
2021 年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 112 项。
我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均
符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2021年，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全
体股东的合法权益。
独立董事：
张忠继 吴世农 李琳
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重庆市迪马实业股份有限公司
二○二二年四月二十七日
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