股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临 2022-015 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）董事会
于 2022 年 4 月 21 日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事
会第三十三次会议的通知，并于 2022 年 4 月 27 日以现场加通讯方式在重庆市南
岸区南滨路东原 1891D 馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖
女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2021 年度总经理工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2021 年度董事会工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《2021 年度财务决算报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《2021 年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司 2021 年度实现的净利润
265,313,347.52 元，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金计
26,531,334.75 元。加上年初未分配利润 1,041,943,805.38 元，减 2020 年度利润
已分配的 204,614,902.72 元，本次可供分配的利润为 1,076,110,915.43 元。
综合考虑目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，结合公司发展现状、债
务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康的战
略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配和
1
资本公积转增股本。
具体内容请详见《2021 年年度利润分配预案公告》（临 2022-017 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《2021 年年度报告及其摘要》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过《2021 年社会责任报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过《关于公司 2021 年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据公司 2021 年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标
考核情况，将公司经营者的薪酬与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行
业环境变动下的应对能力相挂钩，确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、
监事、高管人员的年度报酬总额共计 4,345.38 万元。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同
行业审计费用水平，确定 2021 年度审计费用为 208 万元，内部控制审计费用为
40 万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根
据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审
计机构协商确定。
具体内容请详见《关于聘请会计师事务所的公告》（临 2022-018 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
十、审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但
不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地
整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民
币 150 亿元内。
上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土
地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司
经营层具体执行 2022 年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许
的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确
定及调整开发经营方式并签署相关协议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于 2022 年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计 50 亿元，公司及控股子
公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计 300 亿元。上述融资额度有效期
限自该议案经公司股东大会审批通过日起至 2022 年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股
子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机
构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具
体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大
会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次
议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审
议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资
及业务开展作抵押及质押的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合公司融资计划的顺利实施，同
意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产
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及厂房、存单、股权等）为自身融资及业务开展需要提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度
内以及公司业务发展需要发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司
董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，
不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东
大会审议通过之日起生效至 2022 年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已
生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过《关于 2022 年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合 2022 年融资计划的顺利实施，
同意公司为融资及业务开展提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保和
其他业务开展中需要的担保），具体额度如下： 公司为全资及控股子公司提供担
保额度情况：
1、母公司为子公司提供担保额度
（1）公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度情况：
序号 担保对象全称 担保额度（万元）
1 东原房地产开发集团有限公司 200,000
2 重庆迪马工业有限责任公司 110,500
3 重庆东展钧合房地产开发有限公司 45,000
4 重庆东春展耀房地产开发有限公司 20,000
5 武汉东卓房地产开发有限公司 100,000
6 松阳县东沄房地产开发有限公司 18,000
7 绵阳益丰天合置业有限公司 33,000
8 绵阳睿成毅升置业有限公司 36,000
9 绵阳鸿山房地产开发有限公司 12,000
10 重庆凯尔老年公寓管理有限公司 1,500
11 重庆南方迪马专用车股份有限公司 5,000
合计 581,000
（2）公司为资产负债率高于（含）70%的子公司提供担保额度情况：
序号 担保对象全称 担保额度（万元）
1 成都东原海纳置业有限公司 10,000
2 成都市迪马常青社养老服务有限公司 6,500
3 杭州东望房地产开发有限公司 100,000
4
4 杭州东原成方科技有限公司 5,000
5 南京原睿和房地产开发有限公司 310,000
6 上海迪坤实业有限公司 8,000
7 上海万企爱佳房地产开发有限公司 38,000
8 上海眩海科技有限公司 1,000
9 武汉东原天合房地产开发有限公司 100,000
10 武汉瑞华置业发展有限公司 53,000
11 重庆达航工业有限公司 13,000
12 重庆泰之睿建筑工程有限公司 50,000
13 重庆晟东春璟房地产开发有限公司 25,000
14 重庆东励展升房地产开发有限公司 30,000
15 重庆兴安实业发展有限公司 50,000
16 襄阳文城实业发展有限公司 100,000
17 武汉迪马智睿实业有限公司 200,000
18 南京申贸置业有限公司 8,000
19 河北东序房地产开发有限公司 90,000
20 长沙原启房地产开发有限公司 20,000
21 衢州东锦房地产开发有限公司 9,000
22 绵阳创图商贸有限公司 30,000
23 成都原煜拓创置业有限公司 16,000
24 重庆巴蜀医院有限公司 500
25 成都澄方励川置业有限公司 10,000
26 广州合生天华房地产有限公司 90,000
27 贵阳东原房地产开发有限公司 81,000
28 昆明东维房地产开发有限公司 150,000
29 昆明东玺房地产开发有限公司 300,000
30 南京东原天毅建筑科技有限责任公司 25,000
31 陕西东泰天信置业有限公司 10,000
32 陕西东渭玖城置业有限公司 20,000
33 苏州东澄房地产开发有限公司 35,000
34 台山东原致成房地产开发有限公司 50,000
35 武汉迪马瑞景实业有限公司 53,000
36 武汉东启房地产开发有限公司 73,000
37 武汉东原润丰房地产开发有限公司 250,000
38 宜宾澄方川置业有限责任公司 88,000
39 长沙东原天泽房地产开发有限公司 160,000
40 肇庆东原毅腾房地产开发有限公司 65,000
41 郑州吉禾实业有限公司 50,000
42 遵义东原励合房地产开发有限公司 65,000
43 成都皓博房地产开发有限责任公司 115,000
44 杭州东原毅安科技有限公司 3,000
合计 2,966,000
5
2、控股子公司拟为公司融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限于
保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过 50 亿元。
3、子公司相互之间拟为其融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限
于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过 350 亿元。
在上述针对资产负债率低于 70%（不含）的子公司的预计担保总额度内，资
产负债率低于 70%（不含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，
在担保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率低于 70%（不含）的子公司
（包括在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）
也可以在上述预计的公司对资产负债率低于 70%（不含）的子公司的担保总额度
内调剂使用预计额度。
在上述针对资产负债率高于 70%（含）的子公司的预计担保总额度内，资产
负债率高于 70%（含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，在担
保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率高于 70%（含）的子公司（包括
在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）也可以
在上述预计的公司对资产负债率高于于 70%（不含）的子公司的担保总额度内调
剂使用预计额度。
公司对资产负债率低于 70%（不含）和资产负债率高于（含）70%子公司的
两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董
事长根据担保情况在担保额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保相关文
件等。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际
签署的合同为准。
具体内容请详见《关于2022年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临
2022-019号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计
1,169,000 万元的担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保
明细如下：
序号 担保对象全称 担保额度（万元）
6
1 重庆盛资房地产开发有限公司 100,000
2 重庆融创东励房地产开发有限公司 75,000
3 重庆励东融合房地产开发有限公司 30,000
4 重庆东博智合房地产开发有限公司 65,000
5 重庆东钰金房地产开发有限公司 30,000
6 重庆至元成方房地产开发有限公司 65,000
7 武汉业锦房地产开发有限公司 50,000
8 武汉业硕房地产开发有限公司 60,000
9 河南荣田房地产开发有限公司 120,000
10 南京骏原房地产开发有限公司 120,000
11 南京瑞熙房地产开发有限公司 60,000
12 太仓永庆置业有限公司 10,000
13 苏州东利房地产开发有限公司 36,000
14 杭州南光置业有限公司 60,000
15 绵阳鸿远领悦房地产开发有限公司 70,000
16 新津帛锦房地产开发有限公司 65,000
17 成都望浦励成房地产开发有限公司 32,000
18 成都益丰天澈置业有限公司 46,000
19 成都津同置业有限公司 60,000
20 成都德信东毅置业有限公司 15,000
合计 1,169,000
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承
担相应担保责任，若因联营企业经营需要存在超出股权比例担保，需提供相应足
额反担保措施。公司向联营企业进行担保额度预计，同时满足如下条件，可以在
联营企业之间进行担保额度调剂（包括在额度生效期间新设联营企业和本议案审
议之日已经存在的联营企业）。
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；2、
在调剂发生时资产负债率超过 70%的联营企业，仅能从资产负债率超过 70%（股
东大会通过的联营企业担保额度）的联营企业处获得担保额度；3、在调剂发生
时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根
据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保进展及额度调剂
等情况，公司将在定期报告、临时公告中进行披露，不再另行召开董事会或股东
大会，如有超出授权总额度的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相
关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求
执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内
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调剂额度、调整担保方式并签署担保文件等。前述融资及担保尚需相关方审核同
意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保额度期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起至
2022 年度股东大会召开日有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2022-020
号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议并通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
同意 2022 年公司日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 本次预计金额（万元）
关联自然人 1,700.00
向关联人销售产品、商品
小计 1,700.00
重庆东锦商业管理有限公司 411.00
重庆宝旭商业管理有限公司 10.46
江苏江淮动力有限公司 3.66
江苏江动集团进出口有限公司 0.50
向关联人提供劳务
江苏江动柴油机制造有限公司 31.60
江苏农华智慧农业科技股份有限公
36.98
司
小计 494.20
重庆东锦商业管理有限公司 3.60
接收关联人提供的服务 重庆宝旭商业管理有限公司 16.90
小计 20.50
合计 2,214.70
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、
体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会
审批后至 2022 年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告
中进行披露。
关联董事罗韶颖女士、黄力进先生回避该议案的表决。
8
具体内容请详见《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（临 2022-021
号）。
本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议并通过《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》
为了支持控参股公司项目开发及获取新项目需要，满足其各项业务发展的资
金需求，同意公司及子公司在结合自身资金使用情况拟向控参股公司提供资金中
短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及业务发展所需。
（1）为全资及控股子公司提供借款将根据子公司经营情况确定借款利率及
期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至 2022 年年度股东大会审议之
日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他
少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考
公司拆借利率执行。
（2）为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累
计不超过 100 亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。上述拆借
经股东大会审议通过至 2022 年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已
生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。
上述公司控股及参股子公司均不包含公司的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人参股的情况。
上述议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度
内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额
度范围的除外。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解锁条件未达成暨回购注销的议案》
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2020 年第四次
临时股东大会的授权，鉴于 2021 年未达到公司层面业绩考核要求，激励对象所
持有的第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，同意公司以 1.40 元/股，对
92 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 56,780,000 股进行回购并注
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销。
具体内容请详见《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁条件未达成暨回购注销的公告》（临 2022-022 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议并通过《关于公司共同成长计划第四期未满足提取标准的议案》
根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则
及相关要求，鉴于公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率未达标，同
意公司共同成长计划第四期不予以提取。
罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。
本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议并通过《关于公司董事会换届及提名公司第八届董事会候选人议
案》
同意公司董事会提名新一届（第八届）董事会非职工董事候选人为：罗韶颖
女士、黄力进先生、吴世农先生、李琳女士、胡冬梅女士，其中吴世农先生、李
琳女士、胡冬梅女士为独立董事。
公司职工代表大会于 2022 年 4 月 27 日召开会议选举杨永席先生、易琳女士
为公司职工代表董事，杨永席先生、易琳女士将与公司 2021 年年度股东大会选
举产生的二名非职工董事及三名独立董事共同组成公司第八届董事会，任期三年。
上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票的方式投
票选举。
具体内容请详见《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（临 2022-023
号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于 2021
年 11 月 2 日发布的《企业会计准则实施问答》、财政部于 2020 年 6 月 19 日发布
的《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》和 2021 年 5 月 26 日发布的《关
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于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》以及财政
部于 2021 年 12 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》，对会计政策进行
变更。
公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进
行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有
利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的
规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临 2022-024 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资
产减值准备。
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司会计
政策、会计估计的相关规定，依据充分，公允地反映了公司资产状况。
具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（临 2022-025 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议并通过《2022 年一季度报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议并通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（临 2022-027 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
11
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日
附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议，
并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发
表独立意见如下：
1、针对《2021年年度利润分配预案》，我们认为：公司历年均严格按照相
关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状
及公司现金流量情况对全体股东进行分红。公司2021年度拟不进行利润分配符
合公司当前的实际情况，是在公司保障未来持续性经营，资金周转安全等各种
因素下综合作出，有利于公司现金流的稳定性和未来长远发展，且充分考虑到
投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，
维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2021年
年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
2、针对《2021年度内部控制自我评价报告》，我们认为：根据《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法
规的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司出具的此内部控制评价报
告全面、真实、准确地反映了公司2021年度内部控制体系建设和执行的实际情
况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述
或者重大遗漏；我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》所作出的结论。
3、针对《关于公司2021年度董事、监事及高管薪酬的议案》，公司2021年
度董事、监事及高管薪酬是根据公司2021年度经营计划的执行完成情况并结合
个人工作目标考核情况，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、年度经营目
标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，同时参考同行业的年薪平均
水平而定。我们认为其制定及发放程序合法合规。
4、针对《关于聘请会计师事务所的议案》，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2021年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照了
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市场价格，定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应
的决策程序及信息披露。
5、针对《关于2022年公司及控股子公司预计担保额度的议案》，2022年公
司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生
产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体
发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该
等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外
担保承担连带清偿责任。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露
义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。
6、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营合营
企业提供担保额度的行为，是基于联营合营公司项目开发及经营业务开展需
要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该
担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利
益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法
律、法规的规定。
7、针对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度预计的
日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符
合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。
提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
8、针对《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件
未达成暨回购注销的议案》，公司2021年未达成《2020年限制性股票激励计划
（草案）》中的公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效
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的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
9、针对《关于公司董事会换届及提名公司第八届董事会候选人议案》中所
提名的董事任职资格发表独立意见如下：
（1）本次提名的董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定
的任职资格；
（2）本次有关董事的提名履行了相关法定程序；
（3）所提名的所有董事具有多年的企业管理及相关工作经历，取得必备的
资格证书。上述人员经验和能力可以胜任所聘任的工作。
10、针对《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变
更是根据财政部发布的通知要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。
本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
11、针对《关于计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次资产减
值符合中国企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，结合房地产行业
及市场的现实情况，本次计提减值准备能够公允地反映公司的资产状况，计提
减值准备的决策程序合法，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意
公司本次计提减值准备事项。
独立董事：
张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司
2022 年 04 月 27 日
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附件二：非职工董事候选人简历
罗韶颖：女，48 岁，硕士。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财
务分管领导，迪马股份副董事长；现任迪马股份董事长、总裁，东原房地产开
发集团有限公司董事长。
黄力进：男，51 岁，硕士。曾担任迪马股份董事会秘书、财务总监。现任重庆
东银控股集团有限公司总裁助理，迪马股份董事。
吴世农：男，65 岁，博士。现任厦门大学财务学教授，博士生导师。曾担任厦
门大学 MBA 中心主任、厦门大学工商管理学院院长、管理学院常务副院长和
院长、厦门大学副校长；先后担任厦门大学计划统计系讲师、管理学院 MBA
中心副教授和教授、美国斯坦福大学富布莱特访问教授。现任福耀玻璃工业集
团股份有限公司非执行董事，兴业证券股份有限公司独立董事，广东宝丽华新
能源股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事。
李琳：女，41 岁，国际注册内部审计师，国际特许管理会计师（CIMA）。曾任
上海对外贸易学院讲师、上海对外经贸大学会计学院副教授，现任上海国家会
计学院副教授，并任迪马股份独立董事、龙软科技股份有限公司（上市公司）
独立董事、浙江动一科技股份有限公司独立董事、苏州众捷汽车零部件股份有
限公司独立董事、劲旅环境科技股份有限公司独立董事、西泰克股份有限公司
独立董事。
胡冬梅：女，51 岁，博士。曾任职于深圳南油集团进出口部、国泰证券投资银
行部、华夏证券投资银行部，曾担任国投瑞银基金管理有限公司投资部研究
员、产品开发部副总监，美国乔治华盛顿大学访问学者；现任深圳大学经济学
院金融系副教授。
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