迪马股份：迪马股份第八届董事会第八次会议决议公告2023-01-19
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2023-003 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2023 年 1 月 15 日以电话、传真或网
络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知，并于 2023 年 1
月 17 日以通讯表决方式在重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆四楼公司会议室召
开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长黄力进主持，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并书面方式表决，形成如下
决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票
的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发
行 A 股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》中关于非公开发行 A 股股票的实质条件。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次非公开发行
的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次
非公开发行股票。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。截至本次非公开发行董事会召开日，公司总股本为
2,491,506,284 股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 747,451,885 股
（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证
监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股
等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次
非公开发行的股票数量届时将相应调整。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
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等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 东原香山五期 145,710.68 46,000.00
2 2015-81 号地块开发项目 160,720.38 80,000.00
3 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 360,431.06 180,000.00
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募
投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金
额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共
享。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股
东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准
的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马
实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报
告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马
实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马
实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响及公司采取措施和相关主体承诺函》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议表决。
六、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议。
七、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马
实业股份有限公司未来三年股东回报规划》。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议表决。
八、审议并通过《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
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议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及公司内部有关规定，公司将设立募集
资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行 A 股股票方案之募
集资金。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方
案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行
价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于非公开发行股票政
策发生变化或市场条件出现变化时撤回本次非公开发行 A 股股票申请、终止本
次非公开发行 A 股股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行
方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集
资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金
投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，
用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管
部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象
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及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股
协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行
股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果
对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情
况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提
下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事
宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东
大会审议表决。
十、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A 股股票相关事
项的议案》
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪
马实业股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票相关事项的公告》（临 2023-010 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二三年一月十七日
附件：
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则及《公司章程》
等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在认真审阅了公司第八届董事会第八次会议议案后发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
我们对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件对公司相关事项进行了
核查，我们一致认为公司符合法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发
行股票的实质条件，我们一致同意将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的
议案》提交股东大会审议。
二、关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的独立意见
经认真审阅公司非公开发行A股股票方案，我们认为公司非公开发行股票方
案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，能
够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行A股股票方案，并同意将《关于公司非公
开发行A股股票方案的议案》提交股东大会审议。
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三、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经认真审阅公司非公开发行A股股票预案，我们认为公司非公开发行股票预
案符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，预案内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票
预案》，并同意将《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交股东大会审
议。
四、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的独立
意见
经认真审阅公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告，我们
认为本次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规
划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司业务结构，助力所涉房地产
项目的竣工交付，增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利
益。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告》，并同意将《关于本次非公开发行A股股票募
集资金运用的可行性报告的议案》提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
独立意见
经认真审阅公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为，公司就本次非
公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合全体股东整体利益。公司相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者
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合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函》，并同意将
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》提
交股东大会审议。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
经认真审议，我们认为根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司
前次募集资金（非公开）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年
度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公
司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将《关于公
司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
经认真审阅公司未来三年股东回报规划，结合《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们认为《重庆市迪马
实业股份有限公司未来三年股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的
要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》，并
同意将《关于公司未来三年股东回报规划的议案》提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A股股票具体事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序
地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
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我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司第八届董事会第八次会议相关议案表决程序的独立意见
我们认为公司第八届董事会第八次会议的召开、表决程序符合相关法律、行
政法规、《公司章程》和其他有关规定要求，在审议公司本次非公开发行A股股
票事项时履行了法定程序、符合相关法律法规的规定。
独立董事：
胡冬梅 吕有华 于学涛
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二三年一月十七日
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