北京市大成律师事务所上海分所

                          关于

浙江万好万家实业股份有限公司

二 0 一二年第一次临时股东大会

                  法律意见书




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                  北京市大成律师事务所上海分所

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万好万家二 0 一二年第一次临时股东大会法律意见书         大成律师事务所



                      北京市大成律师事务所上海分所
                  关于浙江万好万家实业股份有限公司
            二 0 一二年第一次临时股东大会法律意见书


致：浙江万好万家实业股份有限公司
      北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受浙江万
好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏
律师、商建刚律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2012 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及《浙江万好万家实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《浙江万好万家实业股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次
股东大会进行见证，并出具法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了
公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，
并进行了必要的验证。
       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任
何目的和用途。
       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本
所律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。


       一、股东大会的召集、召开程序
       公司于 2012 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二次临时会议，会

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议审议通过了《召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。2012
年 8 月 11 日，公司在上海证券报、上海证券交易所网站上刊载了公
司召开 2012 年第一次临时股东大会的通知，通知载明了本次股东大
会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其
他事项。
       2012 年 8 月 27 日上午 10 时，本次股东大会在杭州市密渡桥路 1
号白马大厦 12 楼举行，会议由公司董事长孔德永先生主持。会议召
开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
       经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式
和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。


       二、出席本次股东大会的人员资格
       经查验，出席本次股东大会的股东或委托代理人共 1 人，持有出
席本次股东大会的合法证明，代表股份 96,878,558 股，占公司总股本
的比例为 44.42%，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东
大会，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大
会。
       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。


      三、本次股东大会议案
      根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：


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      1、审议《关于<浙江万好万家实业股份有限公司章程>（2012 修
订）的议案》；
      2、审议《关于<浙江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规
则>（2012 修订）的议案》；


      四、本次股东大会的表决程序及表决结果
      公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了表决，出席会
议的有表决权的股东 100%表决通过了上述议案。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法
有效。


      五、结论意见
      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议
决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合
法有效。
      本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
      （下接签字盖章页）




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      （本页无正文，为《北京市大成律师事务所上海分所关于浙江万
好万家实业股份有限公司二 0 一二年第一次临时股东大会》的盖章签
字页）




北京市大成律师事务所上海分所（章）




负责人：______________

               刘 逸 星



                                                   经办律师：______________

                                                                黄 夏 敏




                                                             ______________

                                                                商 建 刚


                                                           2012 年 8 月 27 日




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