浙江万好万家实业股份有限公司                                            子公司管理制度



                  浙江万好万家实业股份有限公司

                               子公司管理制度
                      （经 2012 年 8 月 30 日五届三次董事会审议通过）




                                   第一章 总则

      第一条 为加强对浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的
总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本办法。

      第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持
有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。本办法所称子公司包
括本公司控股子公司及参股公司。


                          第二章 子公司管理的基本原则

    第三条 本公司依照《中华人民共和国公司法》及上级监管部门对
上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的
身份并依据控股子公司章程对控股子公司的重大事项进行监督管理，
对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对
控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

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      第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业
务范围内加强对子公司的业务指导和监督。

      第五条 子公司应当按照本公司的管理制度建立相应的内部控制
制度实施细则。

      第六条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大
事项报告程序，及时向本公司董事会、经理层报告重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东
大会审议。子公司应及时向本公司证券部报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事
项。

      第七条 公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求
逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受本公司的监督。 并
根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。


                               第三章 子公司的设立

      第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经本公司进行
投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程或公司章程授
权的其它文件规定的权限进行审议批准。

      第九条 子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等
法律、法规以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公
司的监督与管理。




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      第十条 控股子公司章程由本公司会同证券部起草，经子公司股
东会审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证
券部备案。


                               第四章 管理机构及职责

      第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东
会(或股东大会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过
参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、
考核等职能。

      第十二条 公司有权依照子公司的章程规定向子公司委派董事、
监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派
或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调整。

      第十三条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子
公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。
公司委派的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实
工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

      第十四条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或
办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方
面进行指导及监督。


                                第五章 公司治理

      第十五条 公司委派到子公司的董事或执行董事、监事及其它高
级管理人员应按本公司相关制度的要求，及时汇报重大事项及有关工
作。

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      第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议
通知和议题需在会议召开前 10 日报送本公司证券部，由证券部判断。

      需审议事项是否还需该公司股东大会审核，并按照相关审批权限
提交总经理办公会议、董事会或股东大会审议或批准，由本公司董事
会秘书依据相关规定确定和判断是否属于应披露的信息。

      第十七条 子公司形成的股东决议、董事会决议、监事会决议应
当在该会议结束后 5 日内以书面形式报送本公司证券部。


                               第六章 财务管理

      第十八条 子公司财务运作由公司总部财务部归口管理。子公司
财务部门应接受公司总部财务部的业务指导、监督。

      第十九条 公司对控股子公司财务负责人实行委派制，上述人员
统一由公司总部财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务
负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序由公司另
行委派。

      第二十条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，
参照公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公
司财务部备案。

      第二十一条 子公司财务部门根据有关财务管理制度和 《企业会
计准则》建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。




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      第二十二条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，
做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、
监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

      第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务
会计制度及其有关规定。

      第二十四条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子
公司对各项资产减值准备事项的管理。

      第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外
披露财务会计信息的要求，以及公司总部财务部对报送内容和时间的
要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。

      第二十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要
包括:内部管理报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财
务分析报告和对外提供资金及担保报表等。

      第二十八条 控股子公司财务负责人应定期向公司财务部报告资
金变动情况。

      第二十九条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定
安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、
对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股
子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财
务部报告。


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      第三十条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不
得私自设立帐外帐和小金库。

      第三十一条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公
司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任。

      第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有
关财务会计档案管理规定执行。


                         第七章 经营及投资决策管理

      第三十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法
规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自
身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地
完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

    第三十四条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本
年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后
上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司
股东会(或股东大会)审批通过后实施。参股子公司应将股东会(股东
大会)通过后的中长期发展规划抄报公司备案。

    子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容:

    (一)预算执行情况。

    (二)主要经济指标总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标;
当年生产经营实际情况与计划差异的说明及改进措施，下一年度生产
经营计划及市场营销策略；


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      (三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划;

      (四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和
投资计划;

      (五)新产品或新项目的开发计划;

      (六)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

      第三十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变
化或因其他可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将
有关情况上报本公司。

      第三十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管
部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场
情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

      第三十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公
司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时
间为月度结束 10 日内，季报上报时间为季度结束 10 日内，半年度
报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报时间为年度结束
后 1 个月内。

      第三十八条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制
度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、
组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实
现投资效益最大化。



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      第三十九条 控股子公司的对外投资应按照本公司投资管理制度
进行严格审批。

      第四十条 公司证券部和财务部负责公司子公司对外投资的日常
管理，并应逐个建立子公司的投资业务档案，加强对子公司对外投资
的跟踪管理和监督。

      第四十一条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总
经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司证券部、财务部对合
同内容进行会审。子公司应在合同签署后的 10 日内报送公司证券部
备案。

      第四十二条 控股子公司的资产处置应按照有关规定履行项目审
批或备案程序。

      第四十三条 子公司应遵照公司制定的《关联交易决策制度》履
行关联交易的相关程序，如该等关联交易需经本公司董事会或股东大
会审议的，子公司在召开董事会或股东会(或股东大会)之前，应先提
请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案。公司应派员参加子公
司对该等事项审议的董事会或股东会(或股东大会)。董事会审议关联
交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关
联股东回避表决。

      第四十四条 子公司的对外担保及筹资活动，应严格按照公司《重
大投融资决策规则》及《募集资金管理制度制度》的要求报公司审批。




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      第四十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的，公司及其子公司应对主要责任人员给予处分，并     且可以
要求其承担赔偿责任。


                               第八章 重大信息报告

      第四十六条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子
公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《信
息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规定执行，向
公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合
《上海交易所股票上市规则》的要求。

      第四十七条 控股子公司董事长或参股企业产权代表是子公司信
息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送
相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信
息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。

      第四十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息
披露事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所
需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销
计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的
意见。

      第四十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细
查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关

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联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易决策制度》
的有关规定履行相应的审批、报告义务。

      第五十条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了
解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应
当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及
通讯方式向公司董事会秘书备案。

      第五十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘
书:


      1、重大诉讼、仲裁事项;

      2、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承

包、租赁等)的订立、变更和终止;

      3、大额银行退票;

      4、重大经营性或非经营性亏损;

      5、遭受重大损失(包括产品质量，生产安全事故);

      6、重大行政处罚;

      7、主要人事突然变动;

      8、可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他事项。

                     第九章 内部审计监督与检查制度

      第五十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，
由公司审计部负责。


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      第五十三条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、
工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况
审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

      第五十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，并在审计过程中给予主动配合。

      第五十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，控股子公司必须认真执行。

      第五十六条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须履
行离任审计。

      第五十七条 控股子公司董事长、总经理必须配合对其进行的审
计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

      第五十八条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体
工作由公司证券部、财务部、审计部和办公室及相关职能部门负责。

      第五十九条 检查方法分为例行检查和专项检查:

      (一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务
管理和会计核算制度的合规性。

      (二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查
重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事
会、监事会、股东大会(股东会)会议记录及有关文件、债务情况及重
大担保情况、会计报表有无虚假记载等。


                               第十章 行政事务管理

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      第六十条 子公司行政事务由公司办公室归口管理。

      第六十一条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政
管理制度逐层制订各自的管理规定，并报本公司办公室备案。

      第六十二条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，
应按照公司档案管理制度》的规定，向办公室报备、归档。

      第六十三条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用
印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批
后，持印鉴使用审批表盖章。

      第六十四条        子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档
案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验
资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、
年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重
要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司相关部门备案。


                  第十一章 人事管理、考核及奖惩制度

      第六十五条条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法
律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、
效率”原则，规范用工行为。

      第六十六条 非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高、中
级管理人员，子公司应在其任命后 1 个工作日内报本公司备案。

         第六十七条控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考
核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。


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      第六十八条        控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由
子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。


                               第十二章 附则

      第六十九条 本制度解释权归董事会。

      第七十条 本制度自发布之日起施行。




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