万好万家：控股股东增持公司股份的法律意见书2013-01-08
北京市大成律师事务所上海分所
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
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万好万家控股股东增持公司股份法律意见书 大成律师事务所
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关于浙江万好万家实业股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
致：浙江万好万家实业股份有限公司
北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所”） 接受浙江万好万家实
业股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司收购管理办法》（2012 年 2 月修订）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》（2012 年 4 月修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司
控股股东万好万家集团有限责任公司（以下简称“万好万家集团”或“增持人”）
于 2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 31 日期间通过股票二级市场增持公司股
份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽
责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副
本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实
的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现
行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以
该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管
部门给予的有关批准或确认。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不
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得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）万好万家集团
万好万家集团成立于 2003 年 10 月 21 日，现持有注册号为 330000000010820
的《企业法人营业执照》，目前注册资本及实收资本为 10000 万元人民币，住所
为浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212 室，法定代表人为孔德永，
经营范围为房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑
材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不
含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物
业管理，装饰装潢。
本次增持前，万好万家集团直接持有公司的股份数量为 96,878,558 股，占公
司已发行总股份的 44.42%，是公司的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万好万家集团已通过 2011 年
度工商年检，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止
的情形，万好万家集团依法存续。
（二）根据本所律师核查，万好万家集团不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
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形。
综上，本所律师认为，万好万家集团依法存续，且不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体
资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，万好万家集团直接持
有公司的股份数量为 96,878,558 股，占公司已发行总股份的 44.42%，是公司的
控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，2012 年 11 月 28 日，公司发布了《浙江万好万家实业股
份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。根据该公告，2012 年 11 月 28
日，万好万家集团通过上海证券交易所交易系统首次增持公司股票 692,958 股，
并计划于未来 12 个月内（自首次增持之日起），以自身名义通过上海证券交易
所交易系统以不超过 7.5 元/股的价格增持公司股份，累计增持比例不超过公司已
发行总股份的 2%（含本次已增持部分股份）。
（三）本次增持情况及终止实施增持计划的相关情况
万好万家集团于 2012 年 11 月 28 日通过上海证券交易所交易系统首次增持
本公司股份 692,958 股，占公司已发行总股份的 0.32%，增持公告刊登于 2011
年 11 月 28 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2012 年 11 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日期间，万好万家集团相继通过上海
证券交易所交易系统买入公司股份，合计增持 529,528 股。万好万家集团累计增
持公司股份总计 1,222,486 股，占公司股份总额的 0.56%。
截至目前，万好万家集团持有公司股份 98,101,044 股，占公司总股本的
44.98%。2013 年 1 月 7 日，万好万家集团决定终止实施本次通过二级市场增持
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公司股票的计划。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减
持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行
市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过上海证券交易所
交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性
文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司已分别于 2012 年 11 月 28 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
上公开披露了《浙江万好万家实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公
告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持情况及增持人承诺等事项予以
公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信
息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前，万好万家集团直接持有公司的股份数量为 96,878,558
股，占公司已发行总股份的 44.42%；本次增持期间，万好万家集团相继通过上
海证券交易所交易系统买入公司股份，合计增持 1,222,486 股，占公司股份总额
的 0.56%，不超过公司已发行股份的 2%。根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出
要约：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份”的规定，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直
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接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师经核查后认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办
法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定的增持人可以免于
向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）万好万家集团为依法设立并合法存续的有限公司，且不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增
持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动
人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行
动人增持股份行为指引》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的
条件。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
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（此页无正文，为北京市大成律师事务所上海分所关于浙江万好万家实业股
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经办律师：
黄 夏 敏
徐 万 辉
二〇一三年一月八日
