2012 年度独立董事述职报告
    2012年6月15日，公司董事会进行了换届选举，我们三人(李有星、韩洪灵、
周健)作为独立董事候选人被选举担任第五届董事会独立董事一职。根据《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等的规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利
益和社会公众股股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如
下：

   一、基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李有星，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师。浙江大学公司上市与
并购法研究室主任。浙江省金融（证券）法学研究会会长。中国证券法学研究会
常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，专长于公司法、证券
法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称
号。
   周健，2004 年至今任同济大学机械与能源工程学院工业工程专业副教授，上
海市青年联合会委员。长期从事企业管理和工业工程领域的研究、教学、培训和
咨询工作，既有扎实的理论知识，又有良好的研究技能，并帮助多家本土企业实
施精益，累积了丰富的经验。
   韩洪灵，现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生
导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江省企业会计准则
实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。主要从事资本市场会
计理论、公司治理与审计等领域的研究。


       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
   1、以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
                                    1
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不
在公司前五名股东单位任职;
    2、以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。



    二、年度履职概述

    1、出席会议情况：2012年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开9次董事会会议、2次股东大会，鉴于李有星和周健
为2012年6月15日进行董事会换届选举时新聘任的独立董事，仅应参加其中5次董
事会会议。具体情况如下：
姓名     本年应参加   其中：现场   其中：通讯方   其中：委托   出席股东   其中：是否出席
         董事会次数   出席次数     式参加次数     出席次数     大会次数   年度股东大会
李有星       5            2             3             0           1            是
韩洪灵       9            3             6             0           2            是
周健         5            1             3             1           2            是
    2、2012 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、公司制度、
定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理
情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、
会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核
查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股
东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
    4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会

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工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。



   三、年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和
往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    （1）经查：2012年度上市公司从控股股东及其附属企业累计拆借资金
303,787,928.75元，平均占用时间为52天，截止2012年12月31日，上述拆借款尚
余51,000,000元。同时，2012年度公司控股股东及其附属企业从上市公司累计拆
借资金5,697,327.68元，平均占用时间为15天，截止2012年12月31日上述拆借款
已全部收回。
    上述情况系董事会在2012年4月27日审议2011年年度报告发现2011年度存在
资金占用情况后督促公司对2012年1-4月的往来情况进行核查后发现。经了解，
以上现象的发生主要由于2011年重组中止后公司未能及时获得银行授信额度，为
经营需要，由控股股东向上市公司提供借款，但是在财务结算时，双方仅根据月
度余额进行管理，所以导致在某些时点及某些时段内，发生了控股股东事实上占
用了上市公司资金的情况。我们认为，虽然从整个2012年年度看，主要是上市公
司占用控股股东的资金（资金更多，时间更长），上述短期占用资金没有对上市
公司造成实际损失。但是，上述情况的发生，也暴露出控股股东对资金占用问题
的理解不到位，公司的内控制度不健全，公司资金管理的方式存在漏洞。我们在
发现上述问题后，立即对公司提出一系列整改要求。目前，整改工作已经完成：
1）公司已经聘任了专职财务总监，不再由总经理兼任，保障了内控制度的有效
性；2）报告期内万好万家集团向公司支付了2011年度利息458,387.00元；3）公
                                   3
司对一系列财务管理制度进行了修订，加强了内控制度的建设和落实，从制度和
执行层面上杜绝此类事件再次发生。自2012年5月以后，公司未再次发生占用现
象，今后，我们仍将持续重点关注公司此类问题。
    （2）公司为控股股东提供担保的情况：
    2011年4月27日公司四届十四次董事会会审议通过了《关于公司为控股股东
万好万家集团提供担保的议案》，公司因业务发展需要资金，特委托万好万家集
团有限公司向银行进行贷款融资，借款金额为人民币1亿元，借款期限为2年，由
公司以自有资产为其提供抵押或担保。该事项已经2011年5月18日召开的2010年
度股东大会审议通过。截止至2012年12月31日，实际担保金额为6,523万元，该
担保项下借款余额为5,100万元，该借款全部提供给公司使用。除此之外，截至
2012年12月31日，公司无其他对外担保。
    3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司董事会完成了换届选
举工作，我们对董事会换届发表了独立意见，认为董事会换届选举的提名方式及
程序合法、合规，董事候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的董、监
事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
    4、聘任会计师事务所情况：公司年度股东大会审议通过了续聘立信会计师
事务所为公司2012年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备
相关资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，
公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务，发布了2011年度业绩预告，未发生业绩预告变更情况。
    6、现金分红及其他投资者回报情况：公司第五届董事会第二次会议审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规
定修订了分红政策，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年7月
24日，公司实施了2011年年度利润分配方案，具体方案为以公司总股本
218,093,090为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），扣税
后每10股现金红利0.135元，合计共派发现金红利3,271,396.35元。

                                  4
    7、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制 人
曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑
现。
    8、信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2011年年度报告、2012年
第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告
30份。我们对公司2012年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵
循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    9、内部控制的执行情况：报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，
强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部
控制规范实施工作方案》，并经第四届董事会第二十次会议审议通过。我们严格
按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了三个专门委
员会，我们是三个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设
的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，2012年度公司召开了一次薪酬
与考核委员会会议和四次审计委员会会议，运作规范。
    11、其他事项
    (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。



   四、总体评价和建议

    2012 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法
规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。 2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，
审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为
                                    5
公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。



    独立董事：




          李有星                           韩洪灵




          周   健




                                                      2013 年 3 月 11 日




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