浙江万好万家实业股份有限公司独立董事

 关于公司对外担保情况及关联方资金往来的专项说明及独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，作为公司的独立董事，本
着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经
营性资金占用以及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下意见：
    1、经查：2012年度上市公司从控股股东及其附属企业累计拆借资金
303,787,928.75元，平均占用时间为52天，截止2012年12月31日，上述拆借款尚
余51,000,000元。同时，2012年度公司控股股东及其附属企业从上市公司累计拆
借资金5,697,327.68元，平均占用时间为15天，截止2012年12月31日上述拆借款
已全部收回。
    上述情况系董事会在2012年4月27日审议2011年年度报告发现2011年度存在
资金占用情况后督促公司对2012年1-4月的往来情况进行核查后发现。经了解，
以上现象的发生主要由于2011年重组中止后公司未能及时获得银行授信额度，为
经营需要，由控股股东向上市公司提供借款，但是在财务结算时，双方仅根据月
度余额进行管理，所以导致在某些时点及某些时段内，发生了控股股东事实上占
用了上市公司资金的情况。我们认为，虽然从整个2012年年度看，主要是上市公
司占用控股股东的资金（资金更多，时间更长），上述短期占用资金没有对上市
公司造成实际损失。但是，上述情况的发生，也暴露出控股股东对资金占用问题
的理解不到位，公司的内控制度不健全，公司资金管理的方式存在漏洞。我们在
发现上述问题后，立即对公司提出一系列整改要求。目前，整改工作已经完成：
1）公司已经聘任了专职财务总监，不再由总经理兼任，保障了内控制度的有效
性；2）报告期内万好万家集团向公司支付了2011年度利息458,387.00元；3）公
司对一系列财务管理制度进行了修订，加强了内控制度的建设和落实，从制度和
执行层面上杜绝此类事件再次发生。自2012年5月以后，公司未再次发生占用现
象，今后，我们仍将持续重点关注公司此类问题。
   2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外
担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司已根
据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《关
联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，关联交
易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。

    3、公司为控股股东提供担保的情况：
    2011年4月27日四届十四次董事会会审议通过了《关于公司为控股股东万好
万家集团提供担保的议案》，公司因业务发展需要资金，特委托万好万家集团有
限公司向银行进行贷款融资，借款金额为人民币1亿元，借款期限为2年，由公司
以自有资产为其提供抵押或担保。
    该事项已经2011年5月18日召开的2010年度股东大会审议通过。截止至2012
年12月31日，实际担保金额为6,523万元，该担保项下借款余额为5,100万元，该
借款全部提供给公司使用。
    除此之外，截至2012年12月31日，公司无其他对外担保。




    独立董事：




           李有星                            韩洪灵




           周   健




                                                      二○一三年三月十一日