浙江万好万家实业股份有限公司
（600576）
2012 年年度股东大会
会议资料
二〇一三年四月
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
时间： 2013 年 4 月 12 日（星期五）下午 14：00
地点： 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
主持： 董事长 孔德永先生
议
内容 负责人员安排
程
董事长宣布公司 2012 年年度股东大会会议开
1 董事长 孔德永先生
始并致欢迎辞
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书 詹纯伟先生
3 股东推选计票人、监票人 董事长 孔德永先生
宣读待审议文件：
审议《公司 2012 年董事会工作报告》 董事长 孔德永先生
审议《公司 2012 年年度报告》及摘要 董事长 孔德永先生
4 审议《公司 2012 年监事会工作报告》 监事会主席 林和国先生
审议《公司 2012 年年度财务决算报告》 财务负责人 高朝晖先生
审议《公司 2012 年年度利润分配预案》 财务负责人 高朝晖先生
审议《2012 年度审计机构费用及聘公司
财务负责人 高朝晖先生
2013 年度审计机构》
5 独立董事宣读述职报告 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计表决结果 计票、监票人
9 监票人宣布投票结果 监票人
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长 孔德永先生
12 宣布会议结束 董事长 孔德永先生
浙江万好万家实业股份有限公司
二〇一三年四月十二日
1
议案一
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2012 年度董事会工作情况，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一三年四月十二日
附：《2012 年度董事会工作报告》
2
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年以来，在公司董事会的领导下，公司积极贯彻"稳定优势行业、关注潜力行业"的
发展战略，密切关注宏观经济和行业政策调控的影响，狠抓管理，扎实工作，在公司全体员
工的辛勤努力下，各项工作稳步进行，有所收获。同时，公司也面临许多难题和挑战，仍待
进一步突破和改善。报告期内，公司实现营业收入 20,602,232.76 元，营业利润-52,757,974.38
元，实现净利润-65,618,340.29 元，归属于母公司所有者净利润-64,697,319.84 元。
2012 年，为了改变公司行业单一的局面，增强企业发展的综合竞争优势，公司一直在关
注有发展潜质、有盈利潜力的行业，希望能够不断探索、创新发展模式，稳步拓展多渠道投
资领域。
2012 年 6 月，公司与金禾丰投资有限公司（以下简称"金禾丰公司"）共同投资设立了"浙
江万好万家矿业投资有限公司"（以下简称"矿业投资公司"）。2012 年 10 月 29 日，矿业投资
公司通过增资 7300 万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司 70%股权，至此公司正式涉
足矿业投资领域，目前已引进多名经验丰富的专业人才，矿业投资公司将依靠规范运作和专
业团队，继续在矿产行业深入拓展。
2012 年 7 月，浙江万好万家实业股份有限公司增资浙江新华泛信息技术有限公司（以下
简称"新华泛信息"）6600 万元，占其增资后注册资本的 60%。新华泛信息拥有丰富电信行
业经验的运营与管理团队，拥有各项行业资源，拥有增值电信业务经营许可证，目前已与多
家网络公司达成了合作，业务发展良好。公司希望通过增资的方式进一步扩大经营范围，在
业务方面开拓新市场。
在房地产经营上，鉴于 2012 年我国房地产行业依然是以坚持调控为主线，整个房地产行
业普遍出现销售业绩大幅下滑的局面。面对严峻形势，浙江万家房地产开发有限公司（以下
简称"万家房产"）全体员工上下一心，迎难而上，一步一个脚印地扎实工作，在工程建设、
楼盘销售及资金回笼、处理历史遗留问题、规范内部管理等方面圆满地完成了年初制订的各
项任务。目前，公司在建的两个项目现代景苑、马屿大厦均按时、按质、按预算顺利推进。
其中现代景苑项目主体工程已完工，现已进入附属工程施工阶段，该楼盘将于 2013 年 12
月份交付。马屿大厦已办理了建筑方案审核和物业三到位，1#楼、2#楼主体工程已结顶，样
板房的装修设计方案正在完善中，后续将进行主体装修工程。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 20,602,232.76 243,219,047.87 -91.53
营业成本 20,437,941.29 40,301,254.98 -49.29
销售费用 133,304.00 78,156,297.04 -99.83
管理费用 21,942,759.40 17,842,690.42 22.98
财务费用 1,434,145.26 9,089,514.81 -84.22
经营活动产生的现金流量净额 -52,488,359.98 83,691,603.68 -162.72
投资活动产生的现金流量净额 42,244,330.08 -237,627,731.04 117.78
筹资活动产生的现金流量净额 -69,412,582.93 214,220,808.49 -132.40
(2) 收入
1) 其他
本期销售收入同比减少 91.53%，主要系本期无房地产销售收入所致。
3
(3) 成本
1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
钢材销售
材料成本 16,206,347.75 79.30
业务
铁精粉销
材料、人工 3,915,922.00 19.16
售业务
增值电信
服务成本 315,671.54 1.54
业
房地产业 材料、人工 36,995,417.77 91.80
酒店服务
材料 2,886,171.20 7.16
业
建筑安装
材料、人工 419,666.01 1.04
业
合计 20,437,941.29 100.00 40,301,254.98 100.00
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
钢材销售
材料成本 16,206,347.75 79.30
业务
铁精粉销
材料、人工 3,915,922.00 19.16
售业务
增值电信
服务成本 315,671.54 1.54
业
房地产业 材料、人工 36,995,417.77 91.80
酒店服务
材料 2,886,171.20 7.16
业
建筑安装
材料、人工 419,666.01 1.04
业
合计 20,437,941.29 100.00 40,301,254.98 100.00
2) 其他
本期成本变动较大，主要因为公司业务正处于转型时期，公司业务拟由房地产、酒店业向矿
产行业和第三方支付产业转型，因此两期成本不可比。
(4) 费用
本期销售费用比上年减少 99.83%，主要因为合并范围变动，本期酒店业务已出售，无大量
销售费用发生所致。
本期财务费用比上年减少 84.22%，主要因为本期归还信托融资，利息支出减少所致。
(5) 现金流
4
本期经营活动产生的现金流量净额比上年减少 162.72%，主要因为本期房产项目开发工程款
支出较多和上交税费较多所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年增加 117.78%，主要因为本期减少投资支出所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 132.40%，主要因为本期归还信托融资款所
致。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
钢材销售
16,225,642.00 16,206,347.75 0.12
业务
铁精粉销
3,949,655.44 3,915,922.00 0.85
售业务
增值电信
426,935.32 315,671.54 26.06
业
合计 20,602,232.76 20,437,941.29
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
钢材销售
16,225,642.00 16,206,347.75 0.12
业务
铁精粉销
3,949,655.44 3,915,922.00 0.85
售业务
增值电信
426,935.32 315,671.54 26.06
业
合计 20,602,232.76 20,437,941.29
本期公司业务均为转型后的新业务，因此无上年同期对比数。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 20,602,232.76 -91.53
3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 87,580,216.61 9.76 156,236,829.44 16.30 -43.94
应收账款 582,765.62 0.06 91,166,364.63 9.51 -99.36
预付款项 1,935,992.24 0.22 31,865,011.61 3.32 -93.92
其他应收款 23,430,102.93 2.61 57,461,033.13 5.99 -59.22
5
存货 385,377,201.43 42.94 295,464,829.30 30.82 30.43
持有至到期
53,000,000.00 5.91 81,000,000.00 8.45 -34.57
投资
长期股权投
15,000,000.00 1.67 23,500,000.00 2.45 -36.17
资
固定资产 117,562,305.14 13.10 19,364,988.29 2.02 507.09
在建工程 6,569,864.56 0.73 582,649.50 0.06 1,027.58
无形资产 30,383,957.78 3.39
长期待摊费
18,070,711.04 2.01
用
递延所得税
9,760,798.73 1.09 24,313,113.58 2.54 -59.85
资产
短期借款 50,000,000.00 5.57
应付账款 56,825,678.23 6.33 38,651,872.55 4.03 47.02
预收款项 26,318,698.32 2.93
应付职工薪
1,187,921.87 0.13 525,079.60 0.05 126.24
酬
应交税费 43,293,896.90 4.82 94,752,283.89 9.88 -54.31
应付利息 2,117,260.27 0.24 5,483,606.22 0.57 -61.39
一年内到期
的非流动负 103,376,793.00 10.78 -100.00
债
货币资金：主要系本期归还借款较多所致
应收账款：主要系本期房产销售款收回所致
预付款项：主要系上期预付购房款本期结转固定资产所致
其他应收款：主要系本期收回信托追加资金所致
存货：主要系本期开发成本增加所致
持有至到期投资：期末银行理财产品减少所致
长期股权投资：计提长期股权投资减值准备所致
固定资产：主要系本期合并范围增加所致
在建工程：主要系本期合并范围增加所致
无形资产：主要系本期合并范围增加所致
长期待摊费用：主要系本期合并范围增加所致
递延所得税资产：主要系股票公允价值变动产生的递延所得税资产转回所致
短期借款：本期新增借款所致
应付账款：主要系应付工程款增加所致
预收款项：本期预收房产销售款所致
应付职工薪酬：主要系本期合并范围增加所致
应交税费：主要系应交企业所得税、土地增值税减少所致
应付利息：借款减少所致
一年内到期的非流动负债：本期归还苏州信托所致
4、 核心竞争力分析
公司合作伙伴金禾丰公司具有丰富的矿产行业运作经验，公司拥有一支经验丰富的业务团
队。同时，公司也引进了经验丰富的专业人才，聘请了多名地质工程师及矿业管理人员，公
司的矿业运营团队已经组建完成。矿业投资公司将依托母公司的资金实力，依靠规范运作和
专业团队，继续在矿产行业深入拓展，预计铧丰矿业的远景储量将达到 2000 万吨，原矿日
处理能力将达 1800 吨/日，力争将铧丰矿业打造成承德地区乃至河北省规模较大的铁矿采选
企业之一。
6
5、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
其中：
在 被
联 营
投 资
及 合
在被单 位
营 企 在被
投资持 股
核 年增业 其 投资
被投 单位比 例
算 初减他 综 单位 本期计提
资 单 投资成本 期末余额 表 决 与 表 减值准备 经营业务
方 余变合 收 持股 减值准备
位 权比决 权
法 额动益 变 比例
例 比 例
动 中 (%)
(%) 不 一
享 有
致 的
的 份
说明
额
百力 8
达太 5
成 太阳能光
阳 能 8,500,000. 0 8,500,000 8,500,000
本 8,500,000.00 0.50 0.50 伏发电产
股 份 00 0 .00 .00
法 品销售
有限 0
公司 0
0
北京 1
雷力 5
成 海洋生物
农 用 15,000,000 0 8.82 8.82
本 0 15,000,000.0 农药的生
化 学 .00 35 35
法 0 0 产销售
有限 0
公司 0
0
2
3
5
23,500,000 0 8,500,000 8,500,000
合计 23,500,000.0
.00 0 .00 .00
0
0
0
0
1) 证券投资情况
证 占期末
序 券 证券代 证券简 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 证券总 报告期损益
号 品 码 称 （元） （股） （元） 投资比 （元）
种 例（％）
股
1 002206 海利得 49,713,685.63 8,666,900.00 50,788,034.00 48.87 1,074,348.37
票
股 江西铜
2 600362 4,400,489.06 190,000 4,533,400.00 4.36 132,910.94
票 业
股 三友化
3 600409 9,938,812.80 2,197,242 8,349,519.60 8.03 -1,589,293.20
票 工
4 股 600415 小商品 2,330,350.59 300,000 1,992,000.00 1.92 -338,350.59
7
票 城
股
5 600628 新世界 2,051,761.72 276,100 1,863,675.00 1.79 -188,086.72
票
股 哈药股
6 600664 6,812,467.03 900,900 5,567,562.00 5.36 -1,244,905.03
票 份
股 青岛海
7 600690 2,172,147.08 190,000 2,546,000.00 2.45 373,852.92
票 尔
股 中国水
8 601669 11,229,851.42 3,140,000 11,994,800.00 11.54 764,948.58
票 电
股 TCL
9 000100 2,211,109.89 1,000,000 2,190,000.00 2.11 -21,109.89
票 集团
股 永大集
10 002622 2,716,221.43 214,849 2,322,517.69 2.23 -393,703.74
票 团
期末持有的其他证券投资 11,441,616.44 / 11,771,434.80 329,818.36
合计 105,018,513.09 / 103,918,943.09 100 -1,099,570.00
(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
资
金
来
委 是 源
托 否 是 并
合
理 委托 委托 经 否 是 说
作 报酬
财 委托理财金 理财 理财 实际收回 实际获得 过 关 否 明
方 确定 预计收益
产 额 起始 终止 本金金额 收益 法 联 涉 是
名 方式
品 日期 日期 定 交 诉 否
称
类 程 易 为
型 序 募
集
资
金
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2011 益=理
业 短 年 2012 财 资
银 期 12 年 1 金*实
4,191.00 17,000,000 4,191.00 是 否 否 否
行 理 月 月 4 际 收
教 财 31 日 益率*
工 产 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 银 预 期
国 行 2012 2012 年 收
农 短 年 1 年 2 益=理
30,000,000 98,383.00 30,000,000 98,383.00 是 否 否 否
业 期 月 9 月 2 财 资
银 理 日 日 金*实
行 财 际 收
8
教 产 益率*
工 品 实 际
支 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012
业 短 2012 财 资
年 5
银 期 年 6 金*实
4,000,000 月 5,823.43 4,000,000 5,823.43 是 否 否 否
行 理 月 8 际 收
24
教 财 日 益率*
日
工 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012 2012
业 短 财 资
年 6 年 6
银 期 金*实
15,000,000 月 月 16,438.36 15,000,000 16,438.36 是 否 否 否
行 理 际 收
18 29
教 财 日 日 益率*
工 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2012 益=理
业 短 年 2013 财 资
银 期 12 年 1 金*实
8,000,000 3,009.03 是 否 否 否
行 理 月 月 6 际 收
教 财 31 日 益率*
工 产 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
预 期
银 年 收
农 行 益=理
2012
行 短 2012 财 资
年 7
瑞 期 年 9 金*实
50,000,000 月 229,726.03 50,000,000 229,726.03 是 否 否 否
安 理 月 3 际 收
26
支 财 日 益率*
日
行 产 实 际
品 天 数
/365
农 银 预 期
2012 2012
行 行 年 收
年 9 年 9
瑞 短 益=理
50,000,000 月 月 86,301.37 50,000,000 86,301.37 是 否 否 否
安 期 财 资
14 29
支 理 金*实
日 日
行 财 际 收
9
产 益率*
品 实 际
天 数
/366
预 期
中 银 年 收
信 行 2012 2012 益=理
银 短 年 年 财 资
行 期 11 11 金*实
8,000,000 5,523.29 8,000,000 5,523.29 是 否 否 否
杭 理 月 月 际 收
州 财 20 29 益率*
分 产 日 日 实 际
行 品 天 数
/367
预 期
中 银 年 收
信 行 益=理
2012
银 短 2013 财 资
年
行 期 年 1 金*实
5,000,000 12 10,356.16 是 否 否 否
杭 理 月 4 际 收
月 8
州 财 日 益率*
日
分 产 实 际
行 品 天 数
/368
预 期
中 银 年 收
信 行 益=理
2012
银 短 2013 财 资
年
行 期 年 1 金*实
5,000,000 12 9,972.60 是 否 是 否
杭 理 月 4 际 收
月 9
州 财 日 益率*
日
分 产 实 际
行 品 天 数
/369
预 期
中 银 年 收
信 行 2012 益=理
银 短 年 2013 财 资
行 期 12 年 1 金*实
5,000,000 8,438.36 是 否 否 否
杭 理 月 月 4 际 收
州 财 13 日 益率*
分 产 日 实 际
行 品 天 数
/370
中 银 预 期
2012
信 行 年 收
年 2013
银 短 益=理
12 年 1
行 期 5,000,000 财 资 8,438.36 是 否 否 否
月 月 4
杭 理 金*实
13 日
州 财 日 际 收
分 产 益率*
10
行 品 实 际
天 数
/371
预 期
中 银 年 收
信 行 2012 益=理
银 短 年 2013 财 资
行 期 12 年 1 金*实
3,000,000 5,063.01 是 否 否 否
杭 理 月 月 4 际 收
州 财 13 日 益率*
分 产 日 实 际
行 品 天 数
/372
预 期
中 银 年 收
信 行 2012 益=理
银 短 年 2013 财 资
行 期 12 年 1 金*实
1,000,000 1,687.67 是 否 否 否
杭 理 月 月 4 际 收
州 财 13 日 益率*
分 产 日 实 际
行 品 天 数
/373
预 期
中 银 年 收
信 行 2012 益=理
银 短 年 2013 财 资
行 期 12 年 1 金*实
1,000,000 1,687.67 是 否 否 否
杭 理 月 月 4 际 收
州 财 13 日 益率*
分 产 日 实 际
行 品 天 数
/374
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2011 益=理
2012
业 短 年 财 资
年 1
银 期 12 金*实
月 300,487.67 61,000,000 300,487.67 是 否 否 否
行 理 月 际 收
31
瑞 财 31 益率*
日
安 产 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 银 预 期
国 行 年 收
2012
农 短 2012 益=理
年 2
业 期 年 2 财 资
20,000,000 月 15,130.22 20,000,000 15,130.22 是 否 否 否
银 理 月 3 金*实
15
行 财 日 际 收
日
瑞 产 益率*
安 品 实 际
11
支 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012 2012
业 短 财 资
年 6 年 6
银 期 金*实
20,000,000 月 月 3,808.80 20,000,000 3,808.80 是 否 否 否
行 理 际 收
15 18
瑞 财 日 日 益率*
安 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012 2012
业 短 财 资
年 6 年 6
银 期 金*实
35,000,000 月 月 11,109.01 35,000,000 11,109.01 是 否 否 否
行 理 际 收
15 20
瑞 财 日 日 益率*
安 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012 2012
业 短 财 资
年 6 年 6
银 期 金*实
30,000,000 月 月 22,852.81 30,000,000 22,852.81 是 否 否 否
行 理 际 收
15 27
瑞 财 日 日 益率*
安 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 益=理
2012 2012
业 短 财 资
年 6 年 6
银 期 金*实
15,000,000 月 月 16,438.36 15,000,000 16,438.36 是 否 否 否
行 理 际 收
18 29
瑞 财 日 日 益率*
安 产 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 银 预 期
国 行 2012 年 收
2012
农 短 年 益=理
年
业 期 10 财 资
20,000,000 11 7,553.83 20,000,000 7,553.83 是 否 否 否
银 理 月 金*实
月 1
行 财 26 际 收
日
瑞 产 日 益率*
安 品 实 际
12
支 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2012 益=理
2012
业 短 年 财 资
年
银 期 11 金*实
10,000,000 11 11,951.20 10,000,000 11,951.20 是 否 否 否
行 理 月 际 收
月 7
瑞 财 日
26 益率*
安 产 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2012 2012 益=理
业 短 年 年 财 资
银 期 11 11 金*实
10,000,000 628.22 10,000,000 628.22 是 否 否 否
行 理 月 月 际 收
瑞 财 27 28 益率*
安 产 日 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2012 2012 益=理
业 短 年 年 财 资
银 期 11 11 金*实
10,000,000 1,256.36 10,000,000 1,256.36 是 否 否 否
行 理 月 月 际 收
瑞 财 28 30 益率*
安 产 日 日 实 际
支 品 天 数
行 /365
中 预 期
国 银 年 收
农 行 2012 益=理
2012
业 短 年 财 资
年
银 期 12 金*实
10,000,000 12 6,906.08 10,000,000 6,906.08 是 否 否 否
行 理 月 际 收
月 7
瑞 财 日
18 益率*
安 产 日 实 际
支 品 天 数
行 /366
合
/ 370,000,000 / / / / / / /
计
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00
2012 年 6 月 15 日，2012 年第五届第一次董事会决议通过了《关于运用闲置资金进行低风险
银行短期理财产品投资的议案》。同意公司使用额度不超过人民币 1 亿元的自有闲置资金购
买低风险银行短期理财产品，并授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。在上述额
度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会通过本议案起一年内有效。
13
2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(4) 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
是
注册资 否 新增 新增
公司 子公司类型 行业 经营范围 总资产 净资产 净利润
本 新 目的 方式
增
股权投 股权投资、咨询
全资子公司 投资业 3,000 17,115.07 -7,017.39 -5,530.78 否
资公司 等
上海投 投资、咨询管理
全资子公司 投资业 5,000 5,021.26 4,983.02 54.80 否
资公司 等
矿业投 矿业投资、矿产 业 务
控股子公司 投资业 10,000 10,835.97 8,205.55 -44.45 是 新设
资公司 品销售 拓展
铧 丰 矿 控股子公司的 铁原矿采选、铁 业 务增 资
矿业 5,000 8,949.92 7,265.87 -50.87 是
业 控股子公司 精粉购销 拓展 并购
新华泛 增值电 业 务增 资
控股子公司 增值电信业务 11,000 10,352.64 10,337.63 -73.70 是
信息 信业 拓展 并购
支付清算系统
快 捷 通 控股子公司的 业 务
网络业 的 开 发 及 相 关 10,000 10,026.83 9,977.51 -22.49 是 新设
网络 全资子公司 拓展
服务
万家房 房地产开发经
全资子公司 房产业 2,000 56,760.13 7,032.40 1,919.90 否
产 营
(5) 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
1、矿产行业
矿产行业作为支柱性行业，对我国的经济社会发展具有举足轻重的作用。目前，我国矿产
资源的需求持续快速增长，矿产资源保障程度总体不足。铁矿石作为钢铁生产企业的重要原
材料，对经济的快速发展有着不可估量的作用。我国作为全球最大钢铁生产国和铁矿石需求
国，为满足市场需求，矿商们正在追加投资，铁矿石行业前景可期。第一，十二五期间，我
国将建成 2 到 3 个亿吨级铁矿集团；同时，还将组建 6 个 3000 万吨级以上大型铁矿集团、
若干个千万吨级铁矿企业，国内铁矿石开发潜力巨大；第二，我国铁矿石走出去战略呈现快
速发展态势。目前我国在蒙古、哈萨克斯坦等周边国家均有铁矿勘查开发项目，巩固周边、
扩展非洲和开拓美洲之势已基本形成，铁矿来源的多元化将削弱国际大型矿山的垄断地位，
预计到 2013 年后，我国铁矿石市场将由供需基本平衡向供大于求转变；第三、2010 年，我
国进口的铁矿石比重高达 62.3%，我国钢铁生产仍然严重依赖进口铁矿石，2010 年我国在
海外投资的矿山形成权益矿产量 6000 万吨，未来可达到 2 亿吨/年，占进口矿总量的 40%左
右，从而减少铁矿石的对外依赖度。
我公司刚刚进入铁矿开采业，与同行业相比，现有资源优势不明显，在行业竞争中处于劣
势。但同时公司也具有一定的竞争优势，主要体现在：①人才优势。公司现在已建立一支涵
盖地质、测量、采矿、选矿、安全、化验、设备维护、环境等专业的高级工程师、技术人员
的矿山开发技术团队，组建了一支熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的
矿业管理团队，且整个管理团队对于矿业企业有着多年丰富的管理经验，对行业具有深刻的
14
理解。②成本优势：公司进入矿产行业的成本较低，且该矿实际的资源储量可能远大于已探
明储量，资源开发潜力较大。公司将有选择性地加大勘查深度，重点开展生产性勘探，扩大
矿床规模。
2、房地产业
目前，房地产行业继续保持着从紧的楼市调控总基调，同时，因房价、地价的持续走高，
房地产行业逐渐成为一个寡头垄断的行业，中小型房企生存困难。公司房地产业务发展自
2010 年以来出现滞缓，2012 年度无新的项目开发，未新增土地储备。鉴于上述市场环境及
公司整体战略调整，2013 年公司将通过加强存量项目开发、工程建设、产品销售等工作完
成现有项目的开发工作，保持房产公司工作的延续性，并适时逐步退出房地产行业。
3、增值电信业务
在全球经济经济复苏出现不确定性和我国经济增长下行趋势明显的背景下，我国增值电信
业务仍然显示出良好的增长势头。2011 年，增值电信业务收入达 3796 亿元，同比增长
18.7%1，远高于 GDP 增速。增值电信业务还带动了商务、物流、金融等关联产业的发展。
以电子商务为例，2012 年上半年，电子商务市场交易额达 3.5 万亿元，同比增长 18.6%，
相当于国内生产总值的 15.4%。其中 B2B 电子商务市场交易规模达 2.95 万亿元，网络零售
市场交易规模达 5119 亿元，在社会消费品零售总额所占比重达到 5.2%。未来五年，我国增
值电信市场仍将保持高速增长的态势。预计到 2016 年，增值电信业务收入规模将超过 7700
亿元（不包括基础企业增值业务收入），年均复合增长率超过 33%。
公司旗下的新华泛信息拥有富有行业经验的运营与管理团队，拥有各项行业资源，拥有增
值电信业务经营许可证，目前已与多家网络公司达成了合作，业务发展良好。在投资设立快
捷通网络之后，公司将进一步扩大经营范围，力争成为一家以现代信息技术、通信技术应用
为发展方向、集技术开发、电子清算、系统运营为一身的专业公司。
2、 公司发展战略
公司未来的总体发展战略是：坚持"以实业为基础，以资本推动实业"的发展思路，注重资
本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力
优良并能充分担负社会责任的优质上市公司。
公司将以铧丰矿业为切入点，将公司主业转型为矿业投资；加强控股矿业公司的管理，加
大现有矿区的地质勘察，强化探矿工作，开辟新的采点，持续扩大自有资源储备和产品产量。
同时进一步引进和培养专业团队，有计划有步骤地寻找和储备优质的矿产资源和获取具有找
矿前景的矿业权，加大投资力度，增加控股或自有矿山的资源储量。依托人才优势、资源优
势和技术优势，坚持资源效益、经济效益、社会效益、环境效益和矿后效益的和谐统一、科
学发展。
3、 经营计划
公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能，积极推动产业转型，改善资产结构。各
控股子公司分别专注于矿业、房地产业和增值电信等业务，致力于持续提高资产质量与盈利
能力。其中矿业投资公司 2013 年公司经营计划为：1、狠抓落实铧丰矿业生产工作，确保铧
丰矿业按期完成经营计划；2、做好资源勘探和资源储备工作，提高可持续发展能力。3、生
产经营目标是：2013 年铁精粉产量（65%品位）达到 15 万吨。房地产公司的经营目标是加
强存量项目开发、工程建设、产品销售等工作完成现有项目的开发工作，保持房产公司工作
的延续性，并适时逐步退出房地产行业。
为实现上述目标，需做好以下几个方面的工作：
1、夯实基础管理，实现管理水平的再提高、管控能力的再提升。要进一步强化，把基础
管理工作提高到一个新的水平。
2、大力推动和完善内控，优化组织机构和方式，强化内部问责和激励机制，强化运营管
理和成本管理，探索出一条行之有效的管理模式，有效降低生产经营成本。
3、做好人力资源规划，引进专业人员，建立起一支有战斗力和凝聚力的矿业管理专业队
伍。
4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
15
2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用
成本。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持
公司的持续健康发展。
5、 可能面对的风险
1、管理风险
公司业务领域的转变和整体规模的提升将增加公司管理及运作的难度，对公司的经营管理
层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏相关
业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏，
而对公司生产经营产生不利影响。
2、经营风险：经营风险主要来自于铁矿石价格波动的风险 公司的主营业务更多的取决于
铁矿的销售价格以及国内对铁矿的需求量。
3、政策风险
（1）行业监管政策变化导致的风险。公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及
政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，从而对公司的经营
业绩构成不利影响。
（2）环保政策变更导致的风险。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还
可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。采矿
业是国家环保政策重点监控的行业之一。随着经济的发展，环保标准将不断提高。如果国家
提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
(四) 利润分配或资本公积金转增预案
1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经公司第五届董事会第二次临时会议、公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司
对《公司章程》现金分红政策部分条款予以修订。具体如下：
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分
红建议和预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应
当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，
应当满足公司章程规定的条件，经过董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
16
年均可分配利润的 30%。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年实现盈
利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 -64,697,319.84 0
2011 年 0 0.15 0 3,271,396.35 19,445,008.12 16.82
2010 年 0 0 0 0 -26,444,793.33 0
17
浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
议案二
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2012 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
董事会编制了公司 2012 年年度报告及年报摘要，详细内容已刊登在 2013 年 3
月 12 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司五届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一三年四月十二日
18
浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
议案三
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人代表监事会向各位股东及股东代表报告 2012 年度监事会工作情况，内
容如下：
（一） 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了《公司 2011 年年度报告》及摘要；2、审议
通过了《2011 年度监事会工作报告》；3、审议通过了《公司 2011
四届十一次监事会 年年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司 2011 年度利润分
配预案》；5、审议通过了《2011 年度审计机构费用及聘公司 2012
年度审计机构》；6、审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》。
四届十二次监事会 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
五届一次监事会 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
五届二次监事会 审议通过了《公司 2012 年度半年度报告》全文及摘要
五届三次监事会 审议通过了《公司 2012 年度三季度报告》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司召开股东大会和董事会会议的各项程序和决策均符合相关法
规和公司章程的规定，按照《上市公司治理准则》要求，公司进一步完善了治理
结构，健全内部各项制度并有效执行，公司董事、经理等高管人员在执行公司职
务时未有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。2012 年公司没有发生违
规对外担保事项。
经 查 ： 2012 年 度 上 市 公 司 从 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 累 计 拆 借 资 金
303,787,928.75 元，平均占用时间为 52 天，截止 2012 年 12 月 31 日，上述拆借
19
浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
款尚余 51,000,000 元。同时，2012 年度公司控股股东及其附属企业从上市公司
累计拆借资金 5,697,327.68 元，平均占用时间为 15 天，截止 2012 年 12 月 31 日
上述拆借款已全部收回。
上述情况系在 2012 年 4 月 27 日审议 2011 年年度报告发现 2011 年度存在资
金占用情况后督促公司对 2012 年 1-4 月的往来情况进行核查后发现。上述情况
的发生暴露出控股股东对资金占用问题的理解不到位，公司的内控制度不健全，
公司资金管理的方式存在漏洞。因此在发现上述问题后，立即督促公司进行了一
系列整改，其中包括公司对一系列财务管理制度进行了修订，加强了内控制度的
建设和落实，从制度和执行层面上杜绝此类事件再次发生。自 2012 年 5 月以后，
公司未再次发生占用现象，今后，我们仍将持续重点关注公司此类问题。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章
程的规定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害
公司股东利益及公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未
损害公司利益和股东权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江万好万家实业股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
20
浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
议案四
浙江万好万家实业股份有限公司
2012 年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在由我向各位作《2012 年年度财务决算报告》。
2012 年是我国经济发展较困难的一年，面对复杂的国际、国内经济形势，
公司经营管理层在董事会的领导下，根据年初制定的“稳定主业、寻找新的有潜
力行业”的战略目标，在稳定房地产经营的基础上，适时进入矿业和增值电信业
务等行业，达到了年初的预定调整目标。依据立信会计师事务所 2012 年度财务
审计报告，现将公司 2012 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
本年度公司营业收入总额为 20,602,232.76 元，同比减少 222616815.11 元；
净利润为-65,618,340.29 元，其中归属上市公司股东的净利润为-64,697,319.84 元；
基本每股收益为-0.30 元，加权平均净资产收益率为-12.34％；扣除非经常性损益
后上市公司股东享有的净利润为-44428532.25 元，每股收益为-0.20 元，加权平
均净资产收益率为-8.47％。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况
1、2012 年末，公司总资产为 897,399,868.96 元，比上年度减少 6.38％，其
中：流动资产为 602,825,221.92 元，持有至到期的投资 53,000,000.00 元，长期股
权投资为 15,000,000.00 元，固定资产净值为 117,562,305.14 元，无形资产
30,383,957.78 元，商誉 44,227,009.79 元，长期待摊费用 18,070,711.04 元。本年
末公司资产总额减少的主要原因是收回应收账款 8500 万元所致。
2、公司年末负债总额为 316,579,100.84 元，均为流动负债，其中银行借款
2000 万元，中融信托有限公司融资 3000 万元。
3、公司年末股东权益为 580,820,768.12 元，其中归属于母公司的权益为
493,177,397.27 万元，比上年减少 11.65％，少数股东权益 87,643,370.85 元。年
末总股本 21809.31 万元，资本公积 305,131,059.35 元，盈余公积 45,910,432.29
21
浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
元，未分配利润-78,920,104.00 元。
（二）会计报表中重大项目变动情况
单位：元
报告期末金
项目 报告期初金额 增减％ 变动主要原因
额
长期股权投资 15,000,000.00 23,500,000.00 -36.17 计提长期股权投资减值准备所致
固定资产 117,562,305.14 19,364,988.29 507.09 主要系本期合并增加铧丰矿业所致
在建工程 6,569,864.56 582,649.50 1,027.58 主要系本期合并增加铧丰矿业所致
无形资产 30,383,957.78 主要系本期合并增加铧丰矿业采矿
权所致
长期待摊费用 18,070,711.04 主要系本期合并范围增加增加铧丰
矿业土地租赁费用所致
递延所得税资产 9,760,798.73 24,313,113.58 -59.85 主要系股票公允价值变动产生的递
延所得税资产转回所致
短期借款 50,000,000.00 本期新增借款所致
应付账款 56,825,678.23 38,651,872.55 47.02 主要系应付工程款增加所致
预收款项 26,318,698.32 本期预收房产销售款所致
应付职工薪酬 1,187,921.87 525,079.60 126.24 主要系本期合并范围增加所致
应交税费 43,293,896.90 94,752,283.89 -54.31 主要系应交企业所得税、土地增值
税减少所致
应付利息 2,117,260.27 5,483,606.22 -61.39 借款减少所致
一年内到期的非流动 103,376,793.00 -100.00 本期归还苏州信托所致
负债
专项储备 2,962,919.63 本期合并范围增加所致
（三）2012 年度损益变动情况
单位：元
项目 2012 年 2011 年 增减额 同比±％
营业收入 20,602,232.76 243,219,047.87 -222,616,815.11 -91.53
营业成本 20,437,941.29 40,301,254.98 -19,863,313.69 -49.29
营业税金及附加 717,837.03 54,105,710.01 -53,387,872.98 -98.67
销售费用 133,304.00 78,156,297.04 -78,022,993.04 -99.83
财务费用 1,434,145.26 9,089,514.81 -7,655,369.55 -84.22
资产减值损失 7,419,710.83 -11,133,296.71 18,553,007.54
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浙江万好万家实业股份有限公司 2012 年年度股东大会
公允价值变动收益 38,301,737.63 -59,863,597.14 98,165,334.77
投资收益 -59,576,246.96 26,277,503.59 -85,853,750.55
营业外收入 1,985,289.86 428,070.35 1,557,219.51 363.78
营业外支出 281,102.68 858,075.95 -576,973.27 -67.24
所得税费用 14,564,553.09 1,942,206.48 12,622,346.61 649.90
净利润 -65,618,340.29 18,898,571.69 -84,516,911.98
归属于母公司的净
-64,697,319.84 19,445,008.12 -84,142,327.96
利润
本年度营业收入减少 91.53%，营业成本减少 49.29%，主要是本年度无房产
销售收入所致。
本年度财务费用减少 765 万元，主要系本期信托融资利息支出减少所致。
本年度资产减值损失为 742 万元，主要是公司对百力达太阳能股份有限公司
的投资 850 万元，全额计提减值准备所致。
本年度公允价值变动收益增加，主要系公司股票市值回升所致。
本年度投资收益为-5957 万元，主要系处置以前年度股价较高时买入的股票，
导致股票处置亏损所致。
本年度归属母公司的净利润为-6470 万元，主要是如下原因所致：
1、公司 2010 年参与部分上市公司股票增发，2012 年由于资本市场持续低
迷,形成较大数额的浮动亏损；
2、公司本年度无房地产项目销售收入，而上年度房地产项目营业利润达
12031.84 万元；
3、公司实现向第三方支付产业和矿产行业的拓展，由于所参与的项目均处
于初始建设阶段，在项目初期还未形成稳定的经营利润；
4、基于 2012 年资本市场的持续低迷的情况，出于谨慎性考虑，公司将 2011
年股票浮动亏损计提的递延所得税资产 1479 万元予以转回，从而减少了公司利
润。
本议案已经公司五届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
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财务负责人：高朝晖
二〇一三年四月十二日
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议案五
浙江万好万家实业股份有限公司
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表作关于 2012 年度利润分配预案的议案，内
容如下：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2012 年 实 现 合 并 利 润 总 额 为
-51,053,787.20 元，扣除所得税费用 14,564,553.09 元，归属于母公司所有的合并
净利润为-64,697,319.84 元。本年末合并未分配利润余额为-78,920,104.00 元。
根据公司目前的经营情况，同时考虑到 2012 年末未分配利润为负数，公司
2012 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司五届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一三年四月十二日
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议案六
浙江万好万家实业股份有限公司
关于 2012 年度审计机构费用
及聘请公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向各位股东及股东代表作关于 2012 年度审计机构费用及聘请公司
2013 年度审计机构的议案，内容如下：
2012 年公司聘任立信会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。报告年
度支付其费用 60 万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘立信会计师事务所有限公司为公司
2013 年度财务审计机构，聘期一年。
本议案已经公司五届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一三年四月十二日
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