浙江万好万家实业股份有限公司独立董事

         关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见



    浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家股份”或“公司”）、
万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）、莒南浩德投资股份有限
公司（以下简称“浩德投资”）、王文龙拟进行股份转让、重大资产置换及发行
股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上
市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万好万家实业股
份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司
董事会提供的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案》，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、我们对公司本次重大资产重组及所涉其他事项的相关材料进行了充分、
认真的审查，关于本次提交公司第五届董事会第十一次会议的相关议案，在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接
方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投
资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》
（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因
此，本次交易构成关联交易。

    公司与浩德投资、王文龙签署的附条件生效的《股份转让、重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，内容合法，定价公允，不存在损害上市公司及其非关
联股东合法利益的情形。

    公司本次董事会会议表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。

    3、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序，会议形
成的决议合法有效。
    4、承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评
估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照法
律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格
公允。

    5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为镍铁合金的冶炼和
加工。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次交易的总体安排。

    6、本次重大资产重组的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通
过和中国证监会的核准，非公开发行股份购买资产要约收购义务尚需获得中国证
监会的豁免。




（以下无正文内容）
（本页无正文，系《浙江万好万家实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产
重组暨关联交易的独立意见》之签字页）




                    .                                   .

      韩洪灵                              李有星




                     .

       周健




2013 年 7 月 3 日