万好万家：西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2013-07-04
西南证券股份有限公司
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
玖城
二零一三年七月
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
重要声明........................................................................................................................ 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查................................................................................................................................ 7
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 8
三、附条件生效《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的合规性核查........ 8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录的核查................................................................................ 9
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第
四条所列明的各项要求.............................................................................................. 13
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.. 19
七、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查.............................................. 19
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 20
九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 20
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.......................................................... 21
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/万好
指 浙江万好万家实业股份有限公司
万家/
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
鑫海科技 指 山东鑫海科技股份有限公司
Parchment Palace Investments Limited，系一家在英属维
皇家投资 指
尔京群岛注册的企业
浩德投资 指 莒南浩德投资有限公司
万好万家投资 指 杭州万好万家股权投资有限公司
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
上海万好万家 指 上海万好万家投资管理有限公司
万好万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司
新华泛信息 指 浙江新华泛信息技术有限公司
台州房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司
铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司
快捷通网络 指 浙江快捷通网络技术有限公司
力源热电 指 莒南力源热电有限公司
兴业担保 指 莒南县兴业担保有限公司
鑫泰矿业 指 临沂鑫泰矿业有限公司
交易对方 指 浩德投资、自然人王文龙
拟置入资产、置入资产 指 鑫海科技 100%股权
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债
交易标的、标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
万好万家以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负
本次资产重组、本次重组、 债（以下简称“置出资产”）与浩德投资、自然人王文
本次重大资产重组、本次交 指 龙合计持有鑫海科技的全部股权（以下简称“置入资
易 产”）等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产
价值的部分，由公司以向浩德投资、自然人王文龙非公
开发行股份的方式购买；交易对方承接的置出资产，将
全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指定
的单位；万好万家集团同时将其持有的 2,650 万股万好
万家无限售条件流通股按照浩德投资、王文龙在鑫海科
技的持股比例转让给浩德投资、王文龙
万好万家以其拥有的全部资产和负债与鑫海科技全部
资产置换 指
股权的等值部分进行置换
万好万家向浩德投资、自然人王文龙非公开发行股份，
发行股份购买资产 指
用于收购置入资产价值超过置出资产价值的部分
《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发
预案 指
行股份购买资产暨关联交易预案》
《西南证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份
核查意见、本核查意见 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见》
审计评估值基准日 指 2013 年 4 月 30 日
《重大资产重组协议》、《股 《浙江万好万家实业股份有限公司、万好万家集团有限
份转让、重大资产置换及发 指 公司与莒南浩德投资有限公司、王文龙之股份转让、重
行股份购买资产协议》 大资产置换及发行股份购买资产协议》
《浙江万好万家实业股份有限公司与莒南浩德投资有
《盈利补偿协议》 指
限公司、王文龙之盈利补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《决定》 指
定的决定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重要声明
万好万家于 2013 年 6 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过
了《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产暨关联交
易预案》，西南证券接受万好万家董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
就本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务
指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通
过尽职调查和对本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由万好万家、万好万家集团、
交易对方等提供。
万好万家、万好万家集团、交易对方已出具承诺：完全配合中介机构工作，
提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、
声明和承诺；并保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。
其为本次交易提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请万好万家的全体股东和广大投资者认真阅读万好万
家董事会发布的关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案上报上交所并上
网公告。
万好万家拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出
资产”）与浩德投资、王文龙合计持有的鑫海科技全部股权（以下简称“置入资
产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由上市公司向浩德投
资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。浩德投资、王文龙承接的拟置出资产，
将全部转让并由上市公司直接过户给万好万家集团或其指定的单位；万好万家集
团同时将其持有的 2,650 万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文
龙。上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
就本次重大资产重组事项，万好万家编制了《浙江万好万家实业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，该重组预案已经万好万
家第五届董事会第十一次会议审议通过。
万好万家聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、
法规，西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与万好
万家、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26 号》要求的核查
万好万家就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产（包括拟置入资
产和拟置出资产）尚未完成审计、评估、盈利预测工作，万好万家按照《重组办
法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经万好万家第
五届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股
份的定价和依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准
程序及风险因素、关于保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等
主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资
产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准
则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查
根据《规定》第一条，莒南浩德投资有限公司、王文龙作为本次资产重组的
交易对方已经出具《承诺函》，主要内容如下：“本公司/本人承诺中介机构提
供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；由本公司/本人所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本人对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规
定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、附条件生效《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产
协议》的合规性核查
就本次非公开发行股份购买资产，万好万家与交易对方于2013年6月26日签
署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“交易合
同”）。
经核查，交易合同对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、公司滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、交易相关的债权债
务安排、相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。交易合同中表明了本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股
东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《规定》中第二条的
要求。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2013年6月26日，万好万家召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。根据《规定》第四条的要求，万好万家董事会应当就本次交
易的相关事项审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体情况如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的在建项目涉及的
有关报批事项的审批情况。
2、《浙江万好万家实业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
（2）本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
（3）本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、
股东大会/股东会等审议通过；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
和能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《浙江万好万家实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易所涉及的资产权属及转让受限情况
本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产与负
债，拟置入资产为浩德投资及王文龙持有的鑫海科技全部股权。
根据万好万家公开披露信息、出具的承诺和工商登记备案资料，万好万家合
法拥有截止预估基准日的全部资产和负债。该等拟置出资产权属清晰、完整，不
存在质押、权利担保或其它转让受限制的情形，资产的过户或者转移不存在实质
性法律障碍。
根据交易对方出具的承诺、股份转让协议和工商登记备案资料，鑫海科技为
合法设立、有效存续的股份有限公司；截至本核查意见出具之日，交易对方所拥
有的鑫海科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它转让受限制的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解标的资产权属状况，
并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次拟置入的资产为鑫海科技全部股份。鑫海科技与生产经营相关的各项资
产均包括在拟置入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，做出了
拟购买资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
2010 年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞
争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于 2011 年将相关资产和负债出售给万好
万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持续
宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发展出
现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在实现稳
步退出房地产行业的同时，于 2012 年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司
及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业
务领域。但截至目前，上述业务尚未创造较大的收益，公司主营业务不突出，缺
乏竞争优势。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为镍合金的冶炼与加工；公司的主业
突出，资产质量和盈利能力将得到根本性的改变，大幅提升公司的可持续发展能
力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司主要业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。近
年来，受宏观经济环境影响，公司原有房地产业务盈利能力不断下降，而矿产、
增值电信业务收入和利润均较小，主营业务不突出。2010年度、2011年度、2012
年度，公司归属上市公司股东 净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和
-6,469.73万元，盈利能力和持续经营能力较差。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入鑫海
科技全部股权。鑫海科技资产质量优良，具有较强的盈利能力，目前镍合金产能
为 28 万吨，2013 年度“年产 30 万吨优质镍合金项目”投产后镍合金年产能将
达到 58 万吨，是全国最大的镍合金生产加工企业之一。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评
估结果及经审核的盈利预测报告为准。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易公司拟置出全部资产、负债及业务，并获得鑫海科技的全部股权和
优质资产、业务。本次交易完成后，浩德投资将成为公司的控股股东，自然人谢
荣斌将成为公司的实际控制人。重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经
营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内上市公司存在与万好万家集团的部分资金拆借及为万
好万家集团提供部分担保的情况。
本次交易完成后，公司将置入鑫海科技全部股权。截至本预案出具之日，鑫
海科技不存在控股股东或关联方占用公司资金的情形，不存在为控股股东或关联
方提供担保的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交
易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交
易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中
小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 21,809.309 万股，万好万家集团持有公司
9,810.1044 万股股份，为公司控股股东。本次交易，公司拟发行股份 41,411.44
万股收购交易对方持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债的差额；万
好万家集团有限公司以其持有的上市公司 2,650 万股股份向鑫海科技全体股东购
买上述置出资产。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为浩德投资，实际
控制人将变更为自然人谢荣斌。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1、限售流通股 -- 0.00% 41,411.44 65.50%
其中：浩德投资 -- 0.00% 40,997.33 64.85%
王文龙 -- 0.00% 414.11 0.66%
2、无限售流通股 21,809.31 100.00% 21,809.31 34.50%
其中：万好万家集团 9,810.10 44.98% 7,160.10 11.33%
浩德投资 -- 0.00% 2,623.50 4.15%
王文龙 -- 0.00% 26.50 0.04%
其他无限售流通股 11,999.20 55.02% 11,999.20 18.98%
总股本 21,809.31 100.00% 63,220.75 100.00%
（1）本次交易前股权结构情况
孔德永 杨宝玉 谢荣斌 何中余 王文龙
39% 51% 10%
88.00%
万好万家集团有限公司 莒南浩德投资有限公司
1%
99%
44.98%
浙江万好万家实业
山东鑫海科技股份有限公司
股份有限公司
（2）本次交易后股权结构情况
孔德永 杨宝玉 谢荣斌 何中余
39% 51% 10%
其他公
88.00% 王文龙
众股东
万好万家集团有限公司 莒南浩德投资有限公司
11.33% 69.00% 0.70% 18.98%
浙江万好万家实业股份有限公司
100%
山东鑫海科技股份有限公司
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四
条的要求在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载
于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，万好万家实施本次非公开发行股份购买资产方案，符合《重组办法》
第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为以海外红土镍矿为原料，开
展镍铁合金生产和销售，符合国家的产业政策。
鑫海科技的主营业务能够充分利用国外矿山资源，通过从菲律宾、印度尼西
亚实现红土镍矿进口，缓解国内原材料紧张的现状，属于国家支持的发展方向；
正在建设的正在建设的“年产 30 万吨优质镍合金项目”被列入山东省有色金属
工业调整振兴规划拟新开工重点项目（2009~2011 年），采用的主要生产工艺为
高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）技术，属于国家鼓励
发展的项目，得到了国家产业政策支持。本次交易完成后，公司从事的生产经营
业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2012 年 9 月 27 日，莒南县国土资源局做出莒南国土资罚字【2012】第 737
号行政处罚决定书，对鑫海科技擅自于 2012 年 6 月占用土地面积 14,580 平方米
进行建设的行为进行处罚，责令整改并处罚款 14.58 万元。
根据莒南县国土资源局出具的证明：“我局确认，上述事项不构成重大违法
行为。我局不会对鑫海科技进行进一步处罚。目前鑫海科技占有和使用的土地均
已经按照规定办理相关手续。除上述事项外，鑫海科技自 2010 年至今，不存在
其他违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。”
截至《重组预案》公告之日，鑫海科技已经分别取得了工商、税务、安全、
环保、海关、外汇、质监、规划、建设、房屋等主管部门出具的证明，2010 年
以来鑫海科技在相关方面未受过行政处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；鑫海科技曾于 2012 年遭到处罚的
情况对本次交易不构成实质性影响。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
经核查，根据本次评估预估值，本次交易预计本次发行股票的数量约为
41,411.44万股，交易完成后公司股本总额约为63,220.75万股，其中社会公众持有
的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。本次发行股份的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票均
价，即 7.78 元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公
司股东的利益。
经核查，根据协议，各方约定标的资产的定价以截至审计评估基准日标的资
产的评估值为准，发行股票的数量根据对拟购买资产进行资产评估后确认的价值
确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评
估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报
告中对此项内容发表进一步意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别
是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他
情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产与负
债，拟置入资产为浩德投资及王文龙持有的鑫海科技全部股权。
根据万好万家公开披露信息、出具的承诺和工商登记备案资料，万好万家合
法拥有截止预估基准日的全部资产和负债。该等拟置出资产权属清晰、完整，不
存在质押、权利担保或其它转让受限制的情形，资产的过户或者转移不存在实质
性法律障碍。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，鑫海科技为合法设立、有效
存续的有限责任公司；截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的鑫海科技股
权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次拟置入资产为股权资产，不涉及债权债务的处理事项；本次拟置出资产
的债权债务将在重组预案公告后继续与债权人及债务人进行协商，本独立财务顾
问将在独立财务顾问报告中明确发表意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍；相关债权债务的处理，本独立财务顾问将在独立财务顾问报
告中明确发表意见。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入鑫海
科技全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为镍合金的冶炼与加工；
公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持
续发展能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日全部资产与负债，同时置入鑫海
科技全部股权，公司的主营业务将变成镍合金的冶炼与加工。本次交易完成后，
万好万家将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联
方的独立性。
为了维护万好万家生产经营的独立性，保护万好万家其他股东的合法权益鑫
海科技的控股股东浩德投资及实际控制人谢荣斌已经出具了承诺：保证在本次重
组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与万好万家
在人员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财
务、资产、业务和机构方面的独立运作。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，万好万家已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章
程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易完成后，万好万家的控股股东及实际控制人将发生变化。公司将依
据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
管理体制，切实保护全体股东的利益。公司实际控制人谢荣斌及控股股东浩德投
资已经承诺，将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股
东利益不受侵害。
经核查，独立财务顾问认为：万好万家建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公
司将进一步完善法人治理结构。因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务逐渐变更为经营钢材和铁精粉销售、增值电
信等综合业务。2011年度、2012年度和2013年1~4月，公司归属上市公司股东净
利润分别为1,944.50万元、-6,469.73万元和-1,891.10万元，实现每股收益0.09元、
-0.30元和-0.09元，资产质量和盈利能力较差。
通过置出现有质量较差、盈利能力较弱的资产和业务，并注入鑫海科技全部
股权，本次交易将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
万好万家2012年度财务报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2013]
第610011号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为鑫海科技全部股权。根据交易对方出具的承诺
和工商登记部门提供的材料，鑫海科技合法设立、有效存续。截至本核查意见出
具之日，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利
瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
关于本次交易符合《规定》第四条要求的核查，请详见本核查意见“四、上
市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录中”。经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
关于本次交易的标的资产的权属及其核查情况，请参见本核查意见“五、本
次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所
列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求”之“4、
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关
权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查
本独立财务顾问对万好万家董事会编制的重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案进行了审阅。经核查，本独立财务顾问认为：万好万家董事会
编制的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，已在“特别提示”部
分和“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”充分披露了本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案已经万好万家第五
届董事会第十一次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方出具了承诺：保证完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真
实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机
构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；保证所提供的信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于
重组预案中。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对万好万家本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案等信息披露
文件的审慎核查后认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，
本次交易有利于提高万好万家的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响万好万家的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的
资产质量与盈利能力，有利于规范关联交易并有效规避同业竞争，符合上市公司
及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律
法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了一级、二级和三级内部
审核程序，同意就《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐思远 彭 博
项目协办人：
王隆靖
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2013 年 月 日
