万好万家：第五届董事会第十一次会议决议公告2013-07-04
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2013-035
浙江万好万家实业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议于2013年7
月3日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2013
年7月1日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席
董事5名，独立董事周健先生和董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，分别书
面委托独立董事韩洪灵先生和董事詹纯伟先生代为出席并表决。会议由董事长孔
德永主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司独立董事韩洪灵、李有星、周健在董事会召开前发表了事前认可意见，
同意相关议案提交董事会审议；并于董事会召开后发表了关于公司重大资产重组
暨关联交易的独立意见。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产
条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，经
过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，公司董事会认为公司
符合实施重大资产重组和非公开发行股票的要求及各项条件。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
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二、 审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联
交易方案的议案》。
（一）本次重组总体方案如下：
1、公司以置出资产与莒南浩德投资有限公司（简称“浩德投资”）、王文
龙持有的置入资产的等值部分进行置换。
2、置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向浩德投资、王文
龙发行股份进行购买。
3、浩德投资、王文龙以全部置出资产作为支付对价协议收购万好万家集团
有限公司（简称“万好万家集团”）持有的公司 2650 万股股份（占公司总股本
的 12.15%）。
上述三项内容待实施条件全部具备后，同时进行；任何一项或多项内容因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（二）重大资产置换
1、公司以置出资产与浩德投资、王文龙持有的置入资产进行等值置换。置
入资产中参与置换的部分由浩德投资、王文龙按照各自于本次交易前在鑫海科技
的持股比例（即浩德投资 99%，王文龙 1%）享有。置入资产作价超过置出资产作
价的差额部分，由公司向浩德投资、王文龙发行股份进行购买。
2、置入资产的预估值约为 373,690.95 万元，置入资产由浩德投资、王文龙
按照各自于本次交易前在鑫海科技的持股比例（即浩德投资 99%，王文龙 1%）享
有。置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司
出具的资产评估报告确认的评估值为准。
3、置出资产的预估值约为 51,509.93 万元。置出资产的定价以具有证券业
务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认
的评估值为准。
（三）发行股份购买资产
本次发行的主要内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行类型
2
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为浩德投资、王文龙。
（4）认购方式
浩德投资、王文龙以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
（5）发行价格
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产重组事项的公司第五届董
事会第十一次会议的决议的公告日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 7.78 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
（6）发行数量
本次发行的数量约为 41,411.44 万股，最终发行数量以中国证监会核准为
准。
本次发行的股份由浩德投资、王文龙按照各自于本次交易前在鑫海科技的持
股比例（即浩德投资 99%、王文龙 1%）认购，向浩德投资或王文龙发行的股份存
在小数的，浩德投资或王文龙自愿放弃小数部分。
（7）锁定期安排
浩德投资承诺，本次认购上市公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
王文龙承诺，本次认购上市公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
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（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定
在上海证券交易所交易。
（四）股份转让
浩德投资、王文龙以其通过重大资产置换获得的全部置出资产作为对价，按
照浩德投资、王文龙于本次交易前在鑫海科技的持股比例（即浩德投资 99%，王
文龙 1%）受让万好万家集团持有的万好万家股份 2650 万股股份。
（五）过渡期损益
自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由万
好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产
在此期间产生收益的，则该收益归万好万家股份享有；若置入资产在此期间产生
损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照各自在鑫海科技的持股比例以现金方
式承担。
（六）职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，置出资产涉及的公司全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和住房
公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由万好万家集
团继受，并由万好万家集团负责进行安置；因提前与公司解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由万好万家集团负责支付；公司与其员工之间
的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由万好万家集团负责解决。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、 审议通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发
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行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行
股份购买资产暨关联交易事项制作了《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于公司与万好万家集团有限公司、莒南浩德投资有限
公司、王文龙签订<股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<盈利
补偿协议>的议案》。
公司与万好万家集团有限公司、莒南浩德投资有限公司、王文龙签订了附生
效条件的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。《股份转让、
重大资产置换及发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产涉及的股份转
让、重大资产置换、发行股份购买资产、本次交易实施的先决条件、资产交割、
新增股份登记、目标股份过户、负债的转移、员工安置、盈利补偿、协议的生效
及解除、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
公司与莒南浩德投资股份有限公司、王文龙签订了附生效条件的《盈利补偿
协议》。《盈利补偿协议》对交易对方莒南浩德投资有限公司、王文龙盈利补偿
的盈利预测数、盈利补偿期间和承诺、补偿方式、补偿数额的调整、违约责任、
协议生效、解除和终止等条款等事项进行了明确的约定。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、 审议通过了《关于提请股东大会批准莒南浩德投资有限公司免于以要
约方式收购公司股份的议案》。
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公司与莒南浩德投资有限公司、王文龙签订了附生效条件的《股份转让、重
大资产置换及发行股份购买资产协议》。按照该协议，莒南浩德投资有限公司将
通过认购公司新发行股份约为40997.3256万股股份、协议受让上市公司2623.5
万股股份，合计约占发行后公司总股本的69.00%。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，莒南浩德投资有限公司应
向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且莒南浩德投资有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让
其在本次非公开发行中认购的股份，故董事会提请公司股东大会同意莒南浩德投
资有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得
中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协
商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
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5、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署
有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次
重大资产重组的方案进行调整；
7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，
办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所
上市事宜；
9、授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定：
（一）本次交易拟置入和购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项，已在《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、
中国证监会等有关审批事项，已在《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。
（二）本次交易的置入资产为山东鑫海科技股份有限公司 100%的股份，该
企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，山东鑫海科
技股份有限公司将成为本公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
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采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待
拟置入资产、拟置出资产审计、评估工作完成，相关盈利预测数据经审核后，再
次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
本议案审议事项构成关联交易事项，关联董事孔德永、沈书立在审议本议案
时回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2013 年 7月 5日
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