证券代码：600576 证券简称：万好万家
浙江万好万家实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
上市公司名称： 浙江万好万家实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万好万家
股票代码： 600576
交易对方 住所 通讯地址
莒南浩德投资有限公司 莒南县隆山路西 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段
王文龙 山东省临沂市罗庄区罗五路19号 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段
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二〇一三年七月
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方莒南浩德投资有限公司、王
文龙就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司/本人向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；由
本公司/本人所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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特别提示
一、本次交易的主要内容
1、上市公司实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部
资产和负债，置入浩德投资、王文龙合计持有山东鑫海科技股份有限公司的全
部股权。
2、发行股份购买资产。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，
由公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。
3、拟置出资产的后续安排。上述拟置出资产，将全部转让并由公司直接过
户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的 2,650 万股
万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。
本次交易完成后，万好万家将持有鑫海科技全部股权。
二、标的资产的预估值
本次交易的预估基准日为 2013 年 4 月 30 日。经初步预估，本次标的资产
中，置出资产的预估值约为 51,509.93 万元，置入资产的预估值约为 373,690.95
万元。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相
关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉
及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的发行价格和发行数量
1、发行价格
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本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.78 元/股。
最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产中，置出资产的预估值约为 51,509.93 万元，置入资产的
预估值约为 373,690.95 万元。根据上述发行价格计算，预计本次交易发行股份
的数量约为 41,411.44 万股。最终发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议
批准，并经中国证监会核准确定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。
本次交易拟置入资产预估值约 373,690.95 万元，2012 年度未经审计的总资产约
为 385,548.13 万元，净资产约为 96,106.90 万元，营业收入约为 356,825.47 万元。
本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司 2012 年度经审计相应指标的 50%以上。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条的
规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投
资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；本次交易的拟置入资产鑫海科技预估
值约为 373,690.95 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》关
于借壳上市判断的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的鑫海科科技已经持续经营 3 年以上，最近两个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，符合《重组办法》第十二条及《问答》、
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《关于借壳新规持续经营问题的通知》、上交所《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》中关于借壳重组的规定。关于
本次交易符合相关要求的详细情况，请参见“第四节 本次交易的具体方案”之
“六、本次交易构成借壳上市”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，
万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资
将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012
年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
因此，本次交易构成关联交易。
七、股份锁定承诺
本次交易对方浩德投资承诺：本次认购万好万家非公开发行的股份，自本
次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方王文龙承诺：本次认购万好万家非公开发行的股份，自本次
非公开发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
八、盈利承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，
本次交易的盈利补偿情况如下：
1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完
毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在 2013 年实施完
毕，则盈利补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年。若本次发行股份购买资产
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未能在 2013 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后
的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的盈利预测具体数据以具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。
4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实
际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数
量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会
设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比
例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量
（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购
万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本
等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计
算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程
中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内
万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分
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红收益，应随之赠送给万好万家。
（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一
人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该
数人分别以现金方式履行补偿义务。
5、减值测试
承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末
减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本
次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续
注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家
将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予
以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则
万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 个交易日
内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的
批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董
事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
九、本次交易尚需履行的批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限
于：
1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、
股东大会/股东会等审议通过；
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4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审
议和能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
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重大风险提示
除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：
镍金属价格大幅波动风险、主要客户集中风险、股市风险等。
一、产品和原材料价格大幅波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工。目
前鑫海科技生产的镍合金产品定价方式主要是参考伦敦金属交易所、上海有色
网、长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价，经与客户
协商确定。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司生产的镍合金产品
价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的销售收入和产品存货价值产生重
大影响。
鑫海科技采购的红土镍矿价格主要是参考市场水平，与经销商、海外供应
商协商确定。红土镍矿的市场价格与伦敦金属交易所等国际大型有色金属市场
的镍金属价格密切相关。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司采购
的红土镍矿价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的营业成本产生重大影
响。
虽然鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，在国
际镍金属价格上涨或下跌时，公司采购成本、销售收入的变动将在一定程度上
部分抵消；但由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变
化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
二、主要客户集中风险
鑫海科技生产的镍合金产品主要提供给国内的数家大型特种钢和不锈钢生
产企业，存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响公
司的经营业绩。
鑫海科技客户集中度较高的主要原因是：公司具有显著的产能优势，能够
根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。随着下游特种
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钢、不锈钢行业的不断整合，产能集中度不断提高；大型、特大型不锈钢厂商
为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较
大的镍合金生产企业进行合作。另一方面，优先选择采购量大、需求稳定、信
誉度高的优质客户进行合作，也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发
挥自身产品和经营优势。鑫海科技积极开拓市场，与下游行业领先企业彼此存
在良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，
对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产 30 万吨优质镍合金项目”逐
步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
三、产能过剩风险
自 2008 年金融危机以来，全球钢铁行业总体产能不断扩张，我国钢铁行业、
特别是粗钢和普通钢的产能也在一定程度上出现供大于求的局面。根据国务院
《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将着力淘汰落后钢铁生产工艺和小高炉产
能，集中发展和打造若干特大型钢铁企业，限制单纯新建、扩建产能的钢铁项
目。
不同于传统钢铁生产，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要是用于特种钢、
不锈钢等特殊钢材产品；随着我国经济的发展和人民生活质量的提高，不锈钢
的生产、消费自 2010 年以来一直保持快速稳定增长，未出现明显的产能过剩趋
势。
近年来，我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局
面。随着国家产业政策的调整和环保政策的趋严，小高炉等工艺落后、产能分
散的生产方式正在被逐步淘汰，我国镍合金产业将不断向大型、特大型企业集
中；同时，受硫化镍矿资源枯竭的影响，利用硫化镍矿冶炼纯镍的传统工艺对
应产能也将不断下降，有利于镍合金行业的健康发展和镍金属市场的长期供需
平衡。
尽管鑫海科技作为全国领先的镍合金生产企业，已经与酒泉钢铁（集团）
有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、
广州联众不锈钢有限公司等国内大型不锈钢企业建立了良好、稳定的互利合作
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关系，能够最大限度的确保镍合金产品的销售，但如果钢铁行业整体产能过剩
的情况持续加剧，并出现特种钢、不锈钢、镍合金等行业产能明显过剩的情况，
将有可能对鑫海科技的盈利能力产生不利影响。
四、大股东控制风险
根据本次交易预估值初步测算，本次交易完成后，预计浩德投资将持有万
好万家 69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人
谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。浩德投资或谢荣斌可能通过公司董事会
或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而
损害公司及公司其他股东的利益。
为保护上市公司及中小股东的利益，浩德投资及谢荣斌已经承诺，保证在
本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与万好万家在人
员、财务、机构、资产、业务等方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财
务、机构、资产、业务方面的独立运作。
五、环境保护风险
鑫海科技目前主要业务为镍合金的冶炼与加工，属于污染行业。为防治冶
炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境保护法律、法
规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主、防治结合、综合
治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、回转反吹扁袋
除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水处理设施、生
活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综合利用设施，
取得了临沂市环境保护局核发的 LYJN13002 号《排污许可证》，并于 2013 年 2
月 取 得 了 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ， 其 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2004
/ISO14001:2004 标准。
根据莒南县环境保护局出具的证明：山东鑫海科技股份有限公司自 2010 年
至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动符
合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符合
环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、
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法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和
谐社会”的要求，环保部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段，
致使鑫海科技将可能面临较大的监管风险。
六、拟置入资产业绩波动风险
鑫海科技所从事的镍合金业务与宏观经济的运行情况密切相关，宏观经济
的周期性波动决定了镍合金行业的景气程度。
受全球宏观经济疲软的影响，2012年度国际能源、金属等大宗商品价格纷
纷回落，国际镍金属市场价格也随之创下了近年新低，导致公司产品价格在低
位运行，对公司业绩产生不利影响。
若未来全球宏观经济长期处于下行周期或我国经济增长速度显著放缓，下
游不锈钢行业需求不确定性增强，并且由于国际镍金属市场价格大幅调整造成
公司产品价格出现较大波动，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，
则公司盈利能力将会受到影响，经营业绩将存在波动的风险。
七、部分土地、房屋尚未取得权利证书风险
截至本预案出具之日，本次交易的拟置入资产鑫海科技共有总面积约61.09
亩土地尚未取得国有土地使用证，占鑫海科技全部土地面积的比例约为5.64%；
共有总面积约34,642.49平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证，占鑫海科
技全部已建成房屋面积的比例约为30.24%。就上述土地、房屋尚未取得权利证
书的情况：
山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符
合莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科
技可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上
述土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地
使用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和
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规划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续
使用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上
述房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、
验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照
现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述土地/房屋
取得相关权属证明前能够继续以原有方式使用上述土地/房屋，积极协助并确保
鑫海科技顺利取得相关权属证明。如办理相关手续过程中发生税费超过评估机
构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条件
承担。如因上述土地/房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任
何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
八、资产负债率较高风险
鑫海科技所处的行业对资金具有较大需求。根据未经审计的财务数据，2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，鑫海科技的资产负债率分别为 60.92%、75.07%，
处于较高水平；2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，鑫海科技的流动负债
额分别为 145,960.49 万元、245,217.33 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、
84.72%，债务结构中流动负债比重较高。因此，鑫海科技短期偿债压力相对较
大，存在一定的流动性风险。
鑫海科技已经与当地多家商业银行建立合作往来关系，公司的主要客户均
为国内的知名企业，商业信用良好，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。
但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现银行信贷紧缩，同时公司不能通过
其它渠道获得发展所需资金，则未来发展可能受到不利影响。
九、产业政策风险
鑫海科技所处的镍合金冶炼与生产行业从属于“有色金属冶炼和压延加工
业大类”。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用
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莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，采用高效利用红土镍
矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金。2011
年国家产业结构调整指导目录将“高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿
热炉工艺”列为鼓励类工艺。
《产业结构调整指导目录》是我国政府引导投资方向、管理投资项目，制
定和实施财税、金融、土地、进出口等政策的重要依据；同时，国内和海外贸
易政策的变化将影响公司的原材料采购活动。因此，本次交易完成后，若公司
经营环境发生重大变化，特别是国家对有色金属金属冶炼和加工、投资引导方
向或国内外红土镍矿进出口政策发生重大调整，则有可能会对鑫海科技的业务
和盈利能力产生不利影响。
十、对外担保风险
截止评估基准日 2013 年 4 月 30 日，鑫海科技存在为非关联方的担保总金
额为 38,000.00 万元，未经审计的净资产金额为 97,847.11 万元，对外担保金额
占净资产金额比重为 38.84%。
虽然鑫海科技采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协
议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其
到期无法偿还债务，鑫海科技作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的
连带责任，从而给鑫海科技或上市公司造成损失；如果鑫海科技对外担保总额
超过自身的偿还能力，且因该等担保导致被担保权人追索相关连带赔偿责任，
公司的正常经营将受到影响，请投资者关注此风险。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文
龙已经作出承诺：如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或
上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本
次交易前在鑫海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。
十一、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致
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暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法
发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业
的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而
背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充
分准备。
本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。公司在此
特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险
因素”，注意投资风险。
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目 录
董事会声明 ................................................................................................ 2
交易对方承诺 ............................................................................................ 3
特别提示 .................................................................................................... 4
一、本次交易的主要内容 ......................................................................................4
二、标的资产的预估值 ..........................................................................................4
三、本次交易的发行价格和发行数量 ..................................................................4
四、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................5
五、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................5
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................6
七、股份锁定承诺 ..................................................................................................6
八、盈利承诺及补偿 ..............................................................................................6
九、本次交易尚需履行的批准程序 ......................................................................8
十、其他风险提示 ................................................................................................10
目 录 .................................................................................................. 17
释义 .......................................................................................................... 20
第一节 上市公司基本情况 .................................................................... 24
一、公司概况 ........................................................................................................24
二、公司设立及上市情况 ....................................................................................24
三、公司历次股本变更情况 ................................................................................25
四、公司目前股权结构 ........................................................................................27
五、公司最近三年控股权变动情况 ....................................................................27
六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................27
七、公司主营业务情况 ........................................................................................28
八、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................29
九、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................30
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方的基本情况 ................................................................ 32
一、交易对方概况 ................................................................................................32
二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司 ....................................................32
三、交易对方之二：王文龙 ................................................................................34
四、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................35
五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ....................................................35
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................ 36
一、本次交易的背景 ............................................................................................36
二、本次交易的目的 ............................................................................................38
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................ 39
一、本次交易的方案概要 ....................................................................................39
二、交易主体、交易标的及定价原则 ................................................................39
三、定向发行股份具体方案 ................................................................................40
四、盈利承诺及补偿 ............................................................................................42
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................44
六、本次交易构成借壳上市 ................................................................................44
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................45
八、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效条件 ..........45
第五节 交易标的基本情况 .................................................................... 47
一、置出资产基本情况 ........................................................................................47
二、置入资产基本情况 ........................................................................................49
三、交易标的的评估情况 ....................................................................................85
四、交易标的未来盈利能力预测 ........................................................................92
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况................................ 93
一、发行股票的种类和面值 ................................................................................93
二、发行方式 ........................................................................................................93
三、发行对象及认购方式 ....................................................................................93
四、发行价格 ........................................................................................................93
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五、发行数量 ........................................................................................................93
六、发行股份的禁售期 ........................................................................................94
七、上市地点 ........................................................................................................94
八、本次发行决议有效期限 ................................................................................94
九、基准日至交割日期间的损益安排 ................................................................94
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................... 95
一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................95
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................95
三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................96
四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................96
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................96
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素............................ 99
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ....................................99
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ........................................................99
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 107
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ......................................................107
二、关联方回避表决 ..........................................................................................107
三、本次重大资产重组期间损益的归属 ..........................................................107
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ..................................................107
五、本次非公开发行锁定期限承诺 ..................................................................108
六、关于标的资产盈利补偿的安排 ..................................................................108
第十节 其他重大事项 .......................................................................... 111
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................. 111
二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 .. 112
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................... 112
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................... 113
第十一节 独立财务顾问的意见 .......................................................... 116
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 浙江万好万家实业股份有限公司
人/万好万家/
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
鑫海科技 指 山东鑫海科技股份有限公司
Parchment Palace Investments Limited，系一家在英属维
皇家投资 指
尔京群岛注册的公司
浩德投资 指 莒南浩德投资有限公司
万好万家投资 指 杭州万好万家股权投资有限公司
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
上海万好万家 指 上海万好万家投资管理有限公司
万好万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司
新华泛信息 指 浙江新华泛信息技术有限公司
台州房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司
铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司
快捷通网络 指 浙江快捷通网络技术有限公司
力源热电 指 莒南力源热电有限公司
兴业担保 指 莒南县兴业担保有限公司
鑫泰矿业 指 临沂鑫泰矿业有限公司
汇通管业 指 临沂汇通管业有限公司
交易对方 指 浩德投资、自然人王文龙
拟置入资产、置入资产 指 鑫海科技 100%股权
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债
交易标的、标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
本次资产重组、本次重组、 万好万家以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负
本次重大资产重组、本次交 指 债（以下简称“置出资产”）与浩德投资、自然人王文
易 龙合计持有鑫海科技的全部股权（以下简称“置入资
20
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产”）等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产
价值的部分，由公司以向浩德投资、自然人王文龙非
公开发行股份的方式购买；交易对方承接的置出资产，
将全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指
定的第三方；万好万家集团同时将其持有的 2,650 万股
万好万家无限售条件流通股按照浩德投资、王文龙在
鑫海科技的持股比例转让给浩德投资、王文龙
万好万家以其拥有的全部资产和负债与鑫海科技全部
资产置换 指
股权的等值部分进行置换
万好万家向浩德投资、自然人王文龙非公开发行股份，
发行股份购买资产 指
用于收购置入资产价值超过置出资产价值的部分
《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案 指
行股份购买资产暨关联交易预案》
审计评估值基准日 指 2013 年 4 月 30 日
《重大资产重组协议》、《股 《浙江万好万家实业股份有限公司、万好万家集团有
份转让、重大资产置换及发 指 限公司与莒南浩德投资有限公司、王文龙之股份转让、
行股份购买资产协议》 重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《浙江万好万家实业股份有限公司与莒南浩德投资有
《盈利补偿协议》 指
限公司、王文龙之盈利补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 发展和改革委员会
山东省住建厅 指 山东省住房和城乡建设厅
山东省环保局、山东省环保 原山东省环境保护局，2009年6月起更名为山东省环境
指
厅 保护厅
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《问答》
规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本预案涉及专业术语释义如下：
金属镍，元素周期表中原子序数为 28，元素符号 Ni，是一种银白
镍 指
色金属，主要用于合金材料或还原剂、催化剂
镍铁、镍铁合金、 以镍、铁为主要成分的金属合金，其中镍金属含量在 2%~60%之间，
指
镍合金、含镍生铁 主要用于特种钢、不锈钢及其他合金的冶炼
硫化镍矿 指 以硫化铜镍为主要成分的镍矿石，是冶炼镍金属的主要矿产之一
由含硫化镍矿的岩体经风化―淋滤―沉积过程形成的地表风化壳
红土镍矿 指 性矿床，主要成分为氧化镍、氧化铁，是冶炼镍合金的主要矿产之
一
普通钢材因加入一种或几种合金元素，并经特殊工艺处理使其内部
特种钢 指
组织结构发生变化，从而具有各种不同特殊性能的钢材
利用溶剂，借助化学反应对原料中的金属或其化合物进行提取和分
湿法冶炼 指
离的冶金过程
火法冶炼 指 利用高温对矿石中的金属或其化合物进行提取和分离的冶金过程
将粉末物料在低于主要组分熔点的温度下加热，使颗粒间产生连
烧结 指
接，最终焙烧成块，用于后续冶炼、加工等工序
以旋转方式进行材料煅烧的窑炉，在金属冶炼中主要用于矿石、精
回转窑 指
矿、中间物等进行烧结、焙烧
无机物分子中的原子、离子增加负电荷的化学过程，在金属冶炼中
还原 指
主要是指将矿石中金属氧化物脱除氧原子并生成金属单质的过程
一种用焦炭、煤、重油等燃料加热进行矿石冶炼的传统熔炉，主要
高炉 指
用于金属的初级冶炼
矿热炉、矿热电 一种利用电能加热进行矿石冶炼工业电熔炉，具有生产能力强、产
指
炉、还原炉 品质量高、综合耗能低、环境污染小的特点
Rotary Kiln—Electric Furnace（回转窑—矿热炉）的缩写，是目前
RKEF 指 国际领先的利用红土镍矿冶炼镍合金方法，被国家《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》列为鼓励类产业
利用煤块烧制而成的化合物，可以替代焦炭用于镍合金等冶金产品
兰炭 指
的生产
跳汰机 指 一种利用所选物料中不同颗粒成分的比重差异进行分选的设备
磁选机 指 一种利用所选物料中不同颗粒的磁性特征进行分选的设备
含镍矿石、含镍合金中镍金属含量，1 镍点代表矿石或合金中含有
镍点 指
1%的镍金属
伦敦金属交易所，是世界上最大的有色金属交易所，其金属期货和
LME 指
现货报价是国际有色金属市场的主要定价标准
长江有色金属网（www.ccmn.cn）是国内权威的有色金属行业门户
长江有色金属网 指 网站之一，每天公布各市场的各类有色金属报价，是国内有色金属
市场的定价标准之一
上海有色网（www.smm.cn）是国内金属行业数据和信息最丰富的
上海有色网 指
金属信息门户之一，公布的上海现货价格涵盖多种有色金属，是国
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
内有色金属市场的定价标准之一
北京安泰科信息开发有限公司，是有色金属技术经济研究院下属的
安泰科 指 专业化信息服务机构，是国内权威的有色金属信息发布和产业咨询
机构
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：浙江万好万家实业股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：万好万家
证券代码：600576
成立日期：1992 年 9 月 24 日
注册资本：218,093,090 元
法定代表人：孔德永
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
董事会秘书：詹纯伟
联系电话：0571-85866518
传真： 0571-85866566
主营业务：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等
二、公司设立及上市情况
公司前身为无锡庆丰股份有限公司。1992年无锡第二棉纺织厂与香港德信
行有限公司共同投资成立庆丰纺织有限公司。1999年10月，无锡庆丰集团有限
公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织
更名为无锡庆丰发展有限公司。
2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第52号文批准，无锡庆
丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本
13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99
万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有
限公司各持有50.62万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的
通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000
万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有
限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，
公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
股份类别 股数 比例%
国有法人股 123,077,288 63.14%
境内发起人法人股 1,012,482 0.52%
社会法人股 10,003,320 5.15%
社会公众股 60.000,000 30.91%
合计 194,093,090 100%
三、公司历次股本变更情况
（一）2005 年国有股份无偿划转
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，
无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005
年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更
名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司
字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而
成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
（二）2006 年重大资产置换
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会
国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产
重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限
公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有
限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证
监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股
东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公
司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司
控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
股东名称 股数 比例%
万好万家集团有限公司 114,471,193 58.98%
无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320 5.15%
无锡市国联发展（集团）有限公司 8,099,854 4.17%
深圳市金顺天投资发展有限公司 750,000 0.38%
李勤伟 586,600 0.30%
项孟亮 570,400 0.29%
郝云龙 512,800 0.27%
江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.26%
无锡四棉纺织有限公司 506,241 0.26%
上海讯诺实业有限公司 506,241 0.26%
合计 136,512,890 71.33%
2007年7月7日，经公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时
股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万
好万家实业股份有限公司。
（三）2007 年股权分置改革
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复
【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，
以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股
股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更
为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更
为52.49%。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
26
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 股数 比例%
一、有限售条件的股份 134,093,090 61.48%
其中：万好万家集团有限公司 114,471,193 52.48%
其他限售股东 19,621,897 9.00%
二、无限售条件的股份 84,000,000 38.52%
合计 218,093,090 100%
四、公司目前股权结构
截至本预案出具之日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
截止2013年5月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 股数 比例%
万好万家集团有限公司 98,101,044 44.98%
国信证券股份有限公司客户信
1,442,895 0.66%
用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客
1,200,901 0.55%
户信用交易担保证券账户
张文化 894,700 0.41%
中信信托有限责任公司－支支
775,359 0.36%
打 03 信托产品
刘国发 688,200 0.32%
中信证券（浙江）有限责任公司
643,773 0.30%
客户信用交易担保证券账户
江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.23%
徐景利 501,850 0.23%
曾美红 410,000 0.19%
合计 105,164,963 48.22%
五、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变化，公司的控股股东为万好万家集团有限
公司，实际控制人为孔德永。
六、公司最近三年重大资产重组情况
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝
矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建
天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相
关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产
重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终
止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
七、公司主营业务情况
公司目前主要经营钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。
2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。因为市场竞
争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净
利润-2,644.48万元。为了优化产业结构，提升资产质量，减轻债务负担，公司于
2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务；2011
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,944.50万元。
随着国家对房地产行业进行持续的宏观调控，中小型房地产企业生存困难；
公司房地产业务发展自2010年以来出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，
实现业务多元化发展，公司在实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过
投资浙江万好万家矿业投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿
业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域。
由于公司既有房地产项目未产生营业收入，同时新投资的矿业、贸易和增
值电信业务运营时间较短，导致公司主营业务出现亏损。2012年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为-6,469.73万元。
由于公司2012年的房地产开发业务收入为零，钢材和铁精粉销售类收入因
此成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中
国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协
会核准，自 2013年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更
为“批发业”（代码：F51）。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
房地产业 -- 15,731.38 22,384.10
酒店服务 -- 8,546.39 10,595.03
建筑安装业 -- 44.13 109.03
钢材销售业务 1,622.56 -- --
铁精粉销售业务 394.97 -- --
增值电信业 46.96 42.69 -- --
合计 46.96 2,060.22 24,321.90 33,088.16
八、公司最近三年一期主要财务指标
公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报表已经立信会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2013年1~4月数据未经审计。最近三
年一期的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.4.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 81,148.04 89,739.99 95,857.60 61,760.20
负债总额 25,189.34 31,657.91 40,039.28 7,809.91
所有者权益 55,958.69 58,082.08 55,818.32 53,950.29
归属于上市公司股东
47,425.32 49,317.74 55,818.32 53,873.82
的所有者权益
资产负债率 31.04% 35.28% 41.77% 12.65%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1~4 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 46.96 2,060.22 24,321.90 33,088.16
营业利润 -2,176.63 -5,275.80 2,127.08 -2,162.12
利润总额 -2,169.11 -5,105.38 2,084.08 -2,268.45
净利润 -2,122.07 -6,561.83 1,889.86 -2,646.43
归属于上市公司股东
-1,891.10 -6,469.73 1,944.50 -2,644.48
的净利润
基本每股收益（元） -0.09 -0.30 0.09 -0.12
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2013 年 1~4 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
1,454.75 -5,248.84 8,369.16 7,347.19
流量净额
投资活动产生的现金
7,005.41 4,224.43 -23,762.77 -1,348.04
流量净额
筹资活动产生的现金
-7,882.67 -6,941.26 21,422.08 -8,583.82
流量净额
现金及现金等价物净
577.49 -7,965.66 6,028.47 -2,584.67
增加额
九、公司控股股东及实际控制人概况
目前公司的控股股东为万好万家集团有限公司，实际控制人为自然人孔德
永。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至到本预案出具之日，公司的股权结构图如下：
孔德永
88.00%
万好万家集团有限公司
44.98%
浙江万好万家实业股份有限公司
（二）控股股东基本情况
控股股东名称：万好万家集团有限公司
法定代表人：孔德永
成立日期：2003年10月21日
营业期限：2003年10月21日至2023年10月20日
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注册资本：10,000万
营业执照注册号：330000000010820
组织机构代码：75594891-6
税务登记证号码：余国税余字330125755948916号
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资、实业投资，
基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配
件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租
赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
（三）实际控制人情况
姓名 孔德永
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032519691026****
学历 硕士
2008 年至今任万好万家总经理、董事长，万好万家集团
最近三年职业、职务
有限公司董事长
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第二节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
交易对方 持有鑫海科技的股权比例
莒南浩德投资有限公司 99.00%
王文龙 1.00%
合计 100.00%
截至本预案出具之日，本次交易各方之间不存在关联关系。
二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司
（一）基本情况
名称：莒南浩德投资有限公司
法定代表人：谢荣斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年5月10日
营业期限：长期
注册资本：1,000万元
企业注册号：371327200011873
组织机构代码证：06872403-X
税务登记证号：鲁地税临字37132706872403X
住所：莒南县隆山路西
经营范围：以自有资金对外投资、咨询；为企业提供项目策划、咨询；（以
上范围不含集资和金融、证券业务等国家法律、行政法规限制经营的项目；需
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经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）历史沿革
2013年5月10日，自然人谢荣斌、杨宝玉、何中余共同协商并签署协议，共
同出资设立莒南浩德投资有限公司。山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂
分所出具了《验资报告》（天元同泰验字【2013】第2110号），对此次设立进行
了审验。设立时，莒南浩德投资有限公司股权结构如下：
投资者名称 认缴出资额（万元） 持股比例%
谢荣斌 510.00 51.00%
杨宝玉 390.00 39.00%
何中余 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案出具之日，浩德投资的股权结构未发生变化。
（三）截止目前股权结构和实际控制人
截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌，股
权结构如下：
杨宝玉 谢荣斌 何中余
39% 51% 10%
莒南浩德投资有限公司
（四）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌。
姓名 谢荣斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
通讯地址 山东省莒南县开发区
家庭住址 济南市千佛山东路 81 号
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身份证号 37012119690914****
是否取得其他国家
具有加拿大永久居留权
或者地区的居留权
是，持有浩德投资有限公司 51%的出资额，间接控制鑫海科技股
是否与任职单位
份有限公司 99%股权；持有 YOOF INVESTMENTS LIMITED
存在产权关系
100%股权；持有皇家投资 51%的出资额。
担任山东江泉实业股份有限公司独立董事至 2011 年 6 月 14 日；
最近三年一直任 YOOF INVESTMENTS LIMITED 执行董事；
最近三年的
最近三年一直任皇家投资董事；
职业和职务
最近三年一直任鑫海科技董事；
2012 年 5 月 10 日起任莒南浩德投资有限公司执行董事。
截至本预案出具之日，谢荣斌投资的其他企业名录及简要情况如下：
注册资
序号 企业名称 持股比例 简要情况 关系
本/股本
YOOF INVESTMENTS 50,000
1 100.00% 持股公司，无实际经营业务 全资持有
LIMITED 美元
SINOSTAR PEC 64,000 新加坡上市公司，主要从事石 通过 YOOF
2 5.47%
HOLDINGS LIMITED 万股 油与天然气的炼制和营销 间接参股
50,000
3 皇家投资 51.00% 持股公司，无实际经营业务 控股
美元
（五）主营业务
浩德投资是为本次交易专门设立的公司，暂无其他主营业务。
（六）最近两年主要财务数据
浩德投资成立于2013年5月10日，暂无主要财务数据。
（七）下属企业名单
除鑫海科技外，浩德投资没有投资其他企业；关于鑫海科技详细情况请参
见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、置入资产的情况”。
三、交易对方之二：王文龙
姓名 王文龙 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
通讯地址 山东临沂市莒南经济开发区西五路中段
家庭住址 山东省临沂市罗庄区罗五路 19 号
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身份证号 37280119770318****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
是，持有鑫海科技 1%股权
存在产权关系
最近三年的
最近三年一直担任鑫海科技董事长、总经理
职业和职务
四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，
万好万家集团为本公司的控股股东。
截至本预案出具之日，浩德投资、王文龙未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。本次交易完成后，浩德投资将成为重组后上市公司的控股股东。根
据上海证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订），本次重大资产重组系上市
公司与潜在控股股东之间的交易。
除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、上市公司目前主营业务不突出，缺乏竞争优势
2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞
争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于2011年将相关资产和负债出售给万好
万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持
续宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发
展出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在
实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有
限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增
值电信业务领域。目前上述业务尚未为公司创造较大的收益。2012年，公司实
现主营业务收入2,060.22万元，实现归属于母公司的净利润为-6,469.73万元。目
前公司主营业务不突出，缺乏竞争优势，不利于公司的长远发展。
2、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱
目前公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。2012年
度，公司钢材及铁精粉销售业务实现销售收入为2,017.53万元，毛利率仅为
0.26%；增值电信业务实现收入42.69万元。公司上述业务的盈利能力存在重大不
确定性。2010年度、2011年度、2012年度，公司归属上市公司股东净利润分别
为-2,644.48万元、1,944.50万元和-6,469.73万元，实现扣除非经常性损益后归属
上市公司股东净利润分别为-3,329.42万元、3,543.72万元和-4,442.85万元。
综上，上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
3、镍合金行业市场前景广阔
镍合金一般指含镍量为2%~60%的铁合金，是制造特种钢、不锈钢及其他含
镍合金生产的重要原材料，被广泛用于建筑、机械制造、军工等行业。作为纯
镍替代品出现后，镍合金依靠其成本优势迅速占领市场。自国际金融危机以来，
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随着特种钢、不锈钢产业持续发展和全球硫化镍矿储量的急剧减少，镍合金迎
来了跨越式发展的机遇，消费量迅速增长。
中国是全球镍合金的主要生产基地，也是全球最大的镍合金消费国之一。
根据安泰科统计，以金属镍含量计算，2008年我国镍铁表观消费量为7.1万吨，
至2012年已增长到30.8万吨，年均复合增长率为44.32%。
镍合金在我国大陆地区的工业化应用尚不足十年，主要是用于满足特种钢
材和不锈钢的加工和生产。根据中国特钢企业协会不锈钢分会公布的数据，2012
年度我国不锈钢粗钢产量为1,608.7万吨，较2011年度同比增加199.6万吨，增长
14.17%；2013年一季度我国不锈钢粗钢产量达440.5万吨，较2012年同期同比增
加38.3万吨，增长9.52%。随着相关领域技术要求的不断提高，在“十二五”期
间，特种钢、不锈钢和不锈钢钢筋在工业、桥梁、高速公路、隧道等基础设施
及城镇化建设、居民住宅建设中的应用范围将不断扩大，特种钢和不锈钢制品
应用数量将得到进一步发展，也将必然推动镍合金及其制品需求的持续增长。
综上，随着我国国民经济的长期稳定发展和城镇化进程的推进，以及镍合
金领域的技术进步，镍合金行业市场前景非常广阔。
4、鑫海科技可持续发展能力较强
本次交易公司拟置入资产为鑫海科技全部股权。鑫海科技主要经营镍合金、
新型材料的生产销售及相关技术的开发、利用，是国内最大的镍合金冶炼和加
工企业之一，采用高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工
艺技术冶炼生产优质镍合金，业务规模和营业收入较大，具有较强的综合经济
效益。自成立以来，鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号
召，利用莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，目前镍合金
生产能力已达28万吨，正在建设的“年产30万吨优质镍合金项目”被列入山东
省有色金属工业调整振兴规划拟新开工重点项目（2009~2011年），预计将于2013
年下半年逐步达产。
综上，鑫海科技具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力，综合盈利能
力良好。
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二、本次交易的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务
不够突出。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，
同时置入具有可持续发展能力、行业前景良好的镍合金冶炼与加工优质资产，
从而有利于上市公司突出主营业务，保持持续经营能力，最大程度的保护上市
公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持
续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概要
上市公司以其拥有的全部资产和负债与浩德投资、王文龙持有的鑫海科技
100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由上市
公司向浩德投资及王文龙以非公开发行股份的方式购买。浩德投资、王文龙承
接的拟置出资产，将全部转让并由上市公司直接过户给万好万家集团或其指定
的第三方；万好万家集团同时将其持有的 2,650 万股万好万家无限售条件流通股
转让给浩德投资、王文龙。上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让
互为条件，同步实施。
通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以镍合金冶炼和加工业为主
营业务的企业。拟注入资产鑫海科技具有较强的盈利能力和持续经营能力，能
够有效提升上市公司的核心竞争力和盈利水平，增强持续经营能力，有利于上
市公司的长远稳定发展。
二、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：万好万家、万好万家集团、浩德投资、王
文龙。其中：
浩德投资、王文龙为拟置入资产的出售方。
上市公司万好万家为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方。
万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方。
（二）交易标的
本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。
拟置出资产：截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债。
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拟置入资产：浩德投资、自然人王文龙合法拥有的鑫海科技全部股权。其
中，浩德投资、王文龙持有鑫海科技的股权比例分别为 99%和 1%。
（三）定价原则
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以具有证券业务资格的评估机构
出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为2013年4
月30日。目前，交易标的中拟置出资产价值预估值为51,509.93万元左右；拟置
入资产价值预估值为373,690.95万元左右。由于相关评估工作正在进行中，最终
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由
万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入
资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产
生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
三、定向发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浩德投资及自然人王文龙。
浩德投资及王文龙以其持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债
后的差额，认购本次上市公司拟发行的股份。
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（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.78 元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，拟置出资产预估值为 51,509.93 万元左右，拟置入资产预估值
为 373,690.95 万元；根据预估值，按照每股发行价格 7.78 元计算，公司向交易
对方发行的股份数量约为 41,411.44 万股。最终发行数量将由本公司董事会提请
股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调
整。
（六）发行股份的禁售期
本次交易中浩德投资以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易中自然人王文龙以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日
起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老
股东按股份比例共同享有。
四、盈利承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，
本次交易的盈利补偿情况如下：
1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完
毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在 2013 年实施完
毕，则盈利补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年。若本次发行股份购买资产
未能在 2013 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后
的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的盈利预测具体数据以具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。
4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实
际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数
量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会
设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比
例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量
（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购
万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本
等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计
算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程
中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内
万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分
红收益，应随之赠送给万好万家。
（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一
人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该
数人分别以现金方式履行补偿义务。
5、减值测试
承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末
减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本
次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续
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注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家
将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予
以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则
万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 个交易日
内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的
批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董
事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。
本次交易拟置入资产预估值约 373,690.95 万元，2012 年度未经审计的总资产约
为 385,548.13 万元，净资产约为 96,106.90 万元，营业收入约为 356,825.47 万元。
本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司 2012 年度经审计相应指标的 50%以上。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条的
规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投资，
实际控制人将变更为自然人谢荣斌；本次交易的拟置入资产鑫海科技预估值约
为 373,690.95 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》关于借
壳上市判断的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司鑫海科技成立于 2007 年 11 月 9 日，为有效设立且合法
存续的股份有限公司，已经持续经营 3 年以上。自 2009 年 11 月 12 日以来，自
然人谢荣斌一直为鑫海科技的实际控制人。自成立以来，鑫海科技主营业务一
直为镍合金的冶炼与加工，未发生变更。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，
鑫海科技 2011 年度、2012 年度最近两个会计年度未经审计的净利润分别为
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
40,862.99 万元、1,540.26 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公
司法》、《证券法》、上市公司章程进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经营，独立财务顾
问及其他中介的辅导人员对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅
导和培训。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为镍合金冶炼和加工，盈利
能力将得到有效提升，有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
浩德投资、谢荣斌已经出具相关承诺，保证在本次重组完成后，将按照中
国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与万好万家在人员、财务、资
产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务
和机构方面的独立运作，减少和规范与上市公司之间的关联交易，避免与上市
公司发生同业竞争。
因此，本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持
续经营问题的通知》、上交所《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录－第七
号 借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的规定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，
万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资
将成为为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》
（2012 年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因
此，本次交易构成关联交易。
八、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效
条件
根据交易各方约定，《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》
自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、
股东大会/股东会等审议通过；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、置出资产基本情况
（一）拟置出资产概况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负
债。拟置出资产范围为：万好万家母公司的货币资金、预付款项、其他应收款
等流动资产，长期投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及流动负债。
万好万家母公司持有的长期股权投资包括：杭州万好万家股权投资有限公
司全部股权、上海万好万家投资管理有限公司全部股权、浙江万家房地产开发
有限公司全部股权、浙江万好万家商业经营管理有限公司全部股权、浙江万好
万家矿业投资有限公司 65%股权、浙江新华泛信息技术有限公司 60%股权。
（二）拟置出资产的债务转移情况
1、银行债务的转移
截至审计评估基准日，万好万家母公司不存在银行债务。
2、非银行债务的转移
截至审计评估基准日，万好万家母公司剩余非银行债务约 5,282.75 万元；
公司正在就债务转移相关事项积极与债权人进行沟通。
3、对外担保的转移
2013 年 3 月 21 日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有限公
司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第 000274 号），万
好万家矿业以其持有的铧丰矿业 70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭州
分行借入的人民币 3,500 万借款提供质押担保，借款期限为 2013 年 3 月 25 日至
2018 年 3 月 25 日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出具之
日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
除上述情形外，截至本预案出具之日，万好万家母公司不存在对外担保（包
括为子公司提供担保）的情况。
万好万家集团已经出具承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次重组
正式方案前，自行或协助万好万家取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保
责任转移同意函，取得占其他债务总金额 70%以上债权人出具的债务转移同意
函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保
责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向万好万家追索债务及或
担保责任的，由万好万家集团承担相应的责任。
（三）拟置出资产的少数股东放弃优先购买权情况
截至本预案出具之日，浙江万好万家矿业投资有限公司的其他股东金禾丰
投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司的其他股东陈笑凯、卢世源、高
爱娟、杭州德泽投资管理有限公司已出具放弃优先购买选择权的同意函。
（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至本预案出具之日，拟置出资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他转让
受限制的情况。
本次交易中，拟置出资产万好万家母公司持有的长期股权投资中，部分子公
司存在资产权属受限制的情况，具体情况如下：
1、浙江万家房地产开发有限公司目前拥有的位于浙江省瑞安市阳光路 110
号天地阳光商务楼七层 701、702、703 单元房产尚未办理房产权证。上述房产
总面积为 2,182.9 平方米，预估金额约为 3,732.76 万元，约占拟置出资产总预估
价值的 7.20%。
2、按照房地产行业惯例，万家房产为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信
用担保。截止 2013 年 4 月 30 日，万家房产承担的担保金额为 1,613 万元。
3、上海万好万家于 2013 年 1 月 29 日在中信证券杭州定安路营业部开立融
资融券证券户，进行融资融券业务操作。截至 2013 年 4 月 30 日，上海万好万
家以其持有的市值为 717.24 万元交易性金融资产为其向中信证券股份有限公司
48
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
融入的资金人民币 285.04 万元提供担保；上述融入资金列于“其他应付款”科
目。
4、2013 年 3 月 21 日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有
限公司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第 000274 号），
万好万家矿业以其持有的铧丰矿业 70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭
州分行借入的人民币 3,500 万借款提供质押担保，借款期限为 2013 年 3 月 25 日
至 2018 年 3 月 25 日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出
具之日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
就置出资产存在的资产权属瑕疵，万好万家集团已经出具承诺：已充分知悉
置出资产目前存在的瑕疵，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、
解除、变更本次重大资产重组的相关协议，不会因置出资产瑕疵要求上市公司
或交易对方担任何法律责任，并将按照本次重大资产重组相关协议的要求办理
置出资产交割。因置出资产瑕疵影响资产交割的，由万好万家集团负责协调解
决并承担相关责任。
二、置入资产基本情况
（一）置入资产概况
1、基本情况
名称：山东鑫海科技股份有限公司
法定代表人：王文龙
公司类型：股份有限公司
注册资本：18,800 万元
实收资本：18,800 万元
成立日期：2007 年 11 月 9 日
企业注册号：371300200000480
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
组织机构代码证：668099695-4
税务登记证号：莒国税字 371327668096954 号
住所：莒南县经济开发区
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体
废物销售。（涉及许可证管理的，取得相关许可证后方可经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
2007 年 11 月 6 日，王文龙、王文光、张晓燕、张丙信、王文剑 5 名自然人
召开创立大会，共同出资设立山东鑫海科技股份有限公司，注册资本 6,000 万元，
其中首期缴纳 3,000 万元，第二期由全体股东于 2009 年 11 月 6 日之前缴足。临
沂中昊会计师事务所于 2007 年 11 月 6 日出具了《验资报告》（临中昊会验字
【2007】第 110 号），对本次设立的首次出资进行了审验。
鑫海科技设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
王文龙 2,400.00 1,200.00 40.00%
王文光 2,400.00 1,200.00 40.00%
张晓燕 600.00 300.00 10.00%
张丙信 300.00 150.00 5.00%
王文剑 300.00 150.00 5.00%
合 计 6,000.00 3,000.00 100.00%
（2）2008 年 11 月股权转让
2008 年 11 月 10 日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙将其持有的鑫海
科技 3%股份转让给吴耀成。2008 年 11 月 9 日和 10 日，王文龙和吴耀成分别签
署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
王文龙 2,220.00 1,110.00 37.00%
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
王文光 2,400.00 1,200.00 40.00%
张晓燕 600.00 300.00 10.00%
张丙信 300.00 150.00 5.00%
王文剑 300.00 150.00 5.00%
吴耀成 180.00 90.00 3.00%
合 计 6,000.00 3,000.00 100.00%
（3）2008 年 12 月股权转让、增加实收资本
2008 年 12 月 23 日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海
科技 1%股份转让给王文龙，王文剑将其持有的鑫海科技 2%股份转让给王文龙；
同意公司实收资本由 3,000 万元变更为 6,000 万元，并选举王文龙为公司董事长。
同日，王文龙分别与王文光和王文剑签署了《股权转让协议》。临沂盛大联合会
计师事务所于 2008 年 12 月 25 日出具《验资报告》（临盛会验字（2008）第 321
号），对本次增加实收资本进行了审验。
本次股权转让及增加实收资本完成后，鑫海科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王文龙 2,400.00 40.00%
王文光 2,340.00 39.00%
张晓燕 600.00 10.00%
张丙信 300.00 5.00%
王文剑 180.00 3.00%
吴耀成 180.00 3.00%
合 计 6,000.00 100.00%
（4）2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月 6 日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海科
技 39%股份转让给王文龙。同日，王文光和王文龙签署了《股权转让协议》。本
次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王文龙 4,740.00 79.00%
张晓燕 600.00 10.00%
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
张丙信 300.00 5.00%
王文剑 180.00 3.00%
吴耀成 180.00 3.00%
合 计 6,000.00 100.00%
（5）2009 年 11 月股权转让
2009 年 11 月 12 日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙、张晓燕、张丙
信、王文剑、吴耀成将其合计持有的鑫海科技 99%股份转让给 Parchment Palace
Investments Limited（皇家投资）。同日，皇家投资与王文龙、张晓燕、张丙信、
王文剑、吴耀成签署《股份转让协议书》。
根据临沂金桥通达资产评估事务所出具的《资产评估报告》，鑫海科技以
2009 年 6 月 30 日为基准日的评估价值为人民币 1.26 亿元。本次交易的转让价
格以评估值为基础，经交易各方协商确定为每股人民币 2.3 元/股，转让总价款
为人民币 1.3662 亿元。
皇家投资是一家设立于英属维尔京群岛的企业，本次转让时，该公司的股
权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
谢荣斌（XIE RONG BIN） 25,500.00 51.00%
杨宝玉（YANG BAO YU） 19,500.00 39.00%
何中余（HE ZHONG YU） 5,000.00 10.00%
合 计 50,000.00 100.00%
2009 年 11 月 23 日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司
变更为外商投资企业的批复》（鲁商务外资字【2009】359 号），同意上述股权转
让，同意公司变更为外商投资股份制企业。2009 年 11 月 24 日，公司取得了山
东省商务厅出具的《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字【2009】1005 号）。
2009 年 12 月 31 日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执
照。
本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
皇家投资 5,940.00 99.00%
王文龙 60.00 1.00%
合 计 6,000.00 100.00%
（6）2012 年 10 月未分配利润转增股本
2012 年 10 月 25 日，鑫海科技召开股东大会，同意公司注册资本由 6,000
万元增至 18,800 万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。
2012 年 11 月 13 日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司
增资的批复》（鲁商务外资字【2012】793 号），同意公司以 2011 年度的未分配
利润转增股本，并换发了新的外商投资企业批准证书。
山东齐鲁会计师事务所于 2012 年 11 月 22 日出具了《验资报告》（齐鲁会
验字【2012】第 0096 号），对本次未分配利润转增股本进行了审验。本次未分
配利润转增股本完成后，鑫海科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
皇家投资 18,612.00 99.00%
王文龙 188.00 1.00%
合 计 18,800.00 100.00%
（7）2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月 25 日，鑫海科技召开股东大会，同意皇家投资将其合计持有的
鑫海科技 99%股份转让给莒南浩德投资有限公司。同日，皇家投资与浩德投资
签署了《股份转让协议》。
本次鑫海科技的股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格以公司注册
资本为依据，经双方协商确定为 1.8612 亿元。
浩德投资是为本次交易专门设立的一家公司。本次转让时，浩德投资的股
权结构与皇家投资完全相同。关于浩德投资的详细情况，请参见本预案“第二
节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司”。
2013 年 6 月 13 日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变
更为内资企业的批复》（鲁商务外资字【2013】412 号），同意上述股权转让，同
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
意公司变更为内资制企业。
2013 年 7 月 1 日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的企业法人营业
执照。
本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浩德投资 18,612.00 99.00%
王文龙 188.00 1.00%
合 计 18,800.00 100.00%
鑫海科技于 2009 年 11 月变更为外资公司时，我国已经开始执行新的《企
业所得税法》；鑫海科技历史上未曾按照《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》享受外商投资企业所得税优惠。鑫海科技无需就此次股权转让
补缴相关税款。
本次股权转让完成后，截至本预案出具之日，鑫海科技的股权结构未发生
变更。本次交易对方浩德投资、王文龙合计持有鑫海科技 100%股权。
3、组织结构图
截至本预案出具之日，鑫海科技的组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
电
生 后
研 干 电 路 电
财 仓 产
发 设 质 燥 炉 辅 仪 采 贸 销 勤 保
务 储 办
中 备 检 车 车 助 车 购 易 售 办 卫
部 部 公
心 部 部 间 间 车 间 部 部 部 公 科
室 间 室
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）置入资产的对外投资情况
截止本预案出具日，鑫海科技不存在对外投资情况。报告期内，鑫海科技
有两项对外投资，分别为莒南县兴业担保有限公司、莒南力源热电有限公司。
上述公司的基本情况如下：
1、莒南县兴业担保限公司
（1）基本情况
名称：莒南县兴业担保限公司
法定代表人：张鹏
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元
实收资本：10,000.00 万元
成立日期：2009 年 9 月 21 日
营业期限：长期
企业注册号：371327200003234
组织机构代码证：69540186-2
税务登记证号：鲁地税临字 371327695401862
住所：莒南县隆山路 279 号
经营范围：从事非融资性担保业务，管理咨询，投资咨询，（需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
（2）鑫海科技持有兴业担保股份的变动情况
2009 年 9 月 12 日，经临沂市经济贸易委员会《关于设立莒南县兴业担保有
限公司的批复》（临经贸综字【2009】172 号）同意，莒南县晟源投资有限公司、
鑫海科技、临沂鸿泰化工有限公司、临沂鑫泰矿业有限公司签署《合作协议》，
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
共同出资设立兴业担保，各方股东按照持股比例行使股东权利。
临沂中昊有限责任会计师事务所于 2009 年 9 月 17 日出具了《验资报告》临
中昊会字【2009】第 96 号），对此次设立出资进行了审验。
2009 年 9 月 21 日，兴业担保在莒南县工商行政管理局完成工商设立登记。
设立时兴业担保的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
莒南县晟源投资有限公司 3,000.00 30.00%
山东鑫海科技股份有限公司 3,000.00 30.00%
临沂鸿泰化工有限公司 2,000.00 20.00%
临沂鑫泰矿业有限公司 2,000.00 20.00%
2013 年 6 月 3 日，经兴业担保股东会决议，同意股东山东鑫海科技股份有
限公司将持有的公司 3,000 万元出资额转让给关联方临沂市隆兴铁合金有限公
司。截止本预案出具日，相关工商变更手续正在办理中。
由于长期无经营业务，兴业担保于 2013 年 6 月 21 日召开股东会，各方股
东同意解散公司，由莒南县晟源投资有限公司任清算组组长，负责办理公司解
散涉及的相关事宜。截止本预案出具日，相关工商注销手续正在办理中。
（3）主营业务情况
报告期内，公司无实际经营业务。
（4）主营财务数据
根据兴业担保未经审计的财务数据，截至 2012 年 12 月 31 日，兴业担保总
资产为 10,719.15 万元，无负债，所有者权益 10,719.15 万元；2012 年度未实现
营业收入，实现净利润-8.39 万元。
2、莒南力源热电有限公司
（1）基本情况
名称：莒南力源热电有限公司
法定代表人：梁明华
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
成立日期：2004 年 4 月 27 日
营业期限：2004 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 27 日
企业注册号：371327228006760
组织机构代码证：76187477-3
税务登记证号：莒国税字 371327761874773 号
住所：山东莒南经济技术开发区淮海路西段
经营范围：热力的生产和供应、发电：利用煤灰、煤渣建材制品的生产和
销售；花卉；管道保温。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）鑫海科技持有力源热电股份变动情况
① 鑫海科技取得力源热电 100%股权
在本次收购之前，力源热电系莒南县城市国有资产经营有限公司下属企业。
作为莒南的地方性发电和供热企业，该公司长期处于政策性亏损的状态，经营
业绩不佳。为促进公司的持续发展，经相关主管部门核准，决定对力源热电进
行改制并在山东产权交易中心挂牌转让。
经莒南县财政局《关于莒南力源热电有限公司改制方案的核准意见》（莒南
财国字【2011】10 号）、莒南县人力资源和社会保障局《关于“莒南力源热电有
限公司改制职工安置方案”的批复》（莒南人社发【2011】67 号）、莒南县人民
政府《关于同意莒南力源热电有限公司改制方案的批复》（莒南政字【2011】101
号）文件核准，2011 年 11 月 2 日至 2011 年 12 月 29 日期间，莒南县城市国有
资产经营有限公司将其持有的力源热电 100%国有产权在山东产权交易中心进
行挂牌转让。以 2011 年 4 月 30 日为基准日，经山东鸿城会计师事务所审计，
力源热电净资产-1,982.8 万元；经山东同泰资产评估有限公司评估，力源热电经
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
净资产评估值为-75.64 万元；根据评估结果和相关费用，力源热电挂牌价格定为
人民币 334 万元。
2011 年 12 月 10 日，鑫海科技做出董事会决议，同意收购莒南力源热电有
限公司。2012 年 1 月 5 日，鑫海科技与莒南县城市国有资产经营有限公司签订
《产权交易合同》（【2012】年（001）号），收购力源热电全部股权，转让价格
为 334 万元；自审计评估基准日至产权变更登记日之间力源热电的盈亏由莒南
县城市国有资产经营公司承担。2012 年 3 月 20 日，山东产权交易中心出具了《产
权交易凭证》（鲁产权鉴字第 525 号），确认“交易双方的产权转让行为符合法
定程序”。
2012 年 4 月 6 日，力源热电在莒南县工商局办理了工商变更登记。本次转
让完成后，鑫海科技持有力源热电 100%股权。
② 鑫海科技转让力源热电 100%股权
鑫海科技收购力源热电后，尽管经莒南县财政局协调莒南经济开发投资公
司、莒南供电公司等各方协调，将力源热电的部分债务进行了豁免和代偿，但
由于公司历史负担较重，且承担了地区发电、供热等任务，其政策性亏损未能
从根本上得到消除，2012 年度力源热电依然未能实现盈利。因此，经协商，鑫
海科技决定将持有力源热电的股权转出。
2012 年 11 月 26 日，力源热电做出股东会决议，同意鑫海科技以收购价格
334 万元将其持有的力源热电 100%股权转让给鑫海科技的关联方临沂鑫泰矿业
有限公司。2012 年 11 月 27 日及 2012 年 12 月 28 日，鑫海科技、鑫泰矿业及兴
业担保就上述转让分别签署了《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》。
2012 年 12 月 28 日，力源热电在莒南县工商局办理了工商变更登记。本次
转让完成后，鑫海科技不再持有力源热电股份。
（3）主营业务情况
力源热电主要是经营火力发电、工业蒸汽和城区供暖业务。
（4）主营财务数据
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据力源热电未经审计的财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，力源热电总
资产为 16,939.56 万元，负债总额 14,258.53 万元，所有者权益 2,681.02 万元；
2012 年度实现营业收入 4,416.76 万元，实现净利润-268.78 万元。
（三）置入资产的主要业务经营情况
鑫海科技的主营业务为镍合金冶炼和加工，是国内最大的镍合金冶炼和加
工企业之一，具有较强的盈利能力。
鑫海科技始终贯彻质量兴企的发展战略，依靠先进的制造工艺、严格的质
量保证体系，产品质量一直处于全国同行业的领先水平。自 2008 年投产以来，
经过长期生产实践和研究，鑫海科技在原料配比、工艺设计、生产参数、节能
降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良好的质量控制和能耗控制体系，
能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供质量稳定、可靠的优质产品。
鑫海科技依靠稳定的产品品质以及良好的信誉，赢得了客户和同行业的普
遍认可。目前，鑫海科技与国内领先的特种钢、不锈钢龙头企业建立了良好的
合作关系，销售渠道较为稳定，最近两年一期产销率均达到 100%左右，产品销
售情况较好。2013 年随着“年产 30 万吨优质镍合金项目”的逐步达产，预计鑫
海科技的营业收入和盈利能力将进一步加强。
1、主要产品及用途
鑫海科技主要产品是镍合金，其所属行业为有色金属，细分行业为小金属
冶炼与加工。
有色金属是铁、锰、铬以外所有金属的统称，而除铝、铜、铅、锌、黄金
以外的有色金属一般称为小金属。镍属于小金属的一种，具有良好的机械强度
和延展性等物理性质，其化学性质也较为稳定，在空气中不易被氧化。由于综
合性能优良，所以镍通常作为一种重要的合金元素应用于冶炼行业。在不锈钢
合金中，镍是奥氏体的促进元素，奥氏体元素可以提高不锈钢的耐蚀性，还能
改善钢的焊接、冷弯等工艺性，并能提高在高温环境下不锈钢的抗氧化性能。
按纯镍含量折算，镍合金的价格通常低于同期纯镍价格；此外，镍合金中
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还含有大量铁元素不计入销售价格。因此，镍合金与纯镍相比在成本上占据显
著优势。随着不锈钢冶炼工艺技术的发展和成熟，不锈钢冶炼企业正在越来越
多的采用镍合金取代纯镍进行生产。
目前鑫海科技生产的镍合金镍含量一般为10%~15%，高于目前国内普通高
炉生产工艺3%~8%的镍含量，具有较强的市场竞争优势；同时，利用红土镍矿
冶炼镍合金的技术也受到国家产业政策的鼓励，公司正在建设的“年产30万吨
优质镍合金项目”已被列为山东省有色金属工业调整振兴规划拟新开工的重点
项目。
2、主要经营模式
（1）研发模式
为了增强公司的技术和冶炼、生产能力，改善工艺流程，增强原材料利用
率和利用范围，促进生产的节能降耗和镍合金品质提升，鑫海科技设立了专门
的研发中心，建立了包括前期调研分析、技术研发设计、新技术试制、新技术
鉴定和投产等阶段在内的完整的技术和工艺研究开发流程，不断提升公司综合
竞争优势。
前期调研分析：信息部进行充分的技术和市场调查后，对市场要求、技术
现状、发展趋势进行分析，确定技术开发或改进要求，并就拟开展项目的资源
效益等方面进行科学预测及经济性论证。
技术研发设计：设计部门对研发项目需要达到的性能、功能等指标进行分
析分解，确定总体设计框架、主要技术性能参数、技术原理、工艺流程并向上
级提出的体现技术方案的改进性和推荐性意见的文件。
新技术试制：技术研发设计初步完成后，由工程部会开发部进行初步实验，
对技术结构、性能和工艺可实现性进行测试、调整，考察技术开发或改进的效
果；初步实验完成后，由工程部会同生产车间进行试生产，全面检验研发成果
的综合性能，并进一步校正和审验设计。
新技术鉴定和投产：在完成试验和试产的全部工作后，各部门共同完成项
目开发报告，并向研发中心办公室申请项目鉴定。经办公室组织生产部门、质
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检部开展鉴定会，对新技术或工艺以及技术资料可靠性进行审查，并就其技术
性、经济性进行评价后，最终确定是否投入批量生产或作为技术储备。
（2）采购模式
鑫海科技根据重要性将生产过程中的物资进行分类采购和管理。对于日常
使用的辅助物资和包装材料，公司一般采用到货验证和使用验证方式进行评价
管理。对重要物资供应，采购部门一般在采购前核查供应商的采矿和相关资质
文件，并要求供应商定期更新文件；采购过程中，公司通常优先选用通过管理
体系认证的企业，并由派驻代表在供方货源处进行产品验证，确保采购物资的
质量。
公司进行日常采购的具体流程如下：
工作流程 责任单位 说明 工作表单
各生产车 各生产车间根据公司生产计划和各自需
车间报料 报料单
间 求填写报料单。
仓库根据车间报料，结合库存情况填制原 采购计划
采购计划、定单 仓库
材物料购进汇总表，报财务总监审核。 审批表
根据仓库的物料汇总表采购人员根据各
询价 采购部 询价单
自分工进行询价；询价单位为 2 家以上。
根据各个报价单位的报价，综合考察产品
的品牌、质量、交货期等，选择质优价廉
的供应商定货。对于大宗物料，择优签订
采购订单、
采购部 季度或年度合同，并根据市场商情变化及
定价 采购合同
时签订补充协议；对于大宗设备，在统一
招标后签订合同及相应技术协议，设备质
量等按技术要求和合同条款执行。
采购部 原料到货后由取样室采样本； 取样单、验
到货
取样室 采购部进行货物确认。 收单
仓库依据定单要求对货物资规格、型号、
数量等要求进行核对，无误后接收确认； 检验标识
仓库 五金机电设备到货后由车间使用人及仓 卡、外购外
点收
车间 库共同验收； 协件送检
原料到货后存放于“待检区”，作好标 单
识，等待检验结果。
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质检部将取样室采集样本送交化验室进
化验 质检部 化验单
行化验。
化验室依据检验情况完成检验报告并输 化验单、检
化验室
合格 入办公系统；质检部根据化验结果通知仓 验报告、采
质检部
库办理合格物料入库。 购合同
化验室 质检部、仓库接到进货检验报告后，针对
检验报告、
不合格 质检部 不合格批次与采购部、供应商联系；
仓库 采购合同
依据合同标准进行扣罚或退货。
分析、对策/ 供应部对不合格的供应商跟进，查明供方 合格供方
供应部
不合格处理 不合格原因、制定纠正预防对策。 名录
仓库接到质检通知及报告后，合格批办理
入库 仓库 检验报告
入库手续。
结算汇总
结算 财务 根据原材物料结算办法结算货款
表
鑫海科技生产经营活动中的核心原材料为红土镍矿。目前，我国红土镍和
主要是从印度尼西亚，菲律宾，新喀里多尼亚等海外国家或地区进口，运输方
式主要为海运。适合鑫海科技生产需要的高镍红土镍矿大部分进口自印尼，少
部分进口自菲律宾和其他地区。报告期内鑫海科技采购渠道主要有两种：
① 从矿山直接采购
鑫海科技从 2008 年开始进口红土镍矿，目前已与多家大型矿山开展了长期
稳定的合作关系，其对应的年供货能力较强。从矿山渠道直接采购的模式和流
程为：鑫海科技获得矿山的信息和联系方式后，派人进行实地考察和交易磋商，
建立长期战略合作关系。每月依据市场价格和矿山开采情况，商定下月的采购
价格和数量。其中，部分矿山采取包量的采购方式，结算全部采用国际信用证，
以装港的第三方检验报告作为最终结算的依据。该模式可保证公司原材料货源
及品质的稳定，并且由于中间环节较少，所以采购价格相对较低。
② 贸易商采购渠道
由于国内市场部分规模较大的贸易商具有优势资源，如货物价格和品质合
适，公司会从贸易商渠道采购一部分红土矿，作为整体采购计划的补充，鑫海
科技从该渠道的采购量比重较低。从贸易商渠道采购的模式和流程为：贸易商
依据其自身采购情况，给鑫海科技报价；鑫海科技依据采购计划、价格、品质
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及公司生产的需要进行采购。结算方式为国际或国内信用证，部分为现汇，以
卸货港的第三方检验报告作为最终结算的依据。该模式下单一供货商货量和品
质一般难以稳定，价格优惠较小，所以公司只将其作为生产配比和存量补充的
备选采购渠道。
随着中国不锈钢及特钢行业的快速发展，镍合金行业对红土镍矿的需求量
也越来越大。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，所
用的红土镍矿绝大部分从菲律宾、印尼进口，并已经与海外的红土镍矿供应商
及国内外红土镍矿贸易商建立了长期的合作关系，形成了稳定的原材料来源，
从而能够最大限度的降低成本。
为确保海外红土镍采购的供应量和质量，鑫海科技特别加强了采购控制，
根据生产计划，定期对印尼、菲律宾等主要原料供应地的旱季、雨季实际装载
出运情况进行综合分析，制定合理的采购计划，并与国内外多家供货数量、质
量稳定的矿山和供货商建立了长期稳定的合作关系。为确保生产和采购安全，
公司还建立了红土堆场，保持公司生产所需的安全储备量。
公司进行海外红土镍矿采购的具体流程如下：
装货5—20天
A、确定供货方 B、按照合同规
D、组织海运
签订合同 定进行装货
装港提单 海
、
检验报告 运
8
|
开立信用证 规定单据
10
银行结 天
买方 卖方
算系统
支付货款 收取货款
分批陆运 卸货5—10天
G、红土矿运 E、到港后
F、到港验货
抵至工厂入库 组织卸货
港口囤放30天-60天
A、按照市场及生产成本，交货时间，进行价格谈判，并最终确定供货方，
签订合同。
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B、供货方按照合同要求进行装货；根据合同约定条件、港口装卸能力、产
地天气情况等因素，从签订合同到完成装货约需要 5~20 天时间。
C、鑫海科技一般在签订交易合同后 5 个工作日内向供货方开立信用证；供
货方向其开户银行提交装港提单（装完船即可取得）、矿石检验报告（装完船 10
天左右即可取得）及合同约定的其他单据、凭证后，即通过银行向公司发出提
示；公司根据实际情况决定进行承兑、押汇或拒收。
D、供货方按照合同规定组织海运；红土镍矿从印尼经海运抵达山东港口的
时间约为 8~10 天时间。
E、货物到达卸货港后卸船，存放至海关监管的港务局货场；根据港口锚地、
泊位排序情况及码头装卸设施不同，完成港口卸货约需要 5~10 天时间；根据港
口不同，鑫海科技采购的红土镍矿可以在港口货场免费存放 3~12 个月时间，由
公司根据实际生产需要进行调配运输。
F、鑫海科技指派双方认可的第三方检验机构进行验货，并依据出具的质量
和重量检验报告与对方进行结算；如品质不合格，将拒收货物、进行索赔或与
供货方协商解决。
G、经买卖双方确认无误后，公司联系物流公司将红土镍矿运至工厂，并由
质检部进行品质抽检确认后办理入库手续；一般从港口运抵厂区的汽车运输时
间在一天左右，单批次红土镍矿需要 5~10 天完成全部运输工作。
（3）生产模式
鑫海科技生产的镍合金产品，主要是以红土镍矿为主要原料，经烘干、焙
烧和预还原后，以兰炭或煤丁作还原剂，以石灰作助熔剂，在还原炉内进行冶
炼生产，并最终铸造成型；生产各环节中产生的粉尘、细粉等经除尘设备过滤
后，集中返回配料系统，同含水红土镍矿一起重新进行焙烧利用。鑫海科技进
行镍合金生产的具体工艺流程如下：
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湿红土镍矿
粉碎、混料 干燥烧结 粉碎
配
矿热电炉
料
石灰、还原剂 粉碎
镍
铁
入库 镍铁 铸铁机 镍铁
同
出
镍铁 跳汰机 磁选机 锤式破碎机 冲渣机
外卖
炉渣 渣场
由于不同批次红土镍矿原矿成分、杂质含量、湿度等特性并不完全相同。
为适应客户对镍合金产品成分要求，在开展生产活动前，鑫海科技通常根据实
际生产需要制定生产流程和控制要求，对红土镍矿混料调配后进行干燥、烧结，
最终获得可供还原炉冶炼的合格物料。
镍合金冶炼的核心环节为矿石的还原炉冶炼。鑫海科技采用目前行业领先
的矿热电炉冶炼技术，采用大功率、全封闭、固定式电炉作为还原炉，具有较
高的机械化和自动化水平。冶炼过程中，投入还原炉的混合物料经预热、熔化
等过程，被自焙电极端头的电弧热、电极与物料间的电阻热以及还原剂产生的
燃烧热共同加热至熔融状态并发生化学反应，物料中的氧化镍和部分氧化铁被
还原剂及其高温副产物一氧化碳还原为金属镍和铁；经后续造渣、吹氧等精炼
环节后，最终物料生成液态的镍合金以及炉渣。根据客户需要，镍合金被铸造、
精整为一定规格的镍锭后统一运至成品库房整理存放、待销。
经过多年的生产研发和技术积累，鑫海科技已经具备了较强的冶炼水平，
能根据红土镍矿的实际情况和下游客户对镍合金中各类元素成分的要求，妥善
调整各类原材料、辅料的配比和冶炼温度、时间等工艺细节，大批量生产品质
稳定的镍铁产品，因此具有较强的市场竞争力。生产过程各阶段产生的粉尘、
一氧化碳等副产物均能得到妥善回收利用，具有节能、环保等优势。
（4）销售模式
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鑫海科技的产品销售主要采取直销模式。公司以总部销售中心为核心，将
全国市场划分为华北、华东、西北、华南四个片区，分别调配人员，负责协调、
处理地区用户需求，开展客户评估和信用调查工作，并进行客户维护和满意度
调查。公司大部分产品直接向战略合作客户供应，也向部分信誉较好的中小客
户销售，销售客户较为稳定。公司进行产品销售的具体流程如下：
各办事处信息收集
合同定制
生产部
客户实力及信誉
接货指令 协调产品入库、提供相应信息
客户产品需求量
公司总部销售中心 各片区相应办事处 客户
产品物理属性要求
销售过程监管 售后服务、异议解决、结算
产品化学属性要求
物流公司
结算方式 产品库
产品、物流信息
合作信誉度评估，各片区、处反馈信息
其他事宜
NO YES
终止合作 优质客户 建立战略合作关系
鑫海科技的镍合金生产能力较大，冶炼技术能力和质量控制严格，能够根
据下游企业需要提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。报告期内，公司主
要客户包括山西太钢不锈钢股份有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、
张家港浦项不锈钢有限公司、广州联众不锈钢有限公司等大型钢铁企业。销售
渠道较为稳定，最近两年一期产销率均达到 100%左右，产品销售情况较好。
鑫海科技产品销售的主要定价方式如下：
① 战略合作客户
2011 年，鑫海科技的产品定价主要根据协议签订或产品实际交付时的市场
报价，与客户协商确定销售价格。
2012 年以来，鑫海科技的产品定价主要是以合金产品中的实际含镍量（镍
点）为定价依据。公司一般约定以一定时间段内伦敦金融交易所、上海有色网、
长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价为基准价格，按
照定价公式确定价格，即：
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产品销售价格 = 基准价格 × 实际镍含量（镍点） × 定价公式约定折扣
率 × 净重
对于部分镍含量较低的委托加工产品，公司也存在采用不考虑镍点数而直
接以产品总重量为依据协商定价的方式。
② 对于一般中小客户，鑫海科技的产品定价主要根据协议签订或产品实际
交付时的市场报价，与客户协商确定销售价格或定价公式。
目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高：以太钢不锈钢、酒泉钢铁集团、
联众不锈钢等为代表的少数几家整体规模大、生产能力强的企业占据了不锈钢
市场年产量的 65%左右。在剩余产量中，充斥着大量规模较小的不锈钢生产企
业，其不锈钢生产呈现无序状态，镍铁合金采购批次多、数量少、规格不统一，
且企业信用状况不能确定。
鑫海科技主要面向数家大型钢铁企业进行销售的原因是：公司具有显著的
产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。
目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高，大型、特大型不锈钢厂商为了获得
品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较大的镍合
金生产企业进行合作。
另一方面，市场中剩余产能主要由大量规模较小的企业构成，其不锈钢生
产呈现无序状态，镍铁合金采购批次多、数量少、规格不统一，企业信用状况
不能确定。因此优先选择采购量大、需求稳定、信誉度高的优质客户进行合作，
也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发挥自身产品和经营优势。
鑫海科技自 2008 年从事镍合金生产以来，积极开拓市场，与下游行业领先
企业建立了良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价
格公允，对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产 30 万吨优质镍合金
项目”逐步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
（5）在建项目的基本情况
① 在建项目的背景情况
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基于在镍合金行业多年的行业经验和技术积累，鑫海科技能够充分发挥产
能优势，根据下游客户的需要大批量生产品质稳定、可靠的优质镍合金产品，
得到了太钢不锈钢、酒泉钢铁集团、联众不锈钢等国内重点不锈钢、特种钢生
产企业的认可。报告期内，鑫海科技镍合金产品产销率达 100%。
为进一步扩大公司镍合金生产能力和生产优势，提升公司未来盈利能力，
目前，鑫海科技正在莒南经济开发区现有厂区南侧新建“年产 30 万吨优质镍合
金项目”。
② 在建项目的审批情况
鑫海公司目前在建的年产 30 万吨优质镍合金项目，已经根据相关要求办理
了立项、环保、试生产等相关手续，具体情况如下：
发文日期 发文单位 发文内容 发文编号 涉及事项
项目符合国家产业政策，符合莒
南冶金机械项目集中布置区规
关于山东鑫海科技股份有
划，在落实报告书提出的污染防
限公司年产 30 万吨优质镍 鲁环审【2012】
2012.8.27 山东省环保厅 治和生态保护措施后，污染物可
合金项目环境影响报告书 118 号
达标排放，主要污染物排放总量
的批复
符合我厅核定的总量控制要求，
同意按照报告书进行项目建设
关于山东鑫海科技股份有
临发改外资 该项目符合国家产业政策，符合
2012.9.20 临沂市发改委 限公司年产 30 万吨优质镍
【2012】296 号 临沂市产业发展规划要求
合金项目的初审意见
原则同意《山东鑫海科技股份有
限公司年产 30 万吨优质镍合金
关于山东鑫海科技股份有
项目节能评估报告书》及山东省
限公司年产 30 万吨优质镍 鲁发改能审书
2012.9.29 山东省发改委 第二轻工业设计院《关于<山东鑫
合金项目节能评估报告书 【2012】67 号
海科技股份有限公司年产 30 万
的审查意见
吨优质镍合金项目节能评估报告
书>的评审意见》
关于山东鑫海科技股份有
鲁发改外资 同意在莒南经济开发区建设年产
2013.2.18 山东省发改委 限公司年产 30 万吨优质镍
【2013】141 号 优质镍合金 30 万吨项目
合金项目核准的批复
关于山东鑫海科技股份有
限公司年产 30 万吨优质镍 临环函【2013】 项目具备试生产条件，同意进行
2013.5.2 临沂市环保局
合金项目试生产申请的批 158 号 试生产
复
3、安全生产情况
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鑫海科技作为镍合金冶炼和生产企业，工业设备和设施处于国内领先水平，
能够减少生产过程中存在的不安全因素。在安全生产方面，公司按照《安全生
产法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23 号）
等国家安全生产相关法律法规及各种规章制度，结合公司实际经营情况，建立
了《生产管理制度》、《安全生产处罚制度》等相关规范制度，被评为 2011 年度、
2012 年度临沂市安全生产工作先进单位。2013 年 2 月，鑫海科技取得了质量管
理体系认证证书，其职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001/OHSAS180
01:2007 标准。
根据莒南县安全生产监督管理局出具的证明：“山东鑫海科技股份有限公司
自 2010 年至今，认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律法规，其从事的
生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生过安
全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到我局行政处罚的情
形”。
4、环境保护情况
鑫海科技目前经营的优质镍合金项目，符合国家提出的循环经济、节能减
排、清洁生产的要求，采用国际一流的先进矿热电炉生产工艺，与普通工频电
炉相比具有节能、环保等优势，生产过程中电炉产生的粉尘、废气全部回收再
利用，水循环利用率达 95%以上，能够实现工业废水的零排放。
为防治冶炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境
保护法律、法规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主，防
治结合，综合治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、
回转反吹扁袋除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水
处理设施、生活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综
合利用设施，对“三废”排放进行控制和治理。鑫海科技目前持有临沂市环境
保护局核发的 LYJN13002 号《排污许可证》，有效期为 2013 年 1 月 23 日至 2014
年 1 月 23 日。2013 年 2 月，公司取得了质量管理体系认证证书，其环境管理体
系符合 GB/T24001-2004 /ISO14001:2004 标准。
根据莒南县环境保护局出具的证明：“山东鑫海科技股份有限公司自 2010
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年至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动
符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符
合环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。
（四）置入资产的主要资产权属情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物情况
截至本预案出具之日，鑫海科技已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证证号 房屋坐落 登记时间 规划用途
（平方米）
临房权证莒南字第 县城 G3 路 2011 年 8 月
1 -- 58,356.22
600011286 号 000788 号 16 日
莒南县县城西
临房权证莒南字第 2010 年 3 月
2 六路 000397 号 1 厂房、综合 19,535.87
600002953 号 19 日
号等 7 幢楼
莒南县县城西
临房权证莒南字第 2010 年 3 月
3 六路 000398 号 1 厂房 2,022.06
600002958 号 19 日
号、2 号
截至本预案出具之日，鑫海科技尚有部分房屋建筑物未取得所有权证，正
在积极办理相关手续。上述房屋的总面积约为 34,642.49 平方米，最终面积以最
终办理的房屋所有权证上所记载的面积为准。
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述房屋取得
房屋所有权证前能够继续以原有方式使用上述房屋，积极协助并确保鑫海科技
顺利取得上述房屋的房屋所有权证。如办理相关手续过程中发生税费超过评估
机构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条
件承担。如因上述房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何
损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和规
划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续使
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用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上述
房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、
验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照
现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”
（2）重要机器设备
鑫海科技拥有主要生产设备的权属。公司目前拥有的机器设备主要为烧结
炉、供变电系统、水处理系统、破碎机、变压器、开堵眼机、螺杆压机、滚轮
悬臂式铸铁机、矿热炉、回转窑、蓖冷机及矿热炉低压补偿设备等，设备专用
性较强。
2、在建工程
截至审计评估基准日，鑫海科技的重要在建工程情况如下：
序号 项目名称 结构/内容 开工日期 预计完工日期
1 三期办公楼 框架 2012/4/1 2013/8/30
2 三期电炉钢结构车间 钢结构 2012/4/10 2013/6/30
3 三期烧结防风墙 钢结构 2012/5/1 2013/5/20
4 二期钢结构车间改造 钢结构 2013/4/5 2013/5/20
5 三期全厂过路桥 钢结构 2012/6/20 2013/6/28
6 三期电炉供水系统 砼 2012/5/30 2013/7/10
7 三期机加工车间 钢结构 2012/4/2 2013/8/30
8 三期煤粉制备车间 钢结构 2012/6/28 2013/8/30
9 三期全厂排水系统 砼 2012/1/1 2013/8/30
10 三期全厂路面 混凝土 2012/1/1 2013/8/30
11 三期宿舍楼 2# 框架 2012/4/2 2013/8/30
12 三期水渣池五 砼 2012/4/2 2013/6/28
13 三期五金库办公室 钢结构 2012/8/20 2012/9/10
14 三期全厂围墙 砖混 2012/1/22 2013/8/30
15 三期维修车间 钢结构 2012/4/2 2013/8/30
16 三期原料库钢结构大棚 钢结构 2012/10/1 2012/10/20
17 三期职工餐厅 框架 2013/3/20 2013/8/30
18 三期 5#炉基础 设备 2012/4/30 2013/12/31
19 三期 6#炉基础 设备 2012/4/30 2013/12/31
20 三期电缆上桥架 设备 2012/4/30 2013/12/31
21 一期电缆桥架 设备 2012/5/31 2013/8/15
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22 三期回转窑五线 设备 2012/4/30 2013/12/31
23 三期回转窑六线 设备 2012/4/30 2013/12/31
24 三期回转窑备用上料系统五 设备 2012/4/30 2013/12/31
25 三期回转窑备用上料系统六 设备 2012/4/30 2013/12/31
26 三期回转窑配料系统 5 设备 2012/4/30 2013/12/31
27 三期回转窑配料系统 6 设备 2012/4/30 2013/12/31
28 三期烧结除尘系统 2 设备 2012/4/30 2013/12/31
29 三期烧结盘 3 设备 2012/4/30 2013/12/31
30 三期烧结盘 4 设备 2012/4/30 2013/12/31
31 一期窑头上料系统改造 设备 2012/4/30 2013/12/31
鑫海科技存在较多在建工程，主要是由于公司“年产 30 万吨优质镍合金项
目”尚未全部完工结转所致。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具之日，鑫海科技已经办理使用权证的土地情况如下：
使用权 面积
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期
类型 （平方米）
莒南县国用 莒南县城规
1 （2011）第 划 G3 西段 工业 出让 35,751.30 2060 年 3 月 1 日
009 号 南侧
莒南县国用
县城 G3 西
2 （2011）第 工业 出让 39,278.20 2056 年 4 月 25 日
段北侧
065 号
县城规划西
莒南县国用
六路与 G3
3 （2011）第 工业 出让 18,668.30 2054 年 9 月 10 日
路交叉口东
064 号
南角
莒南县国用 莒南县城西
4 （2011）第 五路西侧、 工业 出让 34,318.00 2060 年 11 月 26 日
008 号 铁路南侧
莒南县国用
县城西六路
5 （2007）第 工业 出让 48,839.20 2055 年 4 月 30 日
西侧
106 号
莒南县国用
县城西六路
6 （2007）第 工业 出让 114,291.00 2056 年 04 月 30 日
中段东侧
107 号
莒南县国用 规划西六路
7 工业 出让 69,777.70 2055 年 4 月 30 日
（2007）第 西侧 G4 路
72
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
115 号 北侧
莒南县国用
县城 G3 路
8 （2008）第 工业 出让 83,020.10 2055 年 7 月 9 日
西段北侧
015 号
莒南县国用 县城西五路
9 （2013）第 西侧、G4 路 工业 出让 86,487.90 2061 年 12 月 10 日
039 号 南侧
莒南县国用 县城 G4 路
10 （2013）第 南侧、西五 工业 出让 111,894.90 2063 年 3 月 17 日
051 号 路西侧
莒南县国用
县城西五路
11 （2013）第 工业 出让 12,124.00 2063 年 5 月 1 日
中段西侧
062 号
莒南县国用
县城滨海路
12 （2013）第 工业 出让 26,955.60 2060 年 7 月 7 日
西段北侧
064 号
截至本预案出具之日，鑫海科技尚有约 61.09 亩土地未取得国有土地使用
证，占鑫海科技全部土地面积的比例为 5.64%，具体情况如下：
序号 土地位置 面积（亩）
1 县城 G3 路南侧 50.89
2 县城 G3 路南侧 10.20
对于上述土地，鑫海科技正在积极办理相关手续。上述土地的面积以最终
办理的土地使用权证上所记载的面积为准。
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在完善该等土地
使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并将积极协助鑫海
科技办理上述土地的征地及出让手续，确保鑫海科技顺利取得上述土地的国有
土地使用权证；如相关手续办理过程中，实际发生的税费超过评估机构最终出
具的《资产评估报告》中预测的相关税费，超过部分将由浩德投资全额、无条
件承担。如因使用上述土地导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何损失，
将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符合
莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科技
可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上述
土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地使
73
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”
2012 年 9 月 27 日，莒南县国土资源局做出莒南国土资罚字【2012】第 737
号行政处罚决定书，对鑫海科技擅自于 2012 年 6 月占用土地面积 14,580 平方米
进行建设的行为进行处罚，责令整改并处罚款 14.58 万元。
根据莒南县国土资源局出具的证明：“我局确认，上述事项不构成重大违法
行为。我局不会对鑫海科技进行进一步处罚。目前鑫海科技占有和使用的土地
均已经按照规定办理相关手续。除上述事项外，鑫海科技自 2010 年至今，不存
在其他违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。”
该项目处罚涉及的土地面积占鑫海科技全部土地的比例较小，处罚金额较
少，且土地主管部门已经出具证明，确认该事项不构成重大违法行为。因此，
鑫海科技曾于 2012 年遭到处罚的情况对本次交易不构成实质性影响。
（2）专利
截至本预案出具之日，鑫海科技持有的已授权专利共计 9 项，正在申请的
专利 4 项，具体情况如下：
① 已取得专利证书的专利
序号 专利名称 专利类别 专利号（ZL） 申请日 授权公告日 有效期
利用矿热电炉冶炼镍合金熔
自申请日
1 融废渣显热生产矿棉纤维的 发明 201110056531.9 2011.3.4 2012.12.26
起 20 年
方法
一种节能环保的镍合金煅烧 自申请日
2 实用新型 201220237704.7 2012.5.25 2013.1.2
窑炉 起 10 年
一种镍合金生产窑炉检修门 自申请日
3 实用新型 201220237684.3 2012.5.25 2013.1.2
开启装置 起 10 年
自申请日
4 一种镍合金生产用窑炉 实用新型 201220237702.8 2012.5.25 2013.1.2
起 10 年
一种镍合金冶炼坯料装卸装 自申请日
5 实用新型 201220237701.3 2012.5.25 2013.1.2
置 起 10 年
一种镍合金生产窑炉专用可 自申请日
6 实用新型 201220237703.2 2012.5.25 2013.1.2
组合式炉箅条 起 10 年
一种镍合金生产窑炉尾气换 自申请日
7 实用新型 201220237685.8 2012.5.25 2013.1.2
热装置 起 10 年
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 专利名称 专利类别 专利号（ZL） 申请日 授权公告日 有效期
自申请日
8 真空包装硅酸镁纤维保温板 实用新型 201220303043.3 2012.6.26 2013.1.23
起 10 年
红土镍矿熔融渣水硅酸镁纤 自申请日
9 实用新型 201220303044.8 2012.6.26 2013.1.23
维棉再生热熔炉 起 10 年
② 正在申请、已获受理的专利
序号 专利名称 专利类别 申请号 申请日
1 高水分烟气除尘装置 实用新型 201220708719.7 2012.12.19
2 一种新型矿热电炉炉体 实用新型 201220708835.9 2012.12.19
红土镍矿熔融渣水硅酸镁
3 发明 201210214427.2 2012.6.26
纤维棉再生热熔炉
利用矿热电炉冶炼镍合金
4 熔融废渣显热生产矿棉纤 发明 201210111819.6 2012.4.17
维毯的方法
（3）软件著作权
截至本预案出具之日，鑫海科技持有的软件著作权共计 6 件，具体情况如
下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 权利取得方式 权利范围
1 鑫海 XHZXJC 生产在线监测系统 V1.0 2010SR042178 2009.2.24 原始取得 全部权利
鑫海 XHPL 一机一磨 12 路失重、恒速、
2 2010SR042179 2009.2.24 原始取得 全部权利
调速、混合秤配料系统 V1.0
鑫海 XHSCBJ 生产线报警记录系统
3 2010SR042488 2009.4.30 原始取得 全部权利
V1.0
4 鑫海 XHSCBB 生产报表系统 V1.0 2010SR042511 2009.7.24 原始取得 全部权利
5 鑫海 XHSJFW 生产数据服务系统 V1.0 2010SR042669 2009.8.18 原始取得 全部权利
鑫海 XHPL 一机两磨十六路混合配料
6 2010SR042180 2009.10.20 原始取得 全部权利
系统 V1.0
（4）域名
截至本预案出具之日，鑫海科技持有的域名注册证书共 1 件，具体情况如
下：
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 权利人 域名证书名称 域名 有效期限
1 鑫海科技 ICANN 国际域名注册证书 shandongxinhai.com 2014.3.2
4、资产租赁情况
2012 年 3 月 2 日，鑫海科技与北石桥村苗木繁育基地签署租赁集体土地租
赁合同，以租赁方式取得大西环路东侧面积为 34,691.00 平方米集体土地使用权，
租赁期限为 20 年。根据莒南集用[2002]字第 01279 号《集体土地使用证》，该
宗土地的证载使用权人为北石桥村苗木繁育基地，权利终止日期为 2032 年 5 月
30 日。
鑫海科技租赁该集体土地主要用于堆放物料和建设辅助烧结设施，不属于
重要生产设备。根据莒南县国土资源局出具的证明：“《集体土地使用证》（莒
南集用[2002]字第 01279 号）证载、面积为 34,691 平方米的集体土地（称“目标
地块”）用途为建设用地。山东鑫海科技股份有限公司以租赁方式取得目标地
块使用权，具备相关条件且履行了法定程序，符合地方土地规划和土地管理法
规，合法、有效。山东鑫海科技股份有限公司有权将目标地块用于公司生产经
营活动”。
5、主要资产的抵押、质押情况
截至本预案出具之日，鑫海科技的抵押、质押情况如下：
2012 年 8 月 3 日，鑫海科技与渤海银行股份有限公司济南分行签署《流动
资金借款合同》（渤济分流贷（2012）第 83 号）及《最高额抵押协议（不动产）》
（渤济分最高抵（2012）第 5 号），将莒南县国用（2011）第 008 号、莒南县
国用（2011）第 009 号、莒南县国用（2011）第 064 号、莒南县国用（2011）
第 065 号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款 3,500 万元，
贷款期限为 2012 年 8 月 3 日至 2013 年 8 月 2 日。
2012 年 8 月 8 日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 13012012280989 号 ） 及 《 动 产 质 押 合 同 》
（YZ1301201228098901 号），将 5,000 吨镍铁进行质押并贷款 1,500 万元，贷
款期限为 2012 年 8 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年 9 月 17 日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 13012012281165 号 ） 及 《 动 产 质 押 合 同 》
（YZ1301201228116501 号），将 3,000 吨镍铁进行质押并贷款 1,500 万元，贷
款期限为 2012 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 17 日。
2012 年 9 月 25 日，鑫海科技与中国工商银行股份有限公司莒南支行签署《商
品融资合同》（2012 年（莒南）字 0071 号）及《质押合同》（2012 年（莒南）
质字 0024 号），将估值为 6,200 万元镍合金进行质押并贷款 3,600 万元，贷款
期限为提款之日起 12 个月。
2012 年 11 月 30 日，鑫海科技与浦东发展银行股份有限公司临沂分行签署
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 （ 13012012281550 号 ） 及 《 动 产 质 押 合 同 》
（YZ1301201228155001 号），将 5,500 吨镍铁进行质押并贷款 3,000 万元，贷
款期限为 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日。
2013 年 1 月 7 日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 37010120130000156 号 ） 及 《 最 高 额 抵 押 合 同 》
（37100620120000403 号），将莒南县国用（2007）第 106 号、莒南县国用（2007）
第 115 号《土地使用权证》及其对应的土地使用权进行抵押并贷款 2,550 万元，
贷款期限为 2013 年 1 月 7 日至 2014 年 1 月 6 日。
2013 年 1 月 7 日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 37010120130000158 号 ） 及 《 最 高 额 抵 押 合 同 》
（37100620120000405 号），将莒南县国用（2007）第 107 号《土地使用权证》
及其对应的土地使用权进行抵押并贷款 2,350 万元，贷款期限为 2013 年 1 月 7
日至 2014 年 1 月 6 日。
2013 年 3 月 21 日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 37010120130002580 号 ） 及 《 最 高 额 抵 押 合 同 》
（37100620130003109 号），将临房证莒南字第 600002953、临房证莒南字第
600002958 号《房屋所有权证》及其对应房产进行抵押并贷款 2,400 万元，贷款
期限为 2013 年 3 月 21 日至 2014 年 3 月 20 日。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年 4 月 23 日，鑫海科技与平安银行股份有限公司济南分行签署《贷款
合同》（平银济分贷字 20130423 第 007 号）及《最高额抵押合同》（平银济分
综字 20130308 第 001 号），将 174,000 吨红土进行质押并贷款 3,000 万元，贷
款期限为 6 个月。
2013 年 4 月 25 日，鑫海科技与中国农业银行股份有限公司莒南支行签署《流
动 资 金 借 款 合 同 》 （ 37010120130004083 号 ） 及 《 最 高 额 抵 押 合 同 》
（37100620130004587 号），将莒南县国用（2008）第 105 号《土地使用权证》
及其对应的土地使用权进行抵押并贷款 2,000 万元，贷款期限为 2013 年 4 月 25
日至 2014 年 4 月 24 日。
鑫海科技主要资产抵押、质押所对应的借款多数为流动资金贷款等短期借
款，主要原因是鑫海科技应收账款周转率较高，资金流动性较快，企业自身的
营运资金已基本能满足其正常发展的资金需求，所以不需要大量长期借款的资
金支持。而鑫海科技采购主要原材料红土镍矿时，每一批次的采购量较大，会
造成短时间内的资金紧张。由于短期借款利率比长期借款低，所以鑫海科技采
用流动资金贷款较多，有利于降低财务费用，符合公司业务经营的实际情况。
鑫海科技的资产质量较高，具有较强盈利能力，现金流量状况良好；且鑫
海科技信用记录优良，还款及时，历史上不存在因未及时还款导致抵押物被处
置的情形，预期不存在不能履约的风险，亦不会因为上述抵押、质押或担保事
项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
（五）置入资产的对外担保情况
1、接受担保情况
截止 2013 年 4 月 30 日，除因参与发行山东省临沂市 2012 年度第一期区域
集优中小企业集合票据募集资金 2 亿元而接受中债信用增进股份有限公司提供
的担保外，鑫海科技合计接受担保包括借款及进口押汇总额分别为人民币
50,500.00 万元及 7,337.06 万美元，具体情况如下：
① 因借款发生的担保
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：人民币 万元
序号 担保人 债权人 贷款金额 起始时间 到期时间
1 临沂沂人房地产有限公司 招商银行临沂分行 2,500.00 2012.11.16 2013.5.15
临沂鸿泰化工有限公司
2 农业银行莒南支行 2,000.00 2012.11.28 2013.11.27
王文龙
3 山东奥德燃气有限公司 中铁信托 20,000.00 2012.12.20 2014.12.19
4 临沂市汇通管业有限公司 农业银行莒南支行 3,000.00 2012.12.21 2013.12.20
山东东方路桥建设总公司
5 农业银行莒南支行 5,000.00 2012.12.26 2013.12.25
王文龙
6 临沂市汇通管业有限公司 临商银行莒南支行 2,000.00 2012.5.31 2013.5.15
临沂市汇通管业有限公司
7 莒南县城市国有资产经营有限公司 临商银行莒南支行 3,000.00 2012.6.29 2013.6.11
王文龙
山东东方路桥建设总公司
8 农业银行莒南支行 3,000.00 2012.7.3 2013.7.2
王文龙
山东东方路桥建设总公司
9 农业银行莒南支行 5,000.00 2012.9.10 2013.9.9
王文龙
莒南县城市国有资产经营有限公司
10 临沂华能达贸易有限公司 交通银行临沂分行 2,000.00 2012.9.25 2013.9.24
王文龙
临沂市汇通管业有限公司
11 王文龙 临商银行星火支行 3,000.00 2013.1.31 2014.1.10
王文光
合计 -- 50,500.00
② 因押汇发生的担保
单位：美元 万元
序号 担保人 债权人 贷款金额 起始时间 到期时间
临沂市汇通管业有限公司
1 民生银行临沂分行 498.75 2012.8.15 2013.8.13
王文龙
2 临沂华能达贸易有限公司 工商银行莒南支行 327.00 2013.2.25 2013.5.24
临沂市汇通管业有限公司
3 农业银行莒南县支行 500.00 2013.2.26 2013.5.26
王文龙
4 临沂市汇通管业有限公司 建设银行莒南支行 521.52 2013.2.28 2013.5.27
自借款起
5 临沂鸿泰化工有限公司 光大银行青岛分行 489.91 2013.2.8
90 天
临沂鑫富能源责任有限公司
6 临沂市汇通管业有限公司 中国银行莒南支行 230.00 2013.3.13 2013.6.7
王文龙
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 担保人 债权人 贷款金额 起始时间 到期时间
7 山东东方路桥建设总公司 建设银行莒南支行 1,215.56 2013.4.15 2013.7.12
临沂鑫富能源责任有限公司 自借款起
8 浦发银行临沂分行 469.00 2013.4.16
刘士国 90 天
临沂鑫富能源责任有限公司
9 刘士国 临商银行册山支行 980.00 2013.4.23 2013.7.22
王文龙
山东东方路桥建设总公司
10 农业银行莒南支行 805.00 2013.4.7 2013.7.5
王文龙
莒南县城市国有资产经营有限公司
11 临沂华能达贸易有限公司 交通银行临沂分行 380.32 2013.4.8 2013.7.5
王文龙
12 临沂市汇通管业有限公司 临商银行 920.00 2013.4.8 2013.6.21
合计 -- 7,337.06 -- --
2、对外提供担保情况
（1）为非关联方提供担保情况
截止 2013 年 4 月 30 日，鑫海科技合计为非关联方提供担保总额为 38,000.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 债权人 实际贷款金额 合同担保金额 起始时间 到期时间
1 山东奥德燃气有限公司 交通银行临沂分行 5,000.00 5,000.00 2013.4.28 2014.4.27
自借款起
2 山东奥德燃气有限公司 农业银行临沂河东支行 5,000.00 5,000.00 2013.3.22
10.5 个月
自借款起
3 山东奥德燃气有限公司 农业银行临沂河东支行 5,000.00 5,000.00 2013.3.20
12 个月
4 临沂振华碳素科技有限公司 工商银行临沂市中支行 10,000.00 10,000.00 2013.1.18 2018.1.16
5 莱芜市恒聚泰物资有限公司 浦发银行济南分行 2,300.00 2,300.00 2012.12.18 2013.6.18
6 隆泰钢结构有限公司 浦发银行济南分行 1,400.00 1,400.00 2012.7.20 2013.7.20
7 临沂鸿泰化工有限公司 浦发银行临沂分行 2,000.00 2,300.00 2013.3.28 2014.3.6
8 山东东方路桥建设总公司 恒丰银行青岛分行 1,500.00 3,000.00 2012.6.25 2013.6.24
9 山东东方路桥建设总公司 浦发银行临沂分行 1,000.00 1,000.00 2012.7.31 2013.7.31
10 山东东方路桥建设总公司 浦发银行临沂分行 1,400.00 1,400.00 2013.3.4 2014.3.1
80
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
11 山东东方路桥建设总公司 农业银行临沂分行 1,000.00 1,000.00 2012.7.12 自借款起 1 年
12 莒南信源热力有限公司 临商银行莒南支行 1,400.00 2,000.00 2010.12.10 2013.11.30
13 临沂大将军建陶有限公司 工商银行郯城支行 1,000.00 1,000.00 2013.3.19 自借款起 1 年
合计 -- 38,000.00 40,400.00 -- --
报告期内，上述被担保企业未发生过需要鑫海科技履行担保义务的情况。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文
龙已经作出承诺：“一、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
【2003】56 号），以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120 号）的相关规定，确保鑫海科技对外担保履行相关程序，严格控制担保风险。
二、如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或上市公司履行
连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本次交易前在鑫
海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。”
（2）为关联方提供担保情况
2013 年 3 月 26 日，汇通管业与中国民生银行股份有限公司临沂分行签署《综
合授信合同》（公授信字第 ZH1300000062485 号），贷款 3,000 万元，贷款期
限为 2013 年 3 月 26 日至 2014 年 3 月 26 日。2013 年 3 月 26 日，鑫海科技与民
生银行股份有限公司临沂分行签署《最高额担保合同》（DB1300000074521 号），
为汇通管业上述贷款提供担保。
截至本预案出具之日，汇通管业已经偿还了该笔贷款，鑫海科技的担保责
任随之解除。
汇通管业成立于 2006 年 2 月 20 日。截至本预案出具之日，汇通管业注册
资本 3,000 万元，法定代表人为王文光，经营范围为“建筑装饰及水暖管道零件
制造”。其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王文光 2400.00 80.00%
王文波 600.00 20.00%
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内，汇通管业的股权结构未发生变更。王文光系鑫海科技董事长、
法定代表人王文龙之兄弟，于 2007 年 11 月 6 日至 2008 年 12 月 23 日期间曾经
持有鑫海科技部分股份。
截至本预案出具之日，鑫海科技不存在为控股股东、实际控制人或关联方
提供担保的情况。
（六）置入资产的主要资质
截至本预案出具之日，鑫海科技取得的主要资质情况如下：
资质名称 颁发单位 发证日期 有效期
管理体系认证证书（环境管理
2013.2.1
体系符合 GB/T24001-2004 北京中水卓越认证有限公司 2013.2.1
-2016.1.31
/ISO14001:2004 标准）
管理体系认证证书（职业健康
2013.2.1
安全管理体系符合 GB/T28001 北京中水卓越认证有限公司 2013.2.1
-2016.1.31
-2001/OHSAS18001:2007 标准）
管理体系认证证书（质量管理
2013.2.1
体系符合 GB/T19001-2008 北京中水卓越认证有限公司 2013.2.1
-2016.1.31
/ISO9001:2008 标准）
山东省科学技术厅、山东省
高新技术企业证书 财政厅、山东省国家税务局、 2010.11.30 三年
山东省地方税务局
进出口货物收发货人报关
临沂海关 2008.5.4 2014.4.15
注册登记证书
排污许可证 临沂市环境保护局 2013.1.23 2014.1.23
（七）置入资产的财务概况
1、最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.4.30 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 46,004.16 47,101.02 38,354.04
交易性金融资产 500.00 900.00 5,000.00
应收票据 1,136.00 10.00 7,490.00
应收账款 36,124.02 40,149.55 24,445.61
预付款项 28,068.28 26,454.58 17,152.81
其他应收款 41,569.02 43,142.67 20,666.50
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
存货 105,551.34 106,717.87 43,603.43
流动资产合计 258,952.83 264,475.69 156,712.39
非流动资产：
长期股权投资 3,214.83 3,215.74 3,218.26
固定资产净额 104,247.36 98,092.13 71,689.43
在建工程 11,249.64 8,852.13 1,292.70
无形资产 10,763.23 6,280.86 6,424.75
长期待摊费用 2,169.46 3,010.58
递延所得税资产 1,512.65 1,621.00 254.66
非流动资产合计 133,157.16 121,072.44 82,879.80
资产总计 392,109.99 385,548.13 239,592.19
流动负债：
短期借款 133,610.46 73,532.87 64,833.83
应付票据 28,428.95 9,164.00 1,000.00
应付账款 69,992.45 119,814.50 37,316.51
应付职工薪酬 3,181.01 2,910.50 2,710.90
应交税费 6,047.87 9,949.87 13,197.03
应付利息 809.17 178.50 61.60
其他应付款 3,691.74 25,299.74 18,873.09
其他流动负债 4,450.35 4,367.35 7,967.52
流动负债合计 250,212.00 245,217.33 145,960.49
非流动负债：
长期借款 20,000.00 20,000.00
应付债券 20,000.00 20,000.00
其他非流动负债 4,050.87 4,223.91
非流动负债合计 44,050.87 44,223.91
负债合计 294,262.88 289,441.23 145,960.49
股东权益：
实收资本（或股本） 18,800.00 18,800.00 6,000.00
盈余公积 9,184.71 9,010.69 8,763.17
未分配利润 69,862.40 68,296.21 78,868.53
归属于母公司股东权益合计 97,847.11 96,106.90 93,631.70
少数股东权益
股东权益合计 97,847.11 96,106.90 93,631.70
负债和股东权益总计 392,109.99 385,548.13 239,592.19
2、最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-4 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 165,578.96 356,825.47 467,608.39
利润总额 2,375,72 2,919.19 49,171.17
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
净利润 1,740.22 2,475.20 41,795.33
鑫海科技 2012 年度业绩较 2011 年度波动较大，主要原因系 2012 年因欧债
危机加深及各国经济增长放缓拖累，国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，
全球宏观经济的疲软表现导致国际镍金属市场价格创下了近年来新低，造成公
司产品价格在低位运行，对公司业绩产生较大影响。
随着下游特种钢、不锈钢行业需求量的增加，鑫海科技 2012 年度镍合金产
品销量较 2011 年度有所增加，但由于公司主要产品销售价格随着国际镍金属价
格一同出现较大幅度下降，导致公司收入和净利润均有所下降。
（八）置入资产的最近三年交易、增资、改制情况
1、2012 年未分配利润转增股本
2012 年 10 月 25 日，鑫海科技召开董事会、股东大会，同意公司注册资本
由 6,000 万元增至 18,800 万元，新增注册资本按照转增前各股东持股比例，以
公司未分配利润转增。
2012 年 11 月 13 日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司
增资的批复》（鲁商务外资字【2012】793 号），同意公司以 2011 年度的未分配
利润转增股本，并换发了新的外商投资企业批准证书。
山东齐鲁会计师事务所于 2012 年 11 月 22 日出具了《验资报告》（齐鲁会
验字【2012】第 0096 号），对本次未分配利润转增股本进行了审验。
2、2013 年股权结构调整
2013 年 5 月 25 日，鑫海科技召开股东大会，同意皇家投资将其合计持有的
鑫海科技 99%股份转让给莒南浩德投资有限公司。同日，皇家投资与浩德投资
签署了《股份转让协议》。
浩德投资是为本次交易专门设立的一家公司。本次转让时，浩德投资的股
权结构与皇家投资完全相同。关于浩德投资的详细情况，请参见本预案“第二
节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司”。
2013 年 6 月 13 日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变
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更为内资企业的批复》（鲁商务外资字【2013】412 号），同意上述股权转让，同
意公司变更为内资制企业。
本次鑫海科技的股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格以公司注册
资本为依据，经双方协商确定为 1.8612 亿元。
除此以外，置入资产最近三年不存在其他交易、增资、改制的情况。
三、交易标的的评估情况
（一）置出资产的评估情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。因适合市场法的可比交易案
例和市场参数较少，并且万好万家母体无主营业务，收益主要来源于控股的子
公司、孙公司的合并收益等，因此对万好万家的预评估主要采用资产基础法进
行评估。预评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 21,318.79 28,596.56 7,277.76 34.14
其中：其他应收款
非流动资产 33,976.72 28,196.12 -5,780.60 -17.01
其中：长期股权投资 32,443.78 25,206.47 -7,237.31 -22.31
固定资产 1,530.17 2,986.15 1,455.99 95.15
无形资产 2.77 3.5 0.73 26.26
资产总计 55,295.51 56,792.68 1,497.17 2.71
流动负债 5,282.75 5,282.75
非流动负债
负债总计 5,282.75 5,282.75
净资产 50,012.76 51,509.93 1,497.17 2.99
根据对拟置出资产的预评估结果，截至 2013 年 4 月 30 日，拟置出资产账
面价值约为 50,012.76 万元，预估值约为 51,509.93 万元，评估增值额约为 1,497.17
万元，增值率约为 2.99%，主要增值项目系房屋建筑物增值，增值原因主要为房
地产价格上涨所致。
（二）置入资产的评估情况
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1、置入资产评估结果概述
依据相关的行业规范及惯例，企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调企业预期的整体盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公允市场价值，具有估值数据直接取自现实市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理估计企业账面各项资产和负债之价值的基础上
确定企业价值的方法。
本次预估主要采用收益法进行估值。收益法把企业作为一个有机整体，站
在判断资产获利能力的角度，将企业预期收益量化或折现，通过收益预测的方
法反映企业的综合获利能力和综合价值。
经初步估算，截至 2013 年 4 月 30 日，拟置入资产鑫海科技的净资产为
97,847.11 万元，预估值为 373,690.95 万元，预估增值 275,843.84 万元，增值率
约 281.91%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
2、收益现值法预估模型
（1）本次预估的一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
③ 企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用
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方式、规模、频度、环境等条件继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，
相应确定估值方法、参数和依据。
（2）本次预估的一般假设
① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
② 企业在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政
策无重大变化。
③ 企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式持续经营。
④ 企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤ 企业在在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变
化，仍将保持其最近几年的变化趋势。
（3）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：鑫海科技的所有者权益（净资产）价值；
D：鑫海科技付息债务价值；
B：鑫海科技的企业价值；
B P I C
P：鑫海科技的经营性资产价值；
n
Ri R
P n1 n
i 1 (1 r ) r (1 r )
i
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式中：
Ri：鑫海科技未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：鑫海科技的未来经营期；
I：鑫海科技基准日的长期投资价值；
C：鑫海科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）收益指标
本次预估，使用鑫海科技的自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据鑫海科技的经营历史以及未来市场发展情况等因素，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到
鑫海科技的经营性资产价值。
（5）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：鑫海科技的债务比率；
D
wd
( E D)
We：鑫海科技的权益比率；
E
we
( E D)
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：鑫海科技的特性风险调整系数；
βe：鑫海科技权益资本的预期市场风险系数；
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，
市场期望报酬率 rm 参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到鑫
海科技与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上
市公司平均收益水平后，测算折现率 r 取值约为 12%。
3、预估增值原因
本次拟置入资产为鑫海科技全部股权。依靠在行业中的多年发展积累，鑫
海科技已经建立了完备的生产体系，积累了丰富的冶炼生产经验，其优良的管
理经验和技术人才、原料供应和产品营销网络、客户、品牌等综合因素优势不
容忽视，具有较强的盈利能力。
由于置入资产的账面价值不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，
也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面价值无法完整体现企业价值，
所以采用收益现值法进行预估的价值与账面价值相比存在较大差异。本次预估
增值的主要原因如下：
（1）生产技术优势
鑫海科技主要经营镍合金的生产销售，是国内最大的镍合金冶炼和加工企
业之一，业务规模和营业收入较大，具有较高的综合经济效益。公司采用的高
效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质
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镍合金，与国内大量高能耗、高污染、质量差的小高炉镍铁冶炼工艺相比具有
节能、环保、高效等优势，生产单耗和成本较低，属于国家产业政策鼓励类发
展项目。
由于镍合金产品生产涉及的工序较长、生产环节较多、工艺条件复杂，工
艺实现过程对生产设备和流程控制具有较高的要求，工艺水平及其稳定性对于
产品品质、生产成本具有非常重大的影响。公司自 2008 年投产以来，经过长期
生产实践和研究开发，已经成为全国领先的镍合金冶炼和生产企业，在原料配
比、工艺设计、生产参数、节能降耗等方面积累了丰富的行业经验，形成了良
好的质量控制和能耗控制体系，能够有效利用多种品位的红土镍矿，批量提供
质量稳定可靠的优质产品，与其他镍合金企业相比具有显著的生产技术优势、
产品品质优势和先发优势。
（2）地域优势
由于镍铁冶炼企业需要的红土镍矿主要通过海运从国外进口，生产的镍合
金产品需要运输至下游需求企业，运输成本占总生产成本的比例较高。鑫海科
技坐落于山东省临沂市莒南县，靠近山东省重要港口日照港和岚山港，从海外
进口的红土到港后能够以较低成本迅速运抵厂区投入生产，为公司原材料采购
提供了有利地理支持。同时，莒南经济开发区周边有京沪高速及兖石铁路经过，
为公司产品的外运和放射性投放提供了便捷的通道，为公司长远发展和产能有
效利用提供了基础。因此，鑫海科技具有天然的运输成本优势。
（3）客户优势
依靠长期稳定的产品质量与供应量，鑫海科技与国内多家大型特种钢龙头
企业建立了战略合作关系，形成了良好的品牌效应。鑫海科技目前客户主要为
酒泉钢铁集团有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈
钢有限公司和广州联众不锈钢有限公司等技术实力强、产品品种丰富、销售规
模大的特种钢铁生产企业，综合实力在同行业中居于领先地位，能够有效应对
各类市场风险，具备稳定的不锈钢年产量，镍铁需求量逐年上升，确保了公司
销售的长期稳定。
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公司主要客户 客户简介
上市公司酒钢宏兴的母公司，是我国西部地区最大的钢
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
铁生产企业之一。
公司是目前国内最大的不锈钢生产基地，也是国际上重
要的不锈钢生产厂家之一，是国内唯一的全流程不锈钢
山西太钢不锈钢股份有限公司 生产企业，产量和市场占有率居全国第一。公司目前已
形成了 272 万吨不锈钢生产能力，进入了国际不锈钢十
强行列。
由世界著名的不锈钢生产企业韩国浦项制铁公司与国内
企业合资设立，是国内最大的冷轧不锈钢薄板生产企业，
张家港浦项不锈钢有限公司
2011 年不锈钢产能超过 100 万吨，产品质量、服务质量
均达到世界领先水平。
公司为华南地区第一家炼钢、热轧、冷轧一贯作业不锈
钢厂和最大的专业不锈钢生产基地。产品包括扁钢胚、
广州联众不锈钢有限公司
钢板、热轧钢卷和冷轧钢卷等，年产各种类不锈钢达百
万吨。
由于上述客户均为国内领先的特种钢生产企业，对镍合金产品需求量大、
质量要求高，因此鑫海科技与上述客户建立的良好互利合作机制，为公司未来
稳健和持续的业绩增长提供了保证。
（4）原材料供应优势
随着中国不锈钢及特钢行业的快速发展，镍铁行业对原材料的需求也越来
越大。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，所用的红
土镍矿全部从菲律宾、印尼进口，并已经与海外的红土镍矿供应商及国内外红
土镍矿贸易商建立了长期的合作关系，形成了稳定的原材料来源，能够最大限
度的降低成本，更具有价格竞争优势。
（5）人才优势
鑫海科技是国内较早开始采用 RKEF 工艺和矿热电炉生产镍合金的企业之
一，在行业中建立了较强的人才优势。在多年的生产和运营服务中，公司已培
养了一批精通镍铁生产、服务的骨干人才，构建了技术创新、研发、采购、生
产、销售、运营的核心力量和完善的管理制度，形成了良好的运营体系和业务
梯队，为保证公司生产经营的长期稳定建立了人才基础。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、交易标的未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只
能根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，
对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审
核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预
测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
本次交易前，万好万家 2012 年度实现归属于母公司的净利润为-6,469.73 万
元，基本每股收益为-0.30 元/股。根据未经审计的财务数据，鑫海科技 2013 年
度 1—4 月实现净利润 1,740.22 万元；本次交易将有利于提高公司的未来盈利能
力。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对
象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浩德投资及自然人王文龙。
浩德投资及王文龙以其持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债
后的差额，认购本次上市公司拟发行的股份。
四、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.78 元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行数量
本次交易中，拟置出资产预估值为 51,509.93 万元左右，拟置入资产预估值
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
为 373,690.95 万元；根据预估值，按照每股发行价格 7.78 元计算，公司向交易
对方发行的股份数量约为 41,411.44 万股。最终发行数量将由本公司董事会提请
股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调
整。
六、发行股份的禁售期
本次交易中浩德投资以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易中自然人王文龙以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日
起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
九、基准日至交割日期间的损益安排
自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由
万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入
资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产
生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，
具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟
发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
2010 年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞
争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于 2011 年将相关资产和负债出售给万好
万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持
续宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发
展出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在
实现稳步退出房地产行业的同时，于 2012 年通过投资浙江万好万家矿业投资有
限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增
值电信业务领域。但截至目前，上述业务尚未创造较大的收益，公司主营业务
不突出，缺乏竞争优势。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为镍合金的冶炼与加工；公司的主
业突出，资产质量和盈利能力将得到根本性的改变，大幅提升公司的可持续发
展能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，公司主要业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。
近年来，受宏观经济环境影响，公司原有房地产业务盈利能力不断下降，而矿
产、增值电信业务收入和利润均较小，主营业务不突出。2010年度、2011年度、
2012年度，公司归属上市公司股东净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和
-6,469.73万元，盈利能力和持续经营能力较差。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入鑫
海科技全部股权。鑫海科技资产质量优良，具有较强的盈利能力，目前镍合金
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产能为28万吨，2013年度“年产30万吨优质镍合金项目”投产后镍合金年产能
将达到58万吨，是全国最大的镍合金生产加工企业之一。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只
能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的
前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结
果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易公司拟置出全部资产、负债及业务，并获得鑫海科技的全部股权
和优质资产、业务。本次交易完成后，浩德投资将成为公司的控股股东，自然
人谢荣斌将成为公司的实际控制人。重组完成后，公司与控股股东及实际控制
人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内上市公司存在与万好万家集团的部分资金拆借及为
万好万家集团提供部分担保的情况。
本次交易完成后，公司将置入鑫海科技全部股权。截至本预案出具之日，
鑫海科技不存在控股股东或关联方占用公司资金的情形，不存在为控股股东或
关联方提供担保的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联
交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不
损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 21,809.309 万股，万好万家集团持有公司
9,810.1044 万股股份，为公司控股股东。本次交易，公司拟发行股份 41,411.44
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
万股收购交易对方持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债的差额；
万好万家集团有限公司以其持有的上市公司 2,650 万股股份向鑫海科技全体股
东购买上述置出资产。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为浩德投资，
实际控制人将变更为自然人谢荣斌。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1、限售流通股 -- 0.00% 41,411.44 65.50%
其中：浩德投资 -- 0.00% 40,997.33 64.85%
王文龙 -- 0.00% 414.11 0.66%
2、无限售流通股 21,809.31 100.00% 21,809.31 34.50%
其中：万好万家集团 9,810.10 44.98% 7,160.10 11.33%
浩德投资 -- 0.00% 2,623.50 4.15%
王文龙 -- 0.00% 26.50 0.04%
其他无限售流通股 11,999.20 55.02% 11,999.20 18.98%
总股本 21,809.31 100.00% 63,220.75 100.00%
1、本次交易前股权结构情况
孔德永 杨宝玉 谢荣斌 何中余 王文龙
39% 51% 10%
88.00%
万好万家集团有限公司 莒南浩德投资有限公司
1%
99%
44.98%
浙江万好万家实业
山东鑫海科技股份有限公司
股份有限公司
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2、本次交易后股权结构情况
孔德永 杨宝玉 谢荣斌 何中余
10%
39% 51% 其他公
88.00% 王文龙
众股东
万好万家集团有限公司 莒南浩德投资有限公司
11.33% 69.00% 0.70% 18.98%
浙江万好万家实业股份有限公司
100%
山东鑫海科技股份有限公司
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第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限
于：
1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、
股东大会/股东会等审议通过；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审
议和能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：
镍金属价格大幅波动风险、主要客户集中风险、股市风险等。
（一）产品和原材料价格大幅波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工。目
前鑫海科技生产的镍合金产品定价方式主要是参考伦敦金属交易所、上海有色
网、长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价，经与客户
协商确定。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司生产的镍合金产品
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价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的销售收入和产品存货价值产生重
大影响。
鑫海科技采购的红土镍矿价格主要是参考市场水平，与经销商、海外供应
商协商确定。红土镍矿的市场价格与伦敦金属交易所等国际大型有色金属市场
的镍金属价格密切相关。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司采购
的红土镍矿价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的营业成本产生重大影
响。
虽然鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，在国
际镍金属价格上涨或下跌时，公司采购成本、销售收入的变动将在一定程度上
部分抵消；但由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变
化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
（二）主要客户集中风险
鑫海科技生产的镍合金产品主要提供给国内的数家大型特种钢和不锈钢生
产企业，存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响公
司的经营业绩。
鑫海科技客户集中度较高的主要原因是：公司具有显著的产能优势，能够
根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。随着下游特种
钢、不锈钢行业的不断整合，产能集中度不断提高；大型、特大型不锈钢厂商
为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较
大的镍合金生产企业进行合作。另一方面，优先选择采购量大、需求稳定、信
誉度高的优质客户进行合作，也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发
挥自身产品和经营优势。鑫海科技积极开拓市场，与下游行业领先企业彼此存
在良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，
对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产 30 万吨优质镍合金项目”逐
步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
（三）产能过剩风险
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自 2008 年金融危机以来，全球钢铁行业总体产能不断扩张，我国钢铁行业、
特别是粗钢和普通钢的产能也在一定程度上出现供大于求的局面。根据国务院
《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将着力淘汰落后钢铁生产工艺和小高炉产
能，集中发展和打造若干特大型钢铁企业，限制单纯新建、扩建产能的钢铁项
目。
不同于传统钢铁生产，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要是用于特种钢、
不锈钢等特殊钢材产品；随着我国经济的发展和人民生活质量的提高，不锈钢
的生产、消费自 2010 年以来一直保持快速稳定增长，未出现明显的产能过剩趋
势。
近年来，我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局
面。随着国家产业政策的调整和环保政策的趋严，小高炉等工艺落后、产能分
散的生产方式正在被逐步淘汰，我国镍合金产业将不断向大型、特大型企业集
中；同时，受硫化镍矿资源枯竭的影响，利用硫化镍矿冶炼纯镍的传统工艺对
应产能也将不断下降，有利于镍合金行业的健康发展和镍金属市场的长期供需
平衡。
尽管鑫海科技作为全国领先的镍合金生产企业，已经与酒泉钢铁（集团）
有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、
广州联众不锈钢有限公司等国内大型不锈钢企业建立了良好、稳定的互利合作
关系，能够最大限度的确保镍合金产品的销售，但如果钢铁行业整体产能过剩
的情况持续加剧，并出现特种钢、不锈钢、镍合金等行业产能明显过剩的情况，
将有可能对鑫海科技的盈利能力产生不利影响。
（四）大股东控制风险
根据本次交易预估值初步测算，本次交易完成后，预计浩德投资将持有万
好万家 69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人
谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。浩德投资或谢荣斌可能通过公司董事会
或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而
损害公司及公司其他股东的利益。
101
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为保护上市公司及中小股东的利益，浩德投资及谢荣斌已经承诺，保证在
本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与万好万家在人
员、财务、机构、资产、业务等方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财
务、机构、资产、业务方面的独立运作。
（五）环境保护风险
鑫海科技目前主要业务为镍合金的冶炼与加工，属于污染行业。为防治冶
炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境保护法律、法
规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主、防治结合、综合
治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、回转反吹扁袋
除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水处理设施、生
活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综合利用设施，
取得了临沂市环境保护局核发的 LYJN13002 号《排污许可证》，并于 2013 年 2
月 取 得 了 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ， 其 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2004
/ISO14001:2004 标准。
根据莒南县环境保护局出具的证明：山东鑫海科技股份有限公司自 2010 年
至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动符
合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符合
环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和
谐社会”的要求，环保部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段，
致使鑫海科技将可能面临较大的监管风险。
（六）拟置入资产业绩波动风险
鑫海科技所从事的镍合金业务与宏观经济的运行情况密切相关，宏观经济
的周期性波动决定了镍合金行业的景气程度。
受全球宏观经济疲软的影响，2012年度国际能源、金属等大宗商品价格纷
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纷回落，国际镍金属市场价格也随之创下了近年新低，导致公司产品价格在低
位运行，对公司业绩产生不利影响。
若未来全球宏观经济长期处于下行周期或我国经济增长速度显著放缓，下
游不锈钢行业需求不确定性增强，并且由于国际镍金属市场价格大幅调整造成
公司产品价格出现较大波动，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，
则公司盈利能力将会受到影响，经营业绩将存在波动的风险。
（七）部分土地、房屋尚未取得权利证书风险
截至本预案出具之日，本次交易的拟置入资产鑫海科技共有总面积约61.09
亩土地尚未取得国有土地使用证，占鑫海科技全部土地面积的比例约为5.64%；
共有总面积约34,642.49平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证，占鑫海科
技全部已建成房屋面积的比例约为30.24%。就上述土地、房屋尚未取得权利证
书的情况：
山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符
合莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科
技可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上
述土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地
使用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和
规划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续
使用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上
述房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、
验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照
现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述土地/房屋
取得相关权属证明前能够继续以原有方式使用上述土地/房屋，积极协助并确保
鑫海科技顺利取得相关权属证明。如办理相关手续过程中发生税费超过评估机
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构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条件
承担。如因上述土地/房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任
何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
（八）资产负债率较高风险
鑫海科技所处的行业对资金具有较大需求。根据未经审计的财务数据，2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，鑫海科技的资产负债率分别为 60.92%、75.07%，
处于较高水平；2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，鑫海科技的流动负债
额分别为 145,960.49 万元、245,217.33 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、
84.72%，债务结构中流动负债比重较高。因此，鑫海科技短期偿债压力相对较
大，存在一定的流动性风险。
鑫海科技已经与当地多家商业银行建立合作往来关系，公司的主要客户均
为国内的知名企业，商业信用良好，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。
但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现银行信贷紧缩，同时公司不能通过
其它渠道获得发展所需资金，则未来发展可能受到不利影响。
（九）产业政策风险
鑫海科技所处的镍合金冶炼与生产行业从属于“有色金属冶炼和压延加工
业大类”。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用
莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，采用高效利用红土镍
矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金。2011
年国家产业结构调整指导目录将“高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿
热炉工艺”列为鼓励类工艺。
《产业结构调整指导目录》是我国政府引导投资方向、管理投资项目，制
定和实施财税、金融、土地、进出口等政策的重要依据；同时，国内和海外贸
易政策的变化将影响公司的原材料采购活动。因此，本次交易完成后，若公司
经营环境发生重大变化，特别是国家对有色金属金属冶炼和加工、投资引导方
向或国内外红土镍矿进出口政策发生重大调整，则有可能会对鑫海科技的业务
和盈利能力产生不利影响。
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（十）对外担保风险
截止评估基准日 2013 年 4 月 30 日，鑫海科技存在为非关联方的担保总金
额为 38,000.00 万元，未经审计的净资产金额为 97,847.11 万元，对外担保金额
占净资产金额比重为 38.84%。
虽然鑫海科技采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协
议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其
到期无法偿还债务，鑫海科技作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的
连带责任，从而给鑫海科技或上市公司造成损失；如果鑫海科技对外担保总额
超过自身的偿还能力，且因该等担保导致被担保权人追索相关连带赔偿责任，
公司的正常经营将受到影响，请投资者关注此风险。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文
龙已经作出承诺：如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或
上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本
次交易前在鑫海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。
（十一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致
暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法
发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业
的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而
背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充
分准备。
本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
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在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公
司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者
及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，
万好万家集团是本公司的控股股东；同时，本次交易完成后，浩德投资为重组
后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订），
本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相
关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
根据公司与浩德投资、王文龙签署的《股份转让、重大资产置换及发行股
份购买资产协议》约定：自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此
期间产生的损益均由万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资
产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若
置入资产在此期间产生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以
现金承担。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方浩德投资、王文龙承诺：
1、本公司/本人已履行了鑫海科技《公司章程》规定的全额出资义务；
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2、本公司/本人依法拥有鑫海科技股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本人所持有的鑫海科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司/本人持有的鑫海科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人
持有鑫海科技股权之情形；
5、本公司/本人持有的鑫海科技股权过户或者转移给浙江万好万家实业股份
有限公司不存在任何法律障碍。
五、本次非公开发行锁定期限承诺
本次交易对方浩德投资承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
本次交易对方王文龙承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结
束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
六、关于标的资产盈利补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，
本次交易的盈利补偿情况如下：
1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完
毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在 2013 年实施完
毕，则盈利补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年。若本次发行股份购买资产
未能在 2013 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后
的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在
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2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的盈利预测具体数据以具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。
4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实
际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数
量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会
设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比
例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量
（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购
万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本
等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计
算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程
中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内
万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分
红收益，应随之赠送给万好万家。
（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一
人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该
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数人分别以现金方式履行补偿义务。
5、减值测试
承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末
减值额/拟置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本
次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续
注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家
将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予
以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则
万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10 个交易日
内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的
批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董
事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
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浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《浙江万好万家实业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料，
并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、我们对公司本次重大资产重组及所涉其他事项的相关材料进行了充
分、认真的审查，关于本次提交公司第五届董事会第十一次会议的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接
方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德
投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》
（2012 年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因
此，本次交易构成关联交易。
公司与浩德投资、王文龙签署的附条件生效的《股份转让、重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，内容合法，定价公允，不存在损害上市公司及其非
关联股东合法利益的情形。
公司本次董事会会议表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
3、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序，会议
形成的决议合法有效。
4、承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和
评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
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本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照
法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产
价格公允。
5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为镍合金的冶炼和加
工。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意本次交易的总体安排。
6、本次重大资产重组的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通
过和中国证监会的核准，非公开发行股份购买资产要约收购义务尚需获得中国
证监会的豁免。”
二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和
培训情况
西南证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内容
是：公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、
监事、高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治
理与规范运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、
新旧会计准则讲解等。
西南证券及其他中介的辅导人员对本次拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其他重要人员进行了较为全面的辅导，相关人员能够严格按照辅
导计划及有关法律法规的要求对有关知识进行学习，能够积极配合西南证券及
其他中介做好辅导工作认真、及时地提供有关资料，积极组织相关人员接受辅
导。通过前期辅导，辅导对象理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、
证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等方面的要求。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2013 年 3 月 27 日交易结束后，本公司公告：因控股股东筹划与公司相关的
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重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 3 月 28 日起，公司的
股票开始连续停牌。
万好万家股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2013 年 2 月 27 日）的收盘价
格为 7.65 元；万好万家股票连续停牌前一交易日（即 2013 年 3 月 27 日）的收
盘价格为 8.08 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 5.62%。
同期，2013 年 2 月 27 日上证综合指数收盘为 2313.22 点，2013 年 3 月 27
日上证指数收盘为 2301.26 点，累计涨幅为-0.52%；根据万得资讯数据，2013
年 2 月 27 日证监会行业中，批发业（51）所有股票总股本加权平均收盘价 8.82
元，2013 年 3 月 27 日批发业（51）所有股票总股本加权平均收盘价 8.77 元，
累计涨幅为-0.57%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13 号）、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、
《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>
的通知》以及交易所的相关要求，就自万好万家股票停牌前六个月（以下简称
“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）
是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
2012 年 11 月 28 日，万好万家集团通过上交所交易系统增持公司股票
692,958 股；2012 年 11 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日期间万好万家集团相继通
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过上交所交易系统买入公司股份，合计增持 529,528 股。2013 年 1 月 7 日，万
好万家集团决定终止实施本次通过二级市场增持公司股票的计划。截至本预案
出具之日，万好万家集团持有万好万家 98,101,044 股。
万好万家集团此次增持的具体情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
20121128 692,958 证券买入
20121129 235,027 证券买入
20121130 198,100 证券买入
20121203 66,500 证券买入
20121204 29,901 证券买入
合计增持数 1,222,486
截至目前剩余股数 98,101,044
2012 年 11 月 28 日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，
万好万家集团于 2012 年 11 月 28 日通过上海证券交易所交易系统首次增持万好
万家股票 692,958 股；同时，万好万家集团计划于未来 12 个月内（自首次增持
之日起），以自身名义通过上海证券交易所交易系统以不超过 7.5 元/股的价格增
持万好万家股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含本次已增持
部分股份）。
2013 年 1 月 9 日，上市公司发布《关于控股股东终止增持公司股份的公告》，
2012 年 11 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日期间，万好万家集团相继通过上海证券
交易所交易系统买入公司股份，合计增持 529,528 股。万好万家集团累计增持
公司股份总计 1,222,486 股，占万好万家股份总额的 0.56%。鉴于目前宏观经济
形势，以及万好万家集团自身经营战略和投资策略的需求，经研究，万好万家
集团公司决定终止实施本次通过二级市场增持公司股票的计划。
北京市大成律师事务所上海分所就上述增持行为出具了法律意见书：增持
人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次
增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
根据万好万家集团出具的说明，万好万家集团本次增持是基于对宏观经济
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形势、万好万家集团自身经营战略和投资策略的判断而进行的交易行为，与本
次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形；
上述增持行为已履行了相关信息披露义务，增持期间万好万家集团不存在减持
万好万家股票的情况。
除上述情形之外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在自
查期间无交易万好万家流通股的行为。
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第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对浙江万
好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案等
信息披露文件的审慎核查后认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，
本次交易有利于提高万好万家的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响万好万家的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的
资产质量与盈利能力，有利于规范关联交易并有效规避同业竞争，符合上市公
司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案的独立财务顾问核查意见》。
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（本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
浙江万好万家实业股份有限公司
2013 年 7 月 3 日
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