证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2013-052
浙江万好万家实业股份有限公司
转让控股子公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”或
“公司”）将所持万好万家网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）60%股权
转让给青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”），转让价格为
8890 万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次转让股权已经 2013 年 12 月 13 日召开的五届十四次董事会审议通过，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
万好万家网络科技有限公司为本公司控股子公司，注册资本 11000 万元，其
中万好万家持有 60%的股权，陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州德泽投资管理有限
公司（以下简称“德泽投资”）持有其余 40%的股权。
本次交易中，上述网络公司各股东作为转让方分别将其持有的股权全部转让
给受让方海尔创投，转让完成后，海尔创投将持有网络公司 100%的股权。
公司所持有的网络公司 60%股权转让价格为人民币 88,900,000 元。
该次交易已经公司 2013 年 12 月 13 日召开的五届十四次董事会以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过。
该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，
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故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。
本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次交易无需获得其他
政府部门批准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准，
股权转让完成后，公司将不再持有网络公司股权。
二、交易对方的情况介绍
1、公司名称：青岛海尔创业投资有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点： 山东省青岛市崂山区海尔工业园内
4、法定代表人：梁海山
5、注册资本：20000 万元人民币
6、经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7、主要股东或实际控制人：海尔集团公司
8、财务状况
海尔创投最近三年主要业务是投资业务。截止 2012 年 12 月 31 日，资产总
额为 199,286,961.3 元、资产净额为 198,859,824.98 元、净利润为 590,098.77 元。
9、公司与海尔创投不存在产权、业务、资产、债权债务关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为网络公司 100%股权，其中万好万家持有 60%股权。
（一）交易标的概况
1、公司名称：万好万家网络科技有限公司
2、注册资本：11000 万元
3、注册地点：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 B 室
4、法定代表人：孔德永
5、公司类型：有限责任公司
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6、经营范围：
许可经营项目：增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》，有效期至 2015 年 3 月 30 日）。
一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询服务、技术转让，网络技术开发，
计算机软件开发，计算机网络工程设计，计算机系统集成，计算机网络维护，计
算机软硬件、教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯器材、办公用品的销售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）股东情况
1、浙江万好万家实业股份有限公司
注册资本：21809.309 万元
注册地点：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
主营业务：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售。
持股比例：60%
2、陈笑凯
家庭住址：杭州市上城区春江花月潇湘苑 4 幢 1 单元 702 室
持股比例：22.7273%
3、卢世源
家庭住址：杭州市西湖区华星路 6 号枫华府第 5 幢 2 单元 401 室
持股比例：10.7273%
4、高爱娟
家庭住址：浙江省瑞安市锦湖街道西门村康乐小区 8 幢酿造路 114 号
持股比例：4.5455%
5、杭州德泽投资管理有限公司
注册资本：300 万元
法定地址：杭州市下城区朝晖五小区 4 幢西侧 209 室
主营业务：服务：投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货）、
经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）。其他无需报经审
批的一切合法项目。
持股比例：2%。
（三）主要财务指标
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根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 610367 号审计报告，网
络公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
母公司 合并 母公司 合并
流动资产 2,747,173.90 99,307,720.50 1,322,708.91 99,058,568.22
固定资产 1,815,350.53 4,698,840.69 2,201,801.12 3,188,688.44
长期股权投资 120,000,000.00 100,000,000.00
资产总计 124,563,628.15 105,545,922.66 103,526,440.84 103,802,185.22
流动负债 20,383,383.87 1,614,915.42 150,104.99 658,629.47
负债合计 20,383,383.87 1,614,915.42 150,104.99 658,629.47
股东权益合计 104,180,244.28 103,931,007.24 103,376,335.85 103,143,555.75
2013 年 1 月~10 月 2012 年年度
营业收入 1,436,970.17 1,436,970.17 3,848,212.42 3,848,212.42
利润总额 1,072,980.70 1,091,409.97 -566,173.72 -768,936.95
净利润 803,908.43 787,451.49 -579,170.98 -781,886.46
归属于母公司
所有者的净利 — 787,451.49 — -781,886.46
润
（四）定价依据
公司初始投资为人民币 66, 000,000 元，本次股权转让价格为人民币
88,900,000 元，系以网络公司 2013 年 10 月 31 日经审计的财务报告数据为基础，
结合网络公司的经营状况，经双方协商后确定。
四、股权转让协议的主要内容
（一） 合同主体
转让方：浙江万好万家实业股份有限公司、陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州
德泽投资管理有限公司
在下文中“转让方”指万好万家、陈笑凯、卢世源、高爱娟与德泽投资中的
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一方或几方。
受让方：青岛海尔创业投资有限责任公司
（二）转让标的
本协议转让标的为转让方所持有的标的企业的 100%股权。转让股权包括将
由万好万家转让的占标的企业全部注册资本 60%的股权，以及将由陈笑凯、卢世
源、高爱娟和德泽投资转让的合计占标的企业全部注册资本 40%的股权。
（三）转让价款及支付
1、转让价款
转让股权的总购买价格（“收购价格”）为人民币 146,500,000 元，其中应支
付给万好万家的购买价格为人民币 88,900,000 元。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
（1）在受让方根据协议条款向转让方提交各项资料且本协议生效后，如转
让方就转让股权的登记备案自工商局取得受理回执，受让方应在 2013 年 12 月
31 日前向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付应支付给该转让方的收购
价格的 60%；
（2）在协议规定的先决条件得到满足的前提下，受让方应在二(2)个营业日
内向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付应支付给该转让方的收购价格
的 30%；
(3) 在协议条规定的交割后义务得到满足的前提下，受让方应在二(2)个营业
日内向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付剩余收购价格。
（四） 产权转让的交割事项
本交易的交割应于协议规定的各方完成本交易的义务所适用的所有条件(但
与各方将在交割之时各自采取的行动有关的条件除外)均得到满足或被放弃后的
当日完成交割，并于当地时间上午十时开始在目标公司住所地，或者于受让方和
转让方一致书面确定的其他地点、日期或时间进行。
（五）违约责任
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违约方应承担所有的直接损害。
（六） 合同生效
本协议由各方的授权代表签字或盖章并于万好万家通过其股东大会决议后
生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次公司向海尔创投转让网络公司 60%股权不涉及人员安置、土地租赁等情
况；本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系；转让股
份所得款项用于补充流动资金。
六、转让股权的目的及对上市公司的影响
1、公司转让网络公司的股权，是在综合考虑投资成本、行业竞争现状及网
络公司经营现状的基础上作出的审慎决定，通过本次股权转让，有利于公司聚焦
主业、优化资产结构、改善资金流状况，有利于提高公司经济效益。
2、本次交易对公司 2013 年经营业绩将产生一定的积极影响，经公司财务部
初步测算，预计增加当期收益 2655 万元左右。
3、本次交易完成后，公司不再持有网络公司的股权，导致上市公司合并报
表范围变更。上市公司不存在为网络公司提供担保、委托理财，以及网络公司占
用上市公司资金等方面的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）《万好万家网络科技有限公司审计报告》
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司
董 事 会
二 O 一三年十二月十四日
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