北京大成（上海）律师事务所

                        关于

浙江万好万家实业股份有限公司

二〇一三年第二次临时股东大会

                法律意见书




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                 北京大成（上海）律师事务所

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                       北京大成（上海）律师事务所

                  关于浙江万好万家实业股份有限公司

            二〇一三年第二次临时股东大会法律意见书


致：浙江万好万家实业股份有限公司

      北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江万好万

家实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏律师、

戴路律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013 年第二次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《浙江

万好万家实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙

江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东

大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意

见书。

      为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公

司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进

行了必要的验证。

      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何
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目的和用途。

      按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所

律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。



       一、股东大会的召集、召开程序

      公司于 2013 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议，会

议审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。2013

年 12 月 14 日，公司在上海证券报、上海证券交易所网站上刊载了公

司召开 2013 年第二次临时股东大会的通知，通知载明了本次股东大

会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法和其

他事项。

      2013 年 12 月 29 日上午 9 时，本次股东大会在杭州市密渡桥路 1

号白马大厦 12 楼公司会议室举行，会议由公司董事长孔德永先生主

持。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的

一致。

      经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和

内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大

会议事规则》的规定。


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      二、出席本次股东大会的人员资格

      经查验，出席本次股东大会的股东或委托代理人共 1 人，持有出

席本次股东大会的合法证明，代表股份 98,101,044 股，占公司总股本

的比例为 44.98%，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东

大会，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。

      本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股

东大会议事规则》的规定。



      三、本次股东大会议案

      根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：审议《关于转让

控股子公司股权的议案》。



      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

      公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了表决，出席会

议的有表决权的股东 100%表决通过了上述议案。

      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范

性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法

有效。

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      五、结论意见

      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议

决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合

法有效。

      本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

      （下接签字盖章页）




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      （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万好

万家实业股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会法律意见书》

的盖章签字页）




北京大成（上海）律师事务所（章）




                                                  经办律师：______________


                                                                黄夏敏




                                                            ______________

                                                                  戴路


                                                         2013 年 12 月 29 日




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