浙江万好万家实业股份有限公司
                    关于终止重大资产重组的说明



一、重大资产重组开展情况

    （一）重大资产重组主要历程

    2013 年 3 月 26 日，因公司开始筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2013 年 3 月
28 日起连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。

    2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
资有限公司（以下简称“浩德投资”）、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股
份有限公司（以下简称“鑫海科技”）；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的
差额部分，由公司向浩德投资、王文龙（以下简称“交易对方”）以非公开发行
股份的方式购买。同日，公司与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发
行股份购买资产协议》。

    2013 年 7 月 5 日，公司公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》等本次重大资产的相关公告文件，公司股票自 2013 年 7 月 5 日起恢
复交易。

    2013 年 12 月 30 日收市后，万好万家按照上海证券交易所的有关规定递交
了公司股票停牌的申请，公司股票自 2013 年 12 月 31 日起连续停牌。停牌期间，
公司与独立财务顾问进行了沟通，与交易对方进行了充分协商。鉴于鑫海科技在
规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，继续推进本
次重大资产重组事项已不可能，综合考虑到本次交易的各种风险因素，公司与交
易对方协商终止本次重大资产重组事项。

    2014 年 1 月 3 日，万好万家召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议
                                    1
案》和《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》，正式决定终止本次
重大资产重组事项。

       （二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    自重组预案发布以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，针对
重组方案的细节进行深入的研究论证，先后聘请了独立财务顾问、审计、 评估、
律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作，并就重组预案中部分重要事项与
交易对方进行充分沟通。在此期间，公司认真履行信息披露义务，每 30 日发布
一次重大资产重组进展公告。

二、终止本次重大资产重组的原因

    近期各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增
加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，鑫海科技在规定时间内无法提供
所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致公司董事会不能按期发布召
开本次重大资产重组事项的股东大会通知。根据《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第三条的规定，公司和交易对方协商决定终止本次重大资产
重组事项。

三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程

       （一）审议情况

    公司于 2014 年 1 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议，会议应参加表决
董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经投票表决，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止本
次重大资产重组事项的议案》。关联董事孔德永、沈书立在审议本议案时回避表
决。

       （二）具体过程

    2013 年 12 月 30 日，万好万家提出拟讨论重大资产重组终止事项，为防止
公司股票价格异常波动，公司按照上海证券交易所的有关规定，于 2013 年 12
月 30 日收市后递交了公司股票停牌的申请，公司股票自 2013 年 12 月 31 日起连
续停牌。
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    停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通，与交易对方进行了充分协商。
但综合考虑到本次重组工作的进展以及本次交易的各种风险因素，公司与交易对
方协商终止本次重大资产重组事项。

    2014 年 1 月 3 日，万好万家召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议
案》和《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》，正式决定终止本次
重大资产重组事项。



四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内
幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号
上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，公司需要对预案披露之日公司
前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即
自本次重大资产重组预案披露之日（2013 年 7 月 5 日）起，至公司股票因本次
终止重大资产重组事项开始停牌之日（2013 年 12 月 31 日）止）买卖本公司股
票行为进行自查。

    公司已将查询申请提交中国证券登记结算有限公司上海分公司，但是截止公
告之时尚未收到查询结果，公司将在收到查询结果之后及时进行公告。



五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项

    由于交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》
尚未生效，因此终止本次重大资产重组，不构成预案中已列明的违约事项。



六、违约责任及已采取或拟采取的措施

    根据公司与交易对方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
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准后方可生效；各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。截至目前，本次
重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。经
交易各方协商一致，公司于 2014 年 1 月 3 日签署了《终止本次重大资产重组协
议书》，解除之前签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
因此，终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担《股份转让、重大资产置换
及发行股份购买资产协议》约定的违约责任。

七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

    本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的 10 个交易日内，召
开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。

    公司将于 2014 年 1 月 8 日（星期三）召开投资者说明会，公司股票将于 2014
年 1 月 9 日（星期四）刊登投资者说明会结果公告后复牌。公司指定信息披露媒
体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信
息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公
司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。




                                        浙江万好万家实业股份有限公司董事会

                                                           2014 年 1 月 3 日




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