西南证券股份有限公司关于

                    浙江万好万家实业股份有限公司

               终止本次重大资产重组事项的专项核查报告



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）作为
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本
次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉万好万家拟终止本次
重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，
并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：



一、本次重大资产重组主要历程

    2013 年 3 月 26 日，因万好万家开始筹划重大资产重组事项，为维护广大投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，万好万家股票自 2013
年 3 月 28 日起连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。

    2013 年 7 月 3 日，万好万家召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议
案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南
浩德投资有限公司（以下简称“浩德投资”）、自然人王文龙合计持有的山东鑫海
科技股份有限公司（以下简称“鑫海科技”）；拟置入资产价值与拟置出资产价值
之间的差额部分，由公司向浩德投资、王文龙（以下简称“交易对方”）以非公
开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资
产置换及发行股份购买资产协议》。

    2013 年 7 月 5 日，万好万家公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》等本次重大资产的相关公告文件，公司股票自 2013 年 7 月 5 日
起恢复交易。
    自重组预案发布以来，万好万家组织相关各方推进本次重大资产重组工作，
针对重组方案的细节进行深入的研究论证，先后聘请了独立财务顾问、审计、 评
估、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作，并就重组预案中部分重要事
项与交易对方进行充分沟通。在此期间，万好万家认真履行信息披露义务，每
30 日发布一次重大资产重组进展公告。

    2013 年 12 月 30 日，万好万家提出拟讨论重大资产重组终止事项，为防止
公司股票价格异常波动，公司按照上海证券交易所的有关规定，于 2013 年 12
月 30 日收市后递交了公司股票停牌的申请，公司股票自 2013 年 12 月 31 日起连
续停牌。

    停牌期间，万好万家与本独立财务顾问进行了沟通，与交易对方进行了充分
协商。综合考虑到本次重组工作的进展以及本次交易的各种风险因素，万好万家
与交易对方协商终止本次重大资产重组事项。

    2014 年 1 月 3 日，万好万家召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议
案》和《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》，正式决定终止本次
重大资产重组事项。

二、终止本次重大资产重组的原因

    根据本独立财务顾问与万好万家和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解
到：近期各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增
加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，鑫海科技在规定时间内无法提供
所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发
布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。根据《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第三条的规定，万好万家和交易对方协商决定终止本次
重大资产重组事项。

三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

    本独立财务顾问认为，本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从交
易双方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作
备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律
法规的规定。

四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到勤
勉尽责

    （一）参与并协调交易双方的重组方案谈判

    本独立财务顾问在交易过程中协助交易双方论证、谈判重组方案，包括研究
资产重组事宜、探讨重组可选的推进路线和方法、设计整体重组方案、沟通交易
细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。

    （二）及时与交易双方沟通重组进程

    在万好万家公告重组预案前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组
方案，并配合万好万家准备重组预案。

    在万好万家公告重组预案后，本独立财务顾问就重组进程和工作，及时与交
易各方保持沟通。

    （三）对标的资产和交易各方进行全面的尽职调査

    独立财务顾问按照相关法律法规的要求，对万好万家、鑫海科技、交易对方、
万好万家集团有限公司等标的资产及交易各方进行了全面的尽职调查。

    （四）组织召开中介机构协调会

    自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到各项问题持续与律师、审计机构、评估机构等相
关中介机构进行讨论，并会商解决方案。

    （五）出具《独立财务顾问核查意见》

    关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过
全面尽职调查和对万好万家本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具
了《独立财务顾问核查意见》。

    （六）终止重组所做的工作

    在万好万家于 2013 年 12 月 31 日停牌后，本独立财务顾问与万好万家进行
积极沟通，并协助万好万家与交易对方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾
问与万好万家和交易对方积极探讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。

    本独立财务顾问充分听取了万好万家关于终止本次重大资产重组的原因，并
组织万好万家与交易对方进行了协商，及时核查并征询交易各方意见。经交易各
方协商一致，决定终止本次重大资产重组。

    本独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后，积极
督促万好万家就终止本次重大资产重组相关事项与独立财务顾问保持密切沟通，
协助万好万家按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上
市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关规定的要求，完成法律法
规规定的终止程序和信息披露工作。

    综上所述，西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定
要求，在万好万家本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重大
资产重组进程。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限
公司终止本次重大资产重组事项的专项核查报告》之签章页）




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                                                    2014 年 1 月   日