证券代码：600576         证券简称：万好万家          公告编号：临 2014-020



                   浙江万好万家实业股份有限公司

               关于拟修订《公司章程》相关条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司于 2014 年 3 月
18 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，为了进一步增强公司现金分
红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的
回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利润分配相关
条款进行修订，具体内容如下：
    修订前：
    第一百五十六条   在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配政策：
    （一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
    （二）利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
    （三）利润分配的程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求合理提出分红建议和预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例，独立董事应当发表明确意见。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润
分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
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司当年实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见。
    （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。


    修订后：
    第一百五十六条   在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配政策：
    （一）利润分配的原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重
视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
    （二）利润分配的形式及时间间隔：在符合本条第一款规定原则的情况下，
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配，
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
    （三）现金分红条件及比例：
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司在未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
    在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现
金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分
下列情况，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）股票股利分配条件：
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    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    （五）决策机制与程序：
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分
配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
    （六）利润分配政策的调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；
公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督。
    （八）有关利润分配的信息披露：
    1、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是
否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（6）
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
    2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
    （九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。


    本次章程的修订尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


    特此公告！


                                      浙江万好万家实业股份有限公司董事会
                                                        2014 年 3 月 20 日




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