2013 年度独立董事述职报告
   作为公司的独立董事，我们在 2013 年的工作中，依据法律法规以及《公司
章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有
的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的
情况汇报如下：

   一、基本情况

   作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李有星，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师。浙江大学公司上市与
并购法研究室主任。浙江省金融（证券）法学研究会会长。中国证券法学研究会
常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，专长于公司法、证券
法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称
号。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情
况。
   周健，2004 年至今任同济大学机械与能源工程学院工业工程专业副教授，上
海市青年联合会委员。长期从事企业管理和工业工程领域的研究、教学、培训和
咨询工作，既有扎实的理论知识，又有良好的研究技能，并帮助多家本土企业实
施精益，累积了丰富的经验。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
不存在影响独立性的情况。
   韩洪灵，现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生
导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江省企业会计准则
实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。主要从事资本市场会
计理论、公司治理与审计等领域的研究。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。


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       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在公司前五名股东单位任职;
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    1、出席会议情况：2013年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开9次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
姓名     本年应参加   其中：现场   其中：通讯方   其中：委托   出席股东   其中：是否出席
         董事会次数   出席次数     式参加次数     出席次数     大会次数   年度股东大会
李有星       9            2             7             0           1            否
韩洪灵       9            2             7             0           1            是
周健         9            1             7             1           2            是
    2、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
    4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、

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监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

   三、年度履职重点关注事项的情况

    1、发表独立意见情况：
    2013年7月3日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，公
司拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公
司（以下简称“浩德投资”）、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限
公司（以下简称“鑫海科技”）；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额
部分，由公司向浩德投资、王文龙（以下简称“交易对方”）以非公开发行股份
的方式购买。但是由于2013年度各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具
了一系列指导意见、对方在规定时间内无法提供所需材料等原因，公司无法按期
发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。因此，经2014年1月3日五届十
五次董事会审议通过，双方经协商决定终止本次重大资产重组事项。
    针对以上事项，作为公司独立董事，我们事前认真审阅了公司董事会提供的
资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运用自身专业特点
对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了独立意见，维护
了社会公众股股东的利益。
    2、关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和
往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
    3、对外担保及资金占用情况
    （1）关于公司关联方资金往来的情况
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2013年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
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    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
   （2）关于公司对外担保情况
    2013年3月22日五届八次董事会会审议通过了《关于为控股子公司浙江万好
万家矿业投资有限公司提供担保的议案》，为满足浙江万好万家矿业投资有限公
司及其子公司生产经营以及长期发展资金的需要，公司为其向中信银行股份有限
公司杭州分行申请3500万元、期限5年的并购贷款提供连带责任担保。除此之外，
截至2013年12月31日，公司无其他对外担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况：2013年度董事会薪酬与考核委员会根
据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    5、聘任会计师事务所情况：公司年度股东大会审议通过了续聘立信会计师
事务所为公司2013年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序
合法有效。同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，
向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
    6、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务，发布了2012年度业绩预告，但是出于谨慎性考虑，由于将股票浮
动亏损计提的递延所得税资产予以转回，进一步减少了公司利润，公司发布了

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2012年度业绩预告变更公告。
    7、现金分红及其他投资者回报情况：经审计，公司2013年实现合并利润总
额为7,536,928.56元，扣除所得税费用4,733,976.69元，净利润2,802,951.87
元，其中归属于母公司所有的合并净利润为8,331,675.19元。本年末合并未分配
利润余额为-70,588,428.81元。根据公司目前的经营情况，同时考虑到2013年末
未分配利润为负数，公司提出2013年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进
行资本公积金转增股本。我们认为上议案是可行的，严格遵照了《公司章程》的
相关规定。
    8、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制
人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部
兑现。
    9、信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年
第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告
55份。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵
循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    10、内部控制的执行情况：为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规
范实施工作方案》，公司成立了以董事长为组长，审计委员会主任委员为副组长、
高管及各部门负责人为组员的内控建设与实施领导小组，制定了内控建设工作计
划及内控自我评价工作计划。公司目前内部控制制度在逐步完善中，公司将继续
深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，不断对比相关法
规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了三个专门委
员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主
任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
    12、其他事项
    (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

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    (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

   四、总体评价和建议

    2013 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法
规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。 2014 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，
审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。


                                  浙江万好万家实业股份有限公司独立董事




                                                  李有星、韩洪灵、周健
                                                        2014 年 3 月 18 日




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