浙江万好万家实业股份有限公司独立董事

              关于公司 2013 年度相关事项的独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，作为公司的独立董事，本
着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经
营性资金占用、公司对外担保情况、利润分配及章程修订等事项进行了认真核查，
现发表如下意见：
    1、关于公司关联方资金往来的独立意见
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2013年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
    2、关于公司对外担保情况的独立意见
    2013年3月22日五届八次董事会会审议通过了《关于为控股子公司浙江万好
万家矿业投资有限公司提供担保的议案》，为满足浙江万好万家矿业投资有限公
司及其子公司生产经营以及长期发展资金的需要，公司为其向中信银行股份有限
公司杭州分行申请3500万元、期限5年的并购贷款提供连带责任担保。除此之外，
截至2013年12月31日，公司无其他对外担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。

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    三、关于公司利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所审计，公司2013年实现合并利润总额为7,536,928.56
元，扣除所得税费用4,733,976.69元，净利润2,802,951.87元，其中归属于母公
司所有的合并净利润为8,331,675.19元。本年末合并未分配利润余额为
-70,588,428.81元。公司2013年度虽然盈利，但是年末未分配利润为负，公司提
出2013年度利润分配预案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们
认为此分红方案，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同意将该预
案提交公司2013年年度股东大会审议。


    四、关于修订《公司章程》中现金分红政策的独立意见
    公司根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》的要求对公司章程中现金分红政策进行了修订和完善,符合证监
会的要求,也符合公司的实际情况,是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资
产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实,不存在损害公司和股东
利益的情形。



    独立董事：




          李有星                           韩洪灵




          周   健




                                                    二○一四年三月十八日




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