浙江万好万家实业股份有限公司
（600576）
2013 年年度股东大会
会议资料
二〇一四年四月
浙江万好万家实业股份有限公司
2013 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2013 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一四年四月十日
1
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2013 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
（1）审议《公司 2013 年董事会工作报告》；
（2）审议《公司 2013 年年度报告》及摘要；
（3）审议《公司 2013 年监事会工作报告》；
（4） 审议《2013 年年度财务决算报告》；
（5） 审议《公司 2013 年年度利润分配预案》；
（6） 审议《2013 年度审计机构费用及聘公司 2014 年度审计机构》；
（7）审议公司《章程》（2014 修订）。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
2
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人
收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结
果。
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二○一四年四月十日
3
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2013 年年度股东大会会议议程
时间： 2014 年 4 月 10 日（星期四）上午 10：00
地点： 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
主持： 董事长 孔德永先生
议
内容 负责人员安排
程
董事长宣布公司 2013 年年度股东大会会议开
1 董事长 孔德永先生
始并致欢迎辞
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书 詹纯伟先生
3 股东推选计票人、监票人 董事长 孔德永先生
宣读待审议文件：
审议《公司 2013 年董事会工作报告》 董事长 孔德永先生
审议《公司 2013 年年度报告》及摘要 董事长 孔德永先生
审议《公司 2013 年监事会工作报告》 监事会主席 林和国先生
4
审议《公司 2013 年年度财务决算报告》 财务负责人 高朝晖先生
审议《公司 2013 年年度利润分配预案》 财务负责人 高朝晖先生
审议《2013 年度审计机构费用及聘公司
财务负责人 高朝晖先生
2014 年度审计机构》
审议公司《章程》（2014 修订） 董事会秘书 詹纯伟先生
5 独立董事宣读述职报告 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计表决结果 计票、监票人
9 监票人宣布投票结果 监票人
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长 孔德永先生
12 宣布会议结束 董事长 孔德永先生
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二〇一四年四月十日
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议案一
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2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2013 年度董事会工作情况，请予审议。
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董事长：孔德永
二〇一四年四月十日
附：《2013 年度董事会工作报告》
5
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2013 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司围绕着进一步增强盈利能力的经营理念，坚持内抓经营管理促效益，外寻
项目资源求发展，确保公司的可持续发展。报告期内公司实现营业收入 80,037,573.12 元；
营业利润 7,756,702.43 元；净利润 2,802,951.87 元，其中归属于母公司所有的合并净利润为
8,331,675.19 元，实现扭亏为盈。
在矿业投资方面，为保持铧丰矿业未来的持续稳定发展，积极适应国家对矿山开采的安全
和环保准入标准不断提高的要求，公司在 2013 年加大了对地质勘探的投入，累计完成钻探
8000 余米；在试生产过程中，根据公司的矿石特点进行合理改造，以求提供更多的合格铁
精粉产品；根据公司的储量分布，调整了对矿山开采布局的安排，按照国家的安全生产标准
和环境保护标准进行施工和开采，时刻树立安全生产的观念，加大对安全的投入，从源头上
控制安全事故的发生。在经营管理上实现从粗放型管理向精细化管理的转变，加强制度建设，
完善公司各项内部控制制度，控制经营风险，努力降低生产经营成本，向管理要效益。
在房地产方面，现代景苑项目主体、附属工程完成并已全部通过相关验收和备案，已经
进入交房阶段。马屿大厦已进入外墙施工阶段，主体内部抹灰、群楼花岗岩干挂和玻璃幕墙
已完成；门窗安装和外墙涂料完成 60%；水、电安装工程完成 50%；消防安装工程和智能
安装工程完成 40%；电梯安装工程完成 20%。另外，马屿大厦售楼部装修以及样板房装修
已完成。
在增值电信业务方面，虽然经过一年的努力，2013 年 7 月，公司控股子公司浙江快捷通
网络科技有限公司（以下简称"快捷通"）获得了中国人民银行颁发的非金融机构支付业务许
可，但是在综合考虑投资成本、行业竞争现状及万好万家网络科技有限公司（即原浙江新华
泛信息技术有限公司，以下简称"网络科技"）经营现状之后，经 2013 年 12 月 13 日召开的
五届十四次董事会及 2013 年 12 月 29 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司
将所持有的网络科技公司 60%的股权转让给了青岛海尔创业投资有限责任公司。本次股权
转让将有利于公司聚焦主业、改善公司资金流状况，转让以后，公司不再持有网络科技以及
快捷通股份，即公司退出增值电信领域。
为了改善公司资产质量和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，公司于 2013
年 7 月 3 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。公司拟置出截至评估基准日合法拥有
的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司（以下简称"浩德投资"）、自然人王文龙合
计持有的山东鑫海科技股份有限公司（以下简称"鑫海科技"）；拟置入资产价值与拟置出资
产价值之间的差额部分，由公司向浩德投资、王文龙（以下简称"交易对方"）以非公开发行
股份的方式购买。
自重组预案发布以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，针对重组方案的细节
进行深入的研究论证，先后聘请了独立财务顾问、审计、 评估、律师事务所等中介机构开
展重组尽职调查工作，并就重组预案中部分重要事项与交易对方进行充分沟通。
但是由于 2013 年度各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增
加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，鑫海科技在规定时间内无法提供所需的资产
审计、评估、盈利预测等相关材料，导致公司不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股
东大会通知。因此，经 2014 年 1 月 3 日五届十五次董事会审议通过，双方经协商决定终止
本次重大资产重组事项。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
6
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 80,037,573.12 20,602,232.76 288.49
营业成本 59,210,532.16 20,437,941.29 189.71
销售费用 804,948.34 133,304.00 503.84
管理费用 32,829,238.56 21,942,759.40 49.62
财务费用 1,610,901.12 1,434,145.26 12.32
经营活动产生的现金流量净额 10,960,642.09 -52,488,359.98 120.88
投资活动产生的现金流量净额 52,522,565.88 42,244,330.08 24.33
筹资活动产生的现金流量净额 -94,619,104.94 -69,412,582.93 -36.31
2、 收入
(1) 主要销售客户的情况
客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 3,504,012.80 4.38
第二名 3,393,962.00 4.24
第三名 1,747,670.40 2.18
第四名 1,533,969.95 1.92
第五名 1,312,670.75 1.64
合计 11,492,285.90 14.36
公司销售前五名均为房产购买人。
(2) 其他
本期销售收入同比增长 288.49%，主要系本期现代景苑房产项目销售收入确认所致。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产业 材料、人工 51,610,787.44 87.68
采矿加工
材料、人工 5,996,799.23 10.19 3,915,922.00 19.16 53.14
业
增值电信
服务成本 1,251,767.14 2.13 315,671.54 1.54 296.54
业
钢材销售
材料、人工 16,206,347.75 79.30
业务
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产业 材料、人工 51,610,787.44 87.68
铁精粉销 材料、人工 5,996,799.23 10.19 3,915,922.00 19.16 53.14
7
售业务
增值电信
服务成本 1,251,767.14 2.13 315,671.54 1.54 53.14
业
钢材销售
材料、人工 16,206,347.75 79.30
业务
材料、人工：本期销售增加所致
服务成本：本期销售增加所致
材料、人工：本期销售增加所致
服务成本：本期销售增加所致
4、 费用
本期销售费用比上年增加 503.84%，主要系主机托管费增加所致。
本期管理费用比上年增加 49.61%，主要系新增合并范围内公司管理成本增加所致。
5、 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额比上年增加 63449002.07 元，主要因为本期房产项目开发
收尾工程款支出较少和本期上交税费相对减少所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年增加 10278235.80 元，主要因为本期处置部分交易
性金融资产收回投资所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额比上年减少-25206522.01 元，主要因为本期收到的投资款
减少所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
房地产业 68,686,649.60 51,610,787.44 24.86
采矿加工 增加 36.06
9,505,651.55 5,996,799.23 36.91 140.67 53.14
业 个百分点
增值电信 减少 7.07
1,545,271.97 1,251,767.14 18.99 261.95 296.54
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
房地产业 68,686,649.60 51,610,787.44 24.86
铁精粉销 增加 36.06
9,505,651.55 5,996,799.23 36.91 140.67 53.14
售业务 个百分点
增值电信 减少 7.07
1,545,271.97 1,251,767.14 18.99 261.95 296.54
业 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 79,737,573.12 287.03
8
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 45,444,319.64 6.33 87,580,216.61 9.76 -48.11
交易性金融
44,786,588.46 6.24 103,918,943.09 11.58 -56.9
资产
应收账款 10,224.51 0.01 582,765.62 0.06 -98.25
预付款项 232,271.16 0.03 1,935,992.24 0.22 -88
其他应收款 38,665,625.40 5.38 23,430,102.93 2.61 65.03
持有至到期
53,000,000.00 5.91 -100
投资
长期股权投
26,910,000.00 3.75 15,000,000.00 1.67 79.4
资
短期借款 15,000,000.00 2.09 50,000,000.00 5.57 -70
应付账款 21,460,849.86 2.99 56,825,678.23 6.33 -62.23
预收款项 24,769.32 0.01 26,318,698.32 2.93 -99.91
应付职工薪
461,406.26 0.06 1,187,921.87 0.13 -61.16
酬
应付利息 567,506.85 0.08 2,117,260.27 0.24 -73.2
其他应付款 63,551,982.65 8.85 136,835,645.25 15.25 -53.56
长期借款 35,000,000.00 4.87 100
货币资金：主要系合并范围变化所致
交易性金融资产：主要系本期处置股票投资所致
应收账款：主要系合并范围变化所致
预付款项：主要系上期预付劳务费结算及预付设备款本期结转固定资产所致
其他应收款：主要系应收股权转让款增加所致
持有至到期投资：期末银行理财产品减少所致
长期股权投资：系本期新增投资所致
短期借款：借款减少所致
应付账款：主要系应付工程款减少所致
预收款项：主要系上期预收房产销售款本期结转收入所致
应付职工薪酬：主要系合并范围变化所致
应付利息：借款减少所致
其他应付款：本期归还万好万家集团借款及现代景苑项目合作款所致
长期借款：本期新增借款所致
(四) 核心竞争力分析
在矿业投资方面：依据矿山企业的生产经营特点，按照"确保生产安全，加大投入增加资源
储量，保持公司生产经营稳定发展"的经营思路，铧丰矿业 2013 年积极应对相关法律、法规
对矿山企业的生产经营要求，在矿山采选方面做好正常生产的准备工作，为公司的持续稳定
发展打好坚实的基础。同时针对矿山所在地成矿条件的特性，与主管部门积极协调沟通，以
现有矿区范围为基础，力求扩大矿区范围，实现从现有铁资源品种向多金属资源品种的突破，
增加公司远景资源储量，实现矿业公司由单一铁精粉产品向多金属产品的转变，相应降低生
产经营成本，提高矿业公司的抗风险能力，实现矿业公司健康、稳定、持续发展。
在房地产投资方面：项目均集中于房产公司所在地的瑞安市，公司及管理团队在当地经营
运作房地产业务多年，对当地的房产市场、土地价值、客户喜好等方面均有充分的了解，拥
9
有丰富的运作经验。在当前市场状况恶劣的情况下，对控制风险、增加效益等方面均有较大
的帮助。另外，由于项目相对集中，对于降低管理成本等方面都有较大优势。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
在被投资
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单 位 持 股 经营业务
比例(%)
浙江中万隆资
本管理服务有 权益法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 20.00 投资管理
限公司
浙江游易保网
络科技有限公 权益法 7,910,000.00 7,910,000.00 7,910,000.00 40.00 网络增值服务
司
权益法小计 11,910,000.00 11,910,000.00 11,910,000.00
百力达太阳能 太阳能光伏发
成本法 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 0.50
股份有限公司 电产品销售
北京雷力农用 海洋生物农药
成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 8.82
化学有限公司 的生产销售
成本法小计 23,500,000.00 23,500,000.00 23,500,000.00
合计 35,410,000.00 23,500,000.00 11,910,000.00 35,410,000.00
(1) 证券投资情况
占期末
期末账面
序 证券品 证券代 证券简 最初投资金 持有数量 证券总 报告期损益
价值
号 种 码 称 额（元） （股） 投资比 （元）
（元）
例（％）
1 股票 002206 海利得 43,341,518.72 7,556,000 42,011,360 100 -1,330,158.72
报告期已出售证券投资损益 / / / / 2,817,779.26
合计 43,341,518.72 / 42,011,360 100 1,487,620.54
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
资
金
来
委 是 源
托 报 否 是 并
合
理 委托 委托 酬 经 否 是 说
作
财 委托理财 理财 理财 确 实际收回本 实际获得 过 关 否 明
方 预计收益
产 金额 起始 终止 定 金金额 收益 法 联 涉 是
名
品 日期 日期 方 定 交 诉 否
称
类 式 程 易 为
型 序 募
集
资
金
中 银 5,000,000 2012 2013 预 10,356.16 5,000,000.00 10,356.16 是 否 否 自
10
信 行 年 年 1 期 有
银 短 12 月 4 年 资
行 期 月 8 日 收 金
杭 理 日 益=
州 财 理
分 产 财
行 品 资
金*
实
际
收
益
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行
2012 资
银 短 2013 自
年 金*
行 期 年 1 有
5,000,000 12 实 9,972.60 5,000,000.00 9,972.60 是 否 否
杭 理 月 4 资
月 9 际
州 财 日 金
日 收
分 产
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
中 银 收
信 行 2012 益=
银 短 年 2013 理 自
行 期 12 年 1 财 有
5,000,000 8,438.36 5,000,000.00 8,438.36 是 否 否
杭 理 月 月 4 资 资
州 财 13 日 金* 金
分 产 日 实
行 品 际
收
益
率*
11
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行 2012
资
银 短 年 2013 自
年 1 金*
行 期 12 有
3,000,000 实 5,063.01 3,000,000.00 5,063.01 是 否 否
杭 理 月 月 4 资
日 际
州 财 13 金
日 收
分 产
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行 2012
资
银 短 年 2013 自
年 1 金*
行 期 12 有
1,000,000 实 1,687.67 1,000,000.00 1,687.67 是 否 是
杭 理 月 月 4 资
际
州 财 13 日 金
日 收
分 产
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
中 银 预
信 行 2012 期
银 短 年 2013 年 自
行 期 12 年 1 收 有
1,000,000 1,687.67 1,000,000.00 1,687.67 是 否 否
杭 理 月 月 4 益= 资
州 财 13 日 理 金
分 产 日 财
行 品 资
12
金*
实
际
收
益
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行
2013 资
银 短 2013 自
年 1 金*
行 期 年 1 有
20,000,000 月 实 7,671.23 20,000,000.00 7,671.23 是 否 否
杭 理 月 5 资
10 际
州 财 日 金
日 收
分 产
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行
2013 2013 资
银 短 自
年 1 年 1 金*
行 期 有
5,000,000 月 月 实 1,150.68 5,000,000.00 1,150.68 是 否 否
杭 理 资
14 17 际
州 财 金
日 日 收
分 产
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
中 银 2013 2013 预 自
4,000,000 2,454.79 4,000,000.00 2,454.79 是 否 否
信 行 年 2 年 2 期 有
13
银 短 月 8 月 年 资
行 期 日 16 收 金
杭 理 日 益=
州 财 理
分 产 财
行 品 资
金*
实
际
收
益
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行 2012
资
业 短 年 2013 自
金*
银 期 12 年 1 有
8,000,000 实 3,009.03 8,000,000 3,009.03 是 否 否
行 理 月 月 6 资
际
教 财 31 日 金
日 收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
预
期
年
中
收
国 银
益=
农 行
2013 理
业 短 2013 自
年 2 财
银 期 年 2 有
10,000,000 月 资 12,697.34 10,000,000 12,697.34 是 否 否
行 理 月 7 资
27 金*
教 财 日 金
日 实
工 产
际
支 品
收
行
益
率*
实
14
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行
2013 资
业 短 2013 自
年 4 金*
银 期 年 4 有
10,000,000 月 实 7,352.93 10,000,000 7,352.93 是 否 否
行 理 月 3 资
日
16 际
教 财 金
日 收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行
2013 资
业 短 2013 自
年 4 金*
银 期 年 4 有
4,150,000 月 实 3,051.47 4,150,000 3,051.47 是 否 否
行 理 月 3 资
日
16 际
教 财 金
日 收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
中 预
银
国 期
行
农 年
短 2013 2013 自
业 收
期 年 4 年 5 有
银 5,020,000 益= 6,775.00 5,020,000 6,775.00 是 否 否
理 月 3 月 2 资
行 理
财 日 日 金
教 财
产
工 资
品
支 金*
15
行 实
际
收
益
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行
资
业 短 2013 2013 自
金*
银 期 年 4 年 5 有
2,000,000 实 11,152.27 2,000,000 11,152.27 是 否 否
行 理 月 3 月 9 资
际
教 财 日 日 金
收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行
2013 资
业 短 2013 自
年 5 金*
银 期 年 4 有
300,000 月 实 1,852.20 300,000 1,852.20 是 否 否
行 理 月 3 资
16 际
教 财 日 金
日 收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
中 银 2013 2013 预 自
国 行 8,530,000 年 4 年 5 期 24,783.65 8,530,000 24,783.65 是 否 否 有
农 短 月 3 月 年 资
16
业 期 日 29 收 金
银 理 日 益=
行 财 理
教 产 财
工 品 资
支 金*
行 实
际
收
益
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
中
理
国 银
财
农 行
2013 2013 资
业 短 自
年 8 年 9 金*
银 期 有
12,500,000 月 月 实 12,602.74 12,500,000 12,602.74 是 否 否
行 理 资
27 12 际
教 财 日 日 金
收
工 产
益
支 品
率*
行
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
中 银 益=
信 行 理
2013 2013
银 短 财 自
年 9 年
行 期 资 有
1,000,000 月 10 907.50 1,000,000 907.50 是 否 否
延 理 金* 资
17 月 9
安 财 实 金
日 日
支 产 际
行 品 收
益
率*
实
际
17
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行 2013
2013 资
银 短 年 自
年 9 金*
行 期 10 有
1,000,000 月 实 990.00 1,000,000 990.00 是 否 否
延 理 月 资
17 际
安 财 11 金
日 收
支 产 日
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
预
期
年
收
益=
理
中 银
财
信 行 2013
2013 资
银 短 年 自
年 9 金*
行 期 10 有
3,000,000 月 实 4,207.50 3,000,000 4,207.50 是 否 否
延 理 月 资
17 际
安 财 21 金
日 收
支 产 日
益
行 品
率*
实
际
天
数
/365
合
/ 114,500,000 / / / 137,863.80 114,500,000 137,863.80 / / / /
计
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
18
1、主要子公司情况
单位：万元
公司 子公司类型 行业 经营范围 注册资本 总资产 净利润 是否新增
万家房产 全资子公司 房产业 房地产开发经营 2000 55715.82 94.85 否
上海投资公司 全资子公司 投资业 投资、咨询管理等 5000 4717.2 -269.67 否
铧丰矿业 控股子公司 矿业 铁原矿采选、铁精粉购销 5000 8673.37 -697.03 否
矿业投资公司 控股子公司 投资业 矿业投资等 10000 13504.37 -299.94 否
2、本期处置主要子公司情况
2013 年 12 月，公司与青岛海尔创业投资有限责任公司签订股权转让协议，公司以 8,890
万元的价格，将公司持有的万家网络科技 60%股权转让给青岛海尔创业投资有限责任公司。
双方以万家网络科技账面净资产为基准，并增加快捷通网络经营资质的溢价后协商确定股权
转让价格。2013 年 12 月 30 日，万家网络科技办妥工商变更登记手续，转让后，公司不再
持有万家网络科技的股权。2013 年 12 月，公司根据协议约定，通过债权债务转让的方式，
收到股权转让款 5,334 万元。公司出售万家网络科技股权实现投资收益 24,878,991.03 元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司目前主营业务是矿业和房地产业。
在矿产行业方面，2013 年国产矿市场先抑后涨，年底市场价格弱势维稳运行为主。2014
年国内铁矿石市场仍将以波动盘整为主，波动幅度或有进一步缩减，但是由于供大于需的局
面难以打破，铁矿石市场价格持续大幅上涨的可能性不大。不过由于国内保障房建设，以及
城镇化建设的逐步展开，势必拉动钢材市场需求。为此在国内钢材市场需求量偏稳定的情况
下，钢铁产量难以出现大幅减少，由此对于铁矿石资源的需求将保持稳定态势。总体看，我
国仍处于工业化、城市化、消费结构升级、收入较快增长阶段，且一些新的增长拉动因素正
在形成，经济基本面仍然良好。加之 2013 年大商所铁矿石期货的推出，在铁矿石市场金融
化更加明显的情况下，对铁矿石价格或形成一定推涨作用。
公司于 2012 年刚刚进入矿产行业，2013 年由于部分矿山安全生产许可证到期，上半年主
要忙于各个采区采矿证照的申请，同时进行环保、征地、电力方面的改造，从 4 月份开始进
行试生产。2014 年将在 2013 年的基础上，继续增加公司的探明资源储量，合理安排生产，
继续完善公司正常生产经营手续，实现公司的正常生产，提高公司的经济效益。
房地产业方面，随着 2013 年年初"国五条"及各地细则的出台，房地产行业仍然是继续坚
持调控不动摇，在维持宏观政策稳定的基础上，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面
深化改革，继续推进不动产登记、保障房建设等长效机制工作；而调控政策由于不同城市市
场走势分化，政策取向也"有保有压"。市场依然面临越来越大的竞争，中小型开发商在土地
市场上拼抢不过大开发商，资金储备也难以和大开发商在同一平台竞争，品牌效应和规模效
应都会进一步挤压中小企业的市场份额，中小企业想要发展也是越来越困难。公司房地产业
务自 2010 年以来已出现滞缓，截至 2013 年度既无新的项目开发，也未新增土地储备。鉴于
上述市场环境及公司整体战略调整，2014 年公司仍然只是继续完成现有项目的开发工作，
保持房产公司工作的延续性，并适时逐步退出房地产行业。
(二) 公司发展战略
面对愈加复杂的外部环境，公司将继续坚持"以实业为基础，以资本推动实业"的发展思路，
19
注重实体经营与资本运作的有效结合，提升持续经营能力。同时公司将抱着"稳中求进"的态
度，关注一些新行业，将尝试产业上的创新，深入稳妥地深化产业转型。
(三) 经营计划
2014 年，公司将密切关注政策变化和市场走向，积极调整公司产业结构，落实内部控制规
范各项要求，不断提升公司管理水平和整体竞争力，促进公司各项业务稳健增长。矿业投资
方面，公司将在 2013 年的基础上继续增加公司的探明资源储量，合理安排生产，继续完善
公司正常生产经营手续，同时进一步努力降低产品生产成本与经营成本，提高产品市场竞争
力，实现公司的正常生产，提高公司的经济效益。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使
用成本。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支
持公司的持续健康发展。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
（1）行业监管政策变化导致的风险。公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政
策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，从而对公司的经营业
绩构成不利影响。
（2）环保政策变更导致的风险。采矿业是国家环保政策重点监控的行业之一。随着经济的
发展，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本
公司经营成本上升。
2、经营风险：经营风险主要来自于铁矿石价格波动的风险 公司的主营业务更多的取决于
铁矿的销售价格以及国内对铁矿的需求量。
3、安全风险：作为采矿企业，存在一定的安全风险。公司将严格按照国家的安全生产标
准和环境保护标准进行施工和开采，时刻树立安全生产的观念，加大对安全的投入，从源头
上控制安全事故的发生。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市
公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过，
公司对《公司章程》现金分红政策部分条款予以了修订，具体如下：
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理
投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式及时间间隔：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行
利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润
分配。公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
20
（三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（五）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以
上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营
环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大
会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金
分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应
对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和
比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应
当对此发表独立意见。
21
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
上述修订后的条款尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 0 0 0 8,331,675.19 0
2012 年 0 0 0 0 -64,697,319.84 0
2011 年 0 0.15 0 3,271,396.35 19,445,008.12 16.82
22
浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案二
浙江万好万家实业股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2012 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
董事会编制了公司 2013 年年度报告及年报摘要，详细内容已刊登在 2014 年 3
月 20 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司五届十六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一四年四月十日
23
浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案三
浙江万好万家实业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人代表监事会向各位股东及股东代表报告 2013 年度监事会工作情况，内
容如下：
（一） 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；2、审议通过
了《公司 2012 年年度报告》及摘要；3、审议通过了《公司 2012
五届四次监事会 年年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司 2012 年度利润分
配预案》；5、审议通过了《2012 年度审计机构费用及聘公司 2013
年度审计机构》。
五届五次监事会 审议通过了《公司 2013 年度一季度报告》全文及正文。
1、 审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股
份购买资产条件的议案》；2、 审议通过《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》；3、 审议
通过《关于<浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；4、 审议通过《关于
公司与万好万家集团有限公司、莒南浩德投资有限公司、王文龙
五届六次监事会 签订<股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<盈
利补偿协议>的议案》；5、 审议通过《关于提请股东大会批准莒
南浩德投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；6、
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》；7、 审议通过《关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》；8、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
五届七次监事会 审议通过了《公司 2013 年度半年度报告》全文及摘要。
五届八次监事会 审议通过了《公司 2013 年度三季度报告》全文及正文。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司召开股东大会和董事会会议的各项程序和决策均符合相关法
规和公司章程的规定，按照《上市公司治理准则》要求，公司进一步完善了治理
24
浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
结构，健全内部各项制度并有效执行，公司董事、经理等高管人员在执行公司职
务时未有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所有限公司对公司 2013 年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。2013 年公司没有发生违
规对外担保事项。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章
程的规定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害
公司股东利益及公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未
损害公司利益和股东权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江万好万家实业股份有限公司监事会
二〇一四年四月十日
25
浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案四
浙江万好万家实业股份有限公司
2013 年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在由我向各位作《2013 年年度财务决算报告》。
2013 年，公司围绕着进一步增强盈利能力的经营理念，坚持内抓经营管理
促效益，外寻项目资源求发展，确保公司的可持续发展。2013 年公司管理层在
董事会的领导下实现了扭亏为盈。依据立信会计师事务所 2013 年度财务审计报
告，现将公司 2013 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
本年度公司营业收入总额为 80,037,573.12 元，同比增加 59,435,340.36 元；
净利润为 2,802,951.87 元，其中归属上市公司股东的净利润为 8,331,675.19 元；
基本每股收益为 0.04 元，加权平均净资产收益率为 1.68％；扣除非经常性损益
后上市公司股东享有的净利润为-19,753,207.96 元，每股收益为-0.09 元，加权平
均净资产收益率为-3.98％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况
1、2013 年末，公司总资产为 718,185,472.05 元，比上年度减少 19.97％，其
中：流动资产为 457,695,915.12 元，长期股权投资为 26,910,000.00 元，固定资产
净值为 112,155,283.22 元，无形资产 112,155,283.22 元，商誉 40,664,353.75 元，
长期待摊费用 21,154,118.88 元，其他非流动资产 12,400,628.00 元（预付的购买
云南矿业资产的款项）。本年末公司资产总额减少的主要原因如下：
(1) 本期公司出售了 5913 万元的股票并收回 5300 万的理财产品，用于支付
房产项目工程款和归还万好万家集团有限公司的借款；
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
(2) 本期现代景苑项目销售，存货结转营业成本 5682 万元。
2、公司年末负债总额为 176,549,243.64 元，其中银行长期借款 3500 万元，
流动负债 141,549,243.64 元。
3、公司年末股东权益为 541,636,228.41 元，其中归属于母公司的权益为
501,313,655.90 元，比上年增长 1.65％，少数股东权益 40,322,572.51 元。年末总
股本 218,093,090.00 元，资本公积 305,131,059.35 元，盈余公积 45,910,432.29 元，
专项储备 2,767,503.07 元，未分配利润-70,588,428.81 元。
(二)会计报表中重大资产负债项目变动情况
单位：元
变动比
报表项目 期末余额 年初余额 率 变动原因
（%）
货币资金 45,444,319.64 87,580,216.61 -48.11 主要系合并范围变化所致
主要系本期处置股票投资
交易性金融资产 44,786,588.46 103,918,943.09 -56.90
所致
主要系上期预付劳务费结
预付款项 232,271.16 1,935,992.24 -88.00 算及预付设备款本期结转
固定资产所致
主要系应收股权转让款增
其他应收款 38,665,625.40 23,430,102.93 65.03
加所致
期末银行理财产品减少所
持有至到期投资 53,000,000.00 -100.00
致
长期股权投资 26,910,000.00 15,000,000.00 79.40 系本期新增投资所致
短期借款 15,000,000.00 50,000,000.00 -70.00 借款减少所致
主要系应付工程款减少所
应付账款 21,460,849.86 56,825,678.23 -62.23
致
主要系上期预收房产销售
预收款项 24,769.32 26,318,698.32 -99.91
款本期结转收入所致
应付职工薪酬 461,406.26 1,187,921.87 -61.16 主要系合并范围变化所致
应付利息 567,506.85 2,117,260.27 -73.20 借款减少所致
本期归还万好万家集团借
其他应付款 63,551,982.65 136,835,645.25 -53.56 款及现代景苑项目合作款
所致
本期新增矿业投资公司借
长期借款 35,000,000.00 100.00
款所致
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
（三）2013 年度损益变动情况
单位：元
报表项目 2013 年度 2012 年度 增减额 同比±％
营业收入 80,037,573.12 20,602,232.76 59,435,340.36 288.49
营业成本 59,210,532.16 20,437,941.29 38,772,590.87 189.71
营业税金及附加 4,883,749.45 717,837.03 4,165,912.42 580.34
销售费用 804,948.34 133,304.00 671,644.34 503.84
管理费用 32,829,238.56 21,942,759.40 10,886,479.16 49.61
资产减值损失 1,124,485.03 7,419,710.83 -6,295,225.80 -84.84
公允价值变动收益 1,024,677.71 38,301,737.63 -37,277,059.92 -97.32
投资收益 27,158,306.26 -59,576,246.96 86,734,553.22 -145.59
营业外收入 3,600.00 1,985,289.86 -1,981,689.86 -99.82
所得税费用 4,733,976.69 14,564,553.09 -9,830,576.40 -67.50
本年度营业收入增长 288.49%，营业成本增长 189.71%，营业税金及附加增
长 580.34%，主要系本年度瑞安现代景苑项目确认收入结转成本，同时计提土地
增值税等所致。
本年度销售费用增加 503.84%，主要系万好万家网络科技有限公司支付的主
机托管费增长所致。
本年度管理费用增长 49.61%，主要系本期新增 3 家子公司，相应管理成本
增长所致。
本年度资产减值损失减少 84.84%，主要系上期公司对百力达太阳能股份有
限公司的投资 850 万元，全额计提减值准备所致。
本年度公允价值变动收益减少-97.32%，主要系本期公司将部分股票处置相应
变动收益减少所致。
本年度投资收益为 2715.83 万元，主要系公司本期转让万好万家网络科技有
限公司 60%的股权，实现投资收益 2487.90 万元。上期亏损主要是股票处置亏损。
本年度营业外收入大幅减少，主要系上期上海万好万家投资管理有限公司收
到政府补贴而本期无补贴收入所致。
本年度所得税费用减少 67.50%，主要系上期转回递延所得税资产较多所致。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
本年度归属母公司的净利润为 833 万元，主要是如下原因所致：
1、公司本年度将持有的万好万家网络科技有限公司 60%股权转让给青岛海
尔创业投资有限责任公司，获得投资收益 2488 万元；
2、公司本年度房地产销售毛利 1700 多万元，而上年度无房地产项目销售收
入。
本议案已经公司五届十六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人：高朝晖
二〇一四年四月十日
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案五
浙江万好万家实业股份有限公司
公司 2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表作关于 2013 年度利润分配预案
的议案，内容如下：
经立信会计师事务所审计，本公司 2013 年实现合并利润总额为
7,536,928.56 元，扣除所得税费用 4,733,976.69 元，净利润 2,802,951.87
元，其中归属于母公司所有的合并净利润为 8,331,675.19 元。本年末
合并未分配利润余额为-70,588,428.81 元。
根据公司目前的经营情况，同时考虑到 2013 年末未分配利润为
负数，公司 2013 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资
本公积金转增股本。
本议案已经公司五届十六次董事会讨论通过，现提交股东大会，
请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一四年四月十日
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案六
浙江万好万家实业股份有限公司
关于 2013 年度审计机构费用
及聘请公司 2014 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向各位股东及股东代表作关于 2013 年度审计机构费用及
聘请公司 2014 年度审计机构的议案，内容如下：
2013 年公司聘任立信会计师事务所有限公司为公司提供审计服
务。报告年度支付其费用 60 万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘立信会计师事务所有限公司
为公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。
本议案已经公司五届十六次董事会讨论通过，现提交股东大会，
请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一四年四月十日
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
议案七
浙江万好万家实业股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位董事：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，
为了进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股
东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订，
具体内容如下：
修订前：
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
（三）利润分配的程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求合理提出分红建议和预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润
分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会详细论证后，履行相应
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司当年实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
修订后：
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重
视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配的形式及时间间隔：在符合本条第一款规定原则的情况下，
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配，
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现
金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分
下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分
配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；
公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是
否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（6）
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浙江万好万家实业股份有限公司 2013 年年度股东大会
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
本议案已经公司五届十六次董事会讨论通过，现提交股东大会，
请予审议。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事会秘书：詹纯伟
二〇一四年四月十日
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