万好万家：第五届董事会第十九次会议决议公告2014-08-23
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2014-046
浙江万好万家实业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）第五届董
事会第十九次会议于 2014 年 8 月 22 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已
于 2014 年 8 月 20 日以电子邮件形式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事
6 名，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事詹纯伟先生代为出
席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会
议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项
条件。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
1
鉴于本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）中，参与认
购募集配套资金的交易方包括浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发
展”）控制的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州越骏”）。
同时，本次交易完成前公司的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万
好万家集团”）将转让其持有的公司股份4500万股给浙江发展（下称“股份转让”）。
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
通过本次重大资产重组和股份转让，浙江发展将成为公司的控股股东。因此，
公司本次重大资产重组系与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于股份转让与本次重大资产重组是本次交易的两个组成部分，公司董事会
及股东大会审议本次重大资产重组方案时，万好万家集团及关联方回避表决相关
议案。
综上，鉴于董事孔德永、沈书立系万好万家集团提名董事，两人根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定对本议案回避表决。出席本次
会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公
司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚
地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其
所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”） 100%的股权；向拉萨兆讯
投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下
称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆
讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司（下称“丰永投资”）、杭
州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青
辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、
林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕付玮、罗海琼、张建新、
2
陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海
霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、
朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青
雨影视”）100%的股份。其中交易现金对价中的约人民币102，166.66万元拟通过
募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金
支付。募集配套资金占本次交易总金额（交易标的交易总价和配套募集资金金额
之和）的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案逐项进行了表决。
1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、富海银涛、丰永投资、浙文投资、
景行投资、沁朴投资等家9家法人股东及周泽亮、张静、张宏震、姜伟、孙红雷、
林黎胜、李鹏、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、刘永梅、张
玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、
姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等35
名自然人。
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行
对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭
州越骏”）、浙报传媒控股集团有限公司（下称“浙报集团”）、华数传媒网络有
限公司（下称“华数网络”）、杭州赛领旗集合伙企业（有限合伙）（下称“杭州
赛领”）、北京润信鼎泰资本管理有限公司（下称“润信鼎泰”）、苏素玉（系
兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲）和沁朴投资。
公司实际控制人孔德永在杭州越骏中认缴出资人民币11,340万元，占该有限
合伙企业的出资份额的22.46％，间接参与了本次配套融资。除此以外公司控股
股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式
3
公司以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的审计、评估机构对
翔通动漫、兆讯传媒及青雨影视三家公司（下称“交易标的”）进行审计、评估，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以各交易标的在基准日的评估净
资产值为基础协商确定。
截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步
预估，交易标的的合计预估值约304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估
值约110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约123,035.03万元、青雨影视
100%股份的预估值约71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格
合计为306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，
翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，青雨影视100%股份的交易价
格为71,500.00万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估
结果为基础，由各方协商确定。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方
以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
股份支付比例（%） 现金支付比例（%）
序 标的公司 各股东股权 公司全部股 各股东股 标的公司全部
股东名称
号 名称 的股份支付 权的股份支 权的现金 股权的现金支
比例 付比例 支付比例 付比例
1 拉萨兆讯 60 40
2 兆讯传媒 富海银涛 85 68 15 32
3 周泽亮 85 15
4 四川联尔 55 45
5 翔通动漫 天厚地德 51.53 55 48.47 45
6 翔运通达 81.67 18.33
7 丰永投资 67.38 32.62
8 景行投资 20 80
9 青辰投资 0 100
10 浙文投资 100 0
11 沁朴投资 100 0
张静、张宏震
青雨影视 65 35
12 及姜伟等 31 位 100 0
自然人
钱雁秋、陈彦、
13 0 100
詹军
杨焰等 3 位自
14 50 50
然人
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
4
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）因购买资产发行股份的发行价格
本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的万
好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二
十个交易日万好万家股票的交易均价，即人民币10.28元／股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与发行股份购
买资产的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行
股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）因购买资产发行股份的发行股份数量
按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方
式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份约18,485.13万股、支付现金约
116,472.91万元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量如下
表：
认购上市公司股份
序号 股东名称 持股比例
数量（万股）
兆讯传媒股东
1 拉萨兆讯 68.0000% 4,365.76
2 富海银涛 16.0000% 1,455.25
3 周泽亮 16.0000% 1,455.25
小计 100.0000% 7,276.26
翔通动漫股东
1 四川联尔 47.9400% 3,206.10
2 天厚地德 46.0600% 2,886.03
3 翔运通达 6.0000% 595.84
小计 100.0000% 6,687.98
青雨影视股东
1 丰永投资 19.6319% 742.56
5
2 青辰投资 20.6152% -
3 浙文投资 3.9264% 273.09
4 沁朴投资 2.7972% 194.55
5 景行投资 5.0997% 70.94
6 张静 13.4914% 938.36
7 张宏震 13.5522% 942.59
8 姜伟 6.5567% 456.04
9 孙红雷 3.0675% 213.35
10 林黎胜 0.6871% 47.79
11 李鹏 0.6135% 42.67
12 钱雁秋 0.4908% -
13 詹军 0.4908% -
14 周一民 0.3067% 21.34
15 郑大圣 0.3067% 21.34
16 李晓燕 0.3067% 10.67
17 付玮 0.2045% 14.22
18 罗海琼 0.1636% 11.38
19 张建新 0.1636% 11.38
20 陈彦 0.1534% -
21 刘永梅 1.4335% 99.71
22 张玮 0.6135% 42.67
23 高琳 0.6135% 42.67
24 张璐 0.6135% 42.67
25 刘金刚 0.4090% 28.45
26 杨焰 0.1022% 3.56
27 杨柳 0.1022% 7.11
28 张弛 0.0409% 2.84
29 王宗波 0.0409% 2.84
30 强海霞 0.0409% 2.84
31 李德 0.0307% 2.13
32 雷云华 0.0245% 1.71
33 姜一 0.0204% 0.71
34 王海丽 0.0204% 1.42
35 陆旭健 0.0204% 1.42
36 杨夏 0.0164% 1.14
37 余靓 0.0204% 1.42
38 寇克 0.0204% 1.42
39 沈海鹰 1.9632% 136.54
40 余淳 0.6135% 42.67
41 朱艳 0.3067% 21.34
42 刘天池 0.3067% 21.34
小计 100.0000% 4,520.88
6
合计 18,485.13
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结
果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币102,166.66万元，募集配套资金
的发行价格为人民币10.28元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的
发行股份数量为9,938.39万股。各认购方认购的股份数量、认购金额的初步意向
如下表：
认购对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
杭州越骏 4,800.00 49,344.00
浙报集团 372.00 3,824.16
华数网络 875.00 8,995.00
杭州赛领 2,918.63 30,003.50
沁朴投资 194.55 2,000.00
润信鼎泰 97.28 1,000.00
苏素玉 680.93 7,000.00
合计数 9,938.39 102,166.66
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行
股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
（1）因购买资产发行股份的锁定期
○1 交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、
张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重
7
组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东
拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投
资、及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非
公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继
续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约
收回应收账款的担保。
○2 沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇
克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的
部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好
万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已
满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起
12个月内不得转让。
○3 前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的公
司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期
杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资
通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不
转让；
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、损益归属
截至审计／评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享
有，审计／评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自审计／评
估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产
由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证
券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
8
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为
准)之日起30日内，各方协助将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理
交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、
陈述或 保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的
股份发行，下同)完成日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易
可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙江万好万家实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露。本次重大资产重组的购入资产为股权，主要涉及向国有资产监督管理部门、
中国证监会履行报批手续，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入及用
9
地报批事项，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序
已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存
在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁
止转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比
例为20.6152%的青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购
和借款的担保外，其他股权上均没有设置质押、留置等任何担保权益以及查封、
冻结等任何权利限制。
根据青雨影视与沁朴投资、润信鼎泰分别签署的《股权转让协议》及《借款
协议》，如青雨影视的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资、润信鼎
泰同意办理上述股权质押的解除手续。协议任何条款被认定为不符合上市或并购
的中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求，则该条款在上市或并购过程
中中止履行，上市或并购未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自
动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会审核后即
将解除，该质押事项并不影响目标公司股权的交割。因此不会影响本次重大资产
重组的实施。
交易完成后交易标的将成为公司的全资子公司。
3、本次重大资产重组拟购入资产完整，与经营相关的主要资产的产权（包
括商标权、专利权、非专利技术等无形资产）均属于各交易标的。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利
于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，与会董事认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
10
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附
生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署购买翔通动漫 100%股权的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与拉萨兆讯、富海银涛及
周泽亮签署购买兆讯传媒 100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、
张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓
燕付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、
杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、
寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 42 方签署购买青雨影视 100%股份
的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，与拉萨兆讯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与山南丰永投资
管理有限公司、山南青辰投资管理有限公司及张静、张宏震签署附生效条件的《盈
利预测补偿协议》。
同意公司与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙报传媒控股集团有
限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗集合伙企业（有限合伙）、北京润
信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11
六、审议并通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制
的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（详见附件）。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次交易方案及实施本次交易的具体方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件的修改；
5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、办理依据法律法规及规范性文件及公司章程必须由股东大会审议事项外
的与本次重大资产重组有关的其他事宜。
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本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信建投证券股份有限公
司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请天源资产评估有限公司
为青雨影视的资产评估机构、北京中企华资产评估有限责任公司为兆讯传媒及翔
通动漫的资产评估机构。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及国有资产监督管
理部门、中国证券业监督管理委员会等相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
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别及连带责任。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未
完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开临时
股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制
并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重
组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出
席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2014年8月23日
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