中信建投证券股份有限公司
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
目 录
一、声明与承诺 ................................................................................................................ 6
（一）声明.................................................................................................................. 6
（二）承诺.................................................................................................................. 7
二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 8
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
要求的核查 ...................................................................................................... 8
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查 .................................................................................................. 9
（三）关于交易合同的合规性核查.......................................................................... 9
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ...................................... 9
（五）关于本次交易是否构成借壳的核查............................................................ 13
（六）关于本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，以及交易
对方与上市公司之间是否存在关联关系的核查 ........................................ 15
（七）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 ........................................ 16
（八）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重
大法律障碍的核查 ........................................................................................ 19
（九）关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................ 20
（十）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.... 20
（十一）关于上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............ 21
（十二）关于本次交易相关专业机构及人员停牌前六个月买卖上市公司股票
的核查 ............................................................................................................ 21
（十三）本次核查结论性意见................................................................................ 23
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 25
（一）内核程序........................................................................................................ 25
（二）内核意见........................................................................................................ 25
2
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
万好万家、上市公司、
浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，
股份公司、公司、本 指
股票代码：600576
公司
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
浙文投资 指 杭州浙文投资有限公司
杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙），系浙江
杭州越骏 指 发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任
执行事务合伙人的有限合伙企业
华数网络 指 华数传媒网络有限公司
杭州赛领 指 杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）
浙报集团 指 浙报传媒控股集团有限公司
兆讯传媒广告股份有限公司，本次交易标的公司之
兆讯传媒 指
一
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司之一
东阳青雨影视文化股份有限公司，本次交易标的公
青雨影视 指
司之一
浙江发展协议受让万好万家集团4,500万股股份及万
好万家发行股份并支付现金购买兆讯传媒100%股
本次交易 指
权、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股权并募集
配套资金
深圳市兆讯广告传媒有限公司，2010 年 1 月 11 日更
深圳兆讯 指
名为天津市兆讯广告传媒有限公司
兆讯投资 指 深圳市兆讯投资管理有限公司
拉萨兆讯 指 拉萨兆讯投资管理有限公司
深圳市富海银涛创业投资有限公司（曾用名深圳市
富海银涛 指
富海银涛基金有限公司）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
青雨有限 指 东阳青雨影视文化有限公司
丰永投资 指 山南丰永投资管理有限公司
青辰投资 指 山南青辰投资管理有限公司
3
沁朴投资 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
润信鼎泰 指 北京润信鼎泰资本管理有限公司
包括拉萨兆讯、富海银涛、四川联尔、天厚地德、
翔运通达、丰永投资、青辰投资、浙文投资、沁朴
交易对方 指
投资、景行投资等10家机构和周泽亮等38位自然人
之合称
交易标的、目标资产、
兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视
标的资产、拟购买资 指
100%股份
产
《发行股份及支付现 万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视全体股
指
金购买资产协议》 东分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
万好万家与兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视业绩承
《盈利补偿协议》 指
诺主体分别签订的《盈利预测补偿协议》
本预案、《交易预案》 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
指
预案、重组预案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日 指 万好万家董事会审议通过本预案相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2014年4月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年
指 本次交易完成当年及其后两个会计年度
度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
4
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
5
一、声明与承诺
受万好万家委托，中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并
就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则第26号》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的
要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次重大资产重组的交易对方保证其为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价，以供万好万家全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与万好万家及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由万好万家、浙江发展及交易对
方提供。万好万家、浙江发展及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任
何风险责任。
3、本核查意见不构成对万好万家的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请万好万家的全体股东和公众投资者认真阅读万好万家
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
6
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司
内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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二、本次重组核查意见
浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部
分股份并参与配套融资最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时上市公司
发行股份购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募
集配套资金。万好万家已就本次重大资产重组事项编制了《浙江万好万家实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本
次重组预案已经万好万家第五届董事会第十九次会议审议通过。独立财务顾问遵
照《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》
等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核
查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
万好万家就本次重大资产重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完
成审计、评估、盈利预测工作，万好万家按照《重组办法》、《重组规定》及《准
则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经万好万家第五届董事会第十九次会
议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定
价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、
保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个
月内买卖股票情况的核查、以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节
与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以
披露”进行了重大事项提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》
等相关规定。
8
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产重组的所有交易对方已出具
《承诺书》，主要内容如下：在本公司参与浙江万好万家实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关
文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于交易合同的合规性核查
就本次发行股份购买资产，万好万家与交易对方于2014年8月22日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易合同》”）。
经核查，《交易合同》对本次交易涉及的本次重组方案、损益归属、过渡期
安排、税收与费用、各方的承诺与保证、协议的生效履行变更解除、不可抗力、
违约责任及补救、保密等进行了明确的约定。《交易合同》中已表明，本次资产
重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等有权部门核准，
交易合同即应生效。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，《交易合同》
中已载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限
售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时
间安排和违约责任等条款。上述协议的基本内容均已记载于《重组预案》中。
综上，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的
《交易合同》，《交易合同》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影
响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《重组规定》的要求，万好万家董事会已就本次交易是否符合下列规定
9
做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本次交易标的资产未涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报
批事项。
2、本次拟收购标的资产的权属及转让受限情况
各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存在
出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁止
转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比例
为20.6152%的青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和
借款的担保外，其他股权上均没有设置质押、留置等任何担保权益以及查封、冻
结等任何权利限制。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，
并已将其记载于董事会会议记录中。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公
司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长
远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易对上市公司的影响
（1）对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以动漫游戏、影视剧创作运营
和新媒体广告传播业务为主，同时具有内容和渠道优势的全产业链文化传媒类上
市公司。
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告三
大板块，在版权整合、娱乐营销及形象宣传等各方面均可产生明显的协同效应。
首先，兆讯传媒主要从事铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖
范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，与本次上市公司的收
10
购方浙江发展大股东浙江铁路集团在媒体资源方面将形成良性互补，为兆讯传媒
自身业务带来新的发展契机；其次，上市公司层面，重组后的上市公司是一家国
有控股的混合所有制的上市公司，利用国有企业强大的资源整合能力和上市公司
平台作为公众公司的良好形象，可以加速收购标的资产的业务整合和文化类公司
品牌和产品形象价值的提升，重组完成后三家标的可在上市公司体内共同形成形
象宣传运营平台，贯通兆讯传媒自身客运站数字媒体资源、翔通动漫拥有的网络
动漫、游戏运营平台网站和青雨影视在电视台电视剧方面深入人心的传播渠道，
利用强大的销售团队，提供动漫、影视和游戏形象的全方位推广，使上市公司的
作品形象深入人心，进而产生强大的形象品牌价值。第三，三家标的之间形成业
务互补，良性促进。兆讯传媒可凭借其强大的广告销售团队，为影视、动漫板块
带来作品中的品牌内容营销收益，及线下产品推广收益，三方共盈；翔通动漫和
青雨影视之间，可互通 IP，翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的
二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式，将未来翔通动漫深入人心的
动漫、游戏形象改变成电影电视作品。
本次交易完成后，上市公司将充分利用各标的公司之间天然的互补和协同效
应，促进各项业务发展，提升公司整体竞争力。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次并购的三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视2013年实现营业收
入56,445.17万元，归属母公司的净利润15,383.96万元（以上数据未经审计）。上
述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的
细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅
度提升、可持续发展能力将大大增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司
经营状况没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力
进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的
盈利预测报告为准，上市公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董
事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的影响。
（3）对上市公司股权结构的影响
11
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（万股） 股权比例 持股数（万股） 股权比例
浙江发展 - - 4,500.00 8.96%
杭州越骏 - - 4,800.00 9.56%
浙文投资 - - 273.09 0.54%
拉萨兆讯 - - 4,365.76 8.69%
苏素玉 - - 680.93 1.36%
万好万家集团 8,810.10 40.40% 4,310.00 8.58%
四川联尔 - - 3,206.10 6.38%
杭州赛领 - - 2918.63 5.81%
天厚地德 - - 2,886.03 5.75%
富海银涛 - - 1,455.25 2.90%
周泽亮 - - 1,455.25 2.90%
张宏震 - - 942.59 1.88%
张静 - - 938.36 1.87%
华数网络 - - 875.00 1.74%
丰永投资 - - 743.98 1.48%
翔运通达 - - 595.84 1.19%
沁朴投资 - - 389.10 0.77%
润信鼎泰 - - 97.28 0.19%
浙报集团 - - 372.00 0.74%
平安信托有限责任公司-
1,000.00 4.59% 1,000.00 1.99%
睿富二号
上市公司其他股东合计 21,809.31 44.99% 13,427.34 26.73%
合计 21,809.31 100.00% 50,232.55 100.00%
浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有重组后上市公司19.06%
股份，为重组后上市公司第一大股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由万好万家集团变更为浙江发展及其
关联方，实际控制人将由自然人孔德永变更为浙江省国资委。
（4）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司控股股东。目前上市公司少量的
房地产业务与浙江发展的母公司浙铁集团的房地产业务存在同业情况，为了解决
可能存在的同业竞争问题，根据国内宏观经济形式判断及对上市公司的竞争优势
分析，上市公司承诺除现有地产业务外不再进行房地产新项目的开发。
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除上述情况外，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设
本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增其他同业
竞争情况。
②本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）第 10.1.6 条之相关
规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联
交易。
此外，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备
考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）关于本次交易是否构成借壳的核查
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（万股） 股权比例 持股数（万股） 股权比例
浙江发展 - - 4,500.00 8.96%
杭州越骏 - - 4,800.00 9.56%
浙文投资 - - 273.09 0.54%
拉萨兆讯 - - 4,365.76 8.69%
苏素玉 - - 680.93 1.36%
万好万家集团 8,810.10 40.40% 4,310.00 8.58%
四川联尔 - - 3,206.10 6.38%
杭州赛领 - - 2918.63 5.81%
天厚地德 - - 2,886.03 5.75%
富海银涛 - - 1,455.25 2.90%
周泽亮 - - 1,455.25 2.90%
张宏震 - - 942.59 1.88%
张静 - - 938.36 1.87%
华数网络 - - 875.00 1.74%
丰永投资 - - 743.98 1.48%
翔运通达 - - 595.84 1.19%
沁朴投资 - - 389.10 0.77%
润信鼎泰 - - 97.28 0.19%
浙报集团 - - 372.00 0.74%
平安信托有限责任公司-
1,000.00 4.59% 1,000.00 1.99%
睿富二号
上市公司其他股东合计 21,809.31 44.99% 13,427.34 26.73%
合计 21,809.31 100.00% 50,232.55 100.00%
本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市
13
公司 19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资
委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的
保证：
1、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司
19.06%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏
素玉持股比例高出近 9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股
比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股
比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间
不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主
要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主
要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，
不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主
要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司
治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于
各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重
组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经
营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累
计超过人民币 2,000 万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实
际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资
14
委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资
持有的青雨影视 3.9264%股权，交易作价约 2,807.36 万元，不超过万好万家 2013
年末总资产额 71,818.55 万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变
更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到 100%，因此不构成借壳上
市。
（六）关于本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关
系，以及交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的核查
（一）标的资产股东及配套融资认购方之间的关联关系或一致行动关系
青雨影视实际控制人张宏震与张静为夫妇关系；青雨影视股东青辰投资、丰
永投资为张宏震、张静控制的企业；青雨影视股东景行投资为青雨影视股东姜伟
控制的企业；青雨影视股东张玮、高琳为夫妇关系，且与青雨影视股东张弛分别
为父子和母子关系；青雨影视股东张静、张玮为姐弟关系；青雨影视股东张宏震、
刘永梅为兄妹关系；青雨影视股东张静与张璐为姐妹关系；青雨影视股东刘金刚
为青雨影视股东张宏震、刘永梅的舅舅；青雨影视股东林黎胜、陈彦为夫妇关系。
青雨影视股东浙文投资与本次配套融资认购方杭州越骏同受浙江发展控制。
浙江发展董事长、总经理周卫三担任董事的华数传媒控股股份有限公司之子公司
华数网络系本次交易的配套融资认购方之一。
青雨影视股东沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该
公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，本次交易配套融资认购方润信鼎
泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。中信建投资本管理有限公司系中
信建投证券的全资子公司。
标的资产兆讯传媒的实际控制人苏壮奇与本次配套融资认购方之一苏素玉
系母子关系。
经核查，独立财务顾问认为：除上述情况之外，本次交易的标的资产股东及
配套融资认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）标的资产股东与浙江发展及其关联方之间的关联关系或一致行动关系
除标的资产青雨影视的股东浙文投资为浙江发展控股子公司外，本次交易的
标的资产股东与浙江发展及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。
15
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方浙文投资系浙江发展的子公司，本次交易的配套融资认购方杭
州越骏系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙
人的有限合伙企业，浙江发展董事长、总经理周卫三现担任本次交易的配套融资
认购方华数网络之母公司华数传媒控股股份有限公司的董事职务，本次交易完成
后，浙江发展及其关联方将成为上市公司的控股股东，因此交易对方浙文投资、
杭州越骏、华数网络与上市公司之间存在潜在关联关系。
公司实际控制人孔德永在本次交易配套融资认购方之一杭州越骏中认缴出
资11,340万元，占该有限合伙企业出资份额的22.46%，间接参与了本次配套融资。
经核查，独立财务顾问认为：除上述情况之外，本次交易的交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。
（七）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第
四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，万好万家实施本次重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、符合《重组办法》第十条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
经核查，本次重组符合国家相关产业相关政策；不存在违反环境保护相关法
规的现象；本次交易标的资产所涉及的主要生产经营用地使用合法；本次交易不
存在违反反垄断审查有关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约50,232.55万股，其中，
社会公众股总股本超过40.00%，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完
成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
16
本次预评估采用了收益法，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，合计预估值约
304,397.98 万元，其中兆讯传媒 100%股份的预估值约 110,062.95 万元，翔通动
漫 100%股权的预估值约 123,035.03 万元、青雨影视 100%股份的预估值约
71,300.00 万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 306,500.00 万
元，其中兆讯传媒 100%股份的交易价格为 110,000.00 万元，翔通动漫 100%股权
的交易价格为 125,000.00 万元，青雨影视 100%股份的交易价格为 71,500.00 万元，
根据《交易合同》，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。发行价格的确
定方式充分反映了市场定价的原则，维护了上市公司股东的利益，资产定价公允。
经核查，本次重大资产重组的交易双方约定标的资产的最终交易价格以评估
机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由各方协商确定，并以补充
协议方式明确。截至本核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工
作尚在进行中。万好万家将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董
事会并履行信息披露义务，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发
表进一步意见。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在《交易合同》中作出的陈述和
保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。标的公司之一的青雨影视的股东青辰投资持有的青雨
影视20.6152%股份质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和借款的担保。如
青雨影视的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资和润信鼎泰同意办理
上述股权质押的解除手续，因此，该质押事项并不影响目标公司股权的交割。除
上述情况之外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受
到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“（四）上市公
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司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录中”之“4、本次交易对上市公司的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和
业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公
司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长
远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，独立财务顾问认为：万好万家作为已上市公司，在本次交易前已按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规规定建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，
因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意
见“（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“4、本次交易对上市公司的影响”
之“（1）对上市公司主营业务的影响”和“（2）对上市公司财务状况和盈利能
力的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录中”之“4、本次交易对上市公司的影响”之
“（4）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响”。
（3）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家2013年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权
利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产的权属情况及独立财务顾问的意见请参见本核查意见
“（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组
规定》第四条所列明的各项要求”之“1、符合《重组办法》第十条的要求”之
“（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性
资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“（四）
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（八）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产的权属情况及独立财务顾问的意见请参见本核查意见
“（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》
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第四条所列明的各项要求”之“1、符合《重组办法》第十条的要求”之“（4）
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产完整且权属清晰，资产过
户或者转移不存在重大法律障碍。
（九）关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分
披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
上市公司董事会编制的重大资产重组预案对本次交易存在的重大不确定因
素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。主要风险事项如下：
1、本次交易可能被取消的风险
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
3、整合风险
4、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
5、股市风险
6、标的公司面临的政策风险
7、核心技术人员流失和不足的风险
8、文化创意产品适销性的风险
9、应收账款增加风险
10、税收优惠和政府补助风险
11、广告业务经营风险
经核查，独立财务顾问认为：万好万家董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（十）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
本次交易预案已经万好万家第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会及
全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
20
任。
鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，万好万家董事会及全
体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。交易对方出具了承
诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案中不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（十一）关于上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
核查
万好万家股价在在重组停牌前 20 个交易日波动幅度为上涨 37.28%，扣除同
期上证指数累计涨幅 6.30%因素后，上涨幅度为 30.98%；扣除同期批发零售行
业指数上涨-0.09%因素后，上涨幅度为 37.37%。据此，万好万家股价在万好万
家股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
独立财务顾问经核查后认为：万好万家股票停牌前 20 个交易日内的价格波
动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（十二）关于本次交易相关专业机构及人员停牌前六个月买卖上
市公司股票的核查
根据相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等文件，独立财务
顾问就参与本次资产重组的上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）等 437 人在上市公司股票停
牌前 6 个月内（以下简称“自查期间”）有无买卖公司股票情况进行了查询与确
认。自查名单情况如下：
自查对象所属机构 涉及内幕信息知情人数量
21
（人）
浙江万好万家实业股份有限公司 51
万好万家集团有限公司 12
立信会计师事务所 16
中汇会计师事务所 57
中信建投证券股份有限公司 19
厦门翔通动漫有限公司 41
四川省联尔投资有限责任公司 15
浙江省发展资产经营有限公司 30
浙江泽大律师事务所 4
天源资产评估有限公司 11
浙江天册律师事务所 39
国信证券股份有限公司 23
东阳青雨影视文化股份有限公司 37
兆讯传媒广告股份有限公司 52
深圳市兆讯投资管理有限公司 4
北京中企华资产评估有限责任公司 6
浙江省铁路投资集团有限公司 20
合计 437
经核查，以上人员于核查时间内买卖公司股票情况汇总如下：
所在单位及
序号 核查对象 买入股数（股） 卖出股数（股） 买卖时间
职务
兆讯传媒独
1 刘宁 2400 2013.11.20
立董事
兆讯传媒独
2 刘宁 47050 2013.11.22
立董事
兆讯传媒独
3 刘宁 49500 2013.11.25
立董事
兆讯传媒独
4 刘宁 66290 2013.12.17
立董事
兆讯传媒独
5 刘宁 65240 2014.2.17
立董事
兆讯传媒独
6 刘宁 100000 2014.2.21
立董事
万好万家
7 控股股东 10000000 2014.1.21
集团
经核查，本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介机构在 2013 年 10
月 13 日至 2014 年 4 月 14 日期间，除兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁
及万好万家控股股东万好万家集团有过交易行为以外，其他内幕信息知情人不存
在买卖公司股票情况。
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据以上两方出具的声明，其买卖上市公司股票的原因如下：
1、刘宁于 2013 年 11 月与 12 月合计购入 165240 股，并于 2014 年 2 月全部
卖出。刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择
投资 600576 纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定。
2、公司控股股东万好万家集团有限公司于 2014 年 1 月 21 日以股份卖出约
定回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份 10,000,000 股，占
公司总股本的 4.58%。
独立财务顾问经核查后认为：在本次停牌前六个月内，上市公司、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情况。
（十三）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对万好万家本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认
为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，青辰投资持有的青雨影视20.6152%股
权全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作股份回购和借款的担保。如目标公司的上
市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资和润信鼎泰同意办理上述股权质押
的解除手续，该质押事项并不影响目标公司股权的交割，除此之外，标的公司股
权不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和
盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益。
4、鉴于万好万家将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准
23
则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独
立财务顾问报告。
24
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对万好万家发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨
关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为万好万家的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为
重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根
据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核
领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披
露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交
易的内核意见如下：
万好万家本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信
息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见上报上海证券交易所审核。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
[ ]
财务顾问主办人：
黄平 张铁
内核负责人：
相 晖
部门负责人：
刘乃生
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
26
