浙江万好万家实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万好万家
股票代码：600576
信息披露义务人：浙江省发展资产经营有限公司
住所：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
通讯地址：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
邮政编码：310012
财务顾问：
签署日期：二〇一四年八月
0
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》及相
关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其
一致行动人所持有、控制的浙江万好万家实业股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在万好万家拥有权益的股份。
浙江省发展资产经营有限公司及其一致行动人本次持有、控制的万好万家的
股份变动情况如下：浙江发展通过协议受让万好万家集团有限公司持有的万好万
家 4,500 万股股份。本次协议转让以万好万家本次拟进行的重大资产重组方案获
得中国证监会的审核通过为前提。
本次协议受让完成后，浙江发展控制的万好万家的股份总数为 4,500 万股，
万好万家总股本为 21,809.3090 万股，浙江发展控制的股份比例为 20.63%。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动仍需获得浙江省国资委的批准，并以中国证监会对万好万
家本次重大资产重组的核准为前提。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条
件。本次收购的股份上存在质权，本次权益变动的实现需解除上述质权或获得质
权人的同意。本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司 ....................... 6
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况 ..................................................... 10
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 10
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 10
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................................................................... 11
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况................................................................... 11
第三节 本次权益变动目的及决策............................................................................ 13
一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 13
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持万好万家股份或处置其已拥有权益的计划
................................................................................................................................................ 13
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13
（一）本次交易已经履行的决策过程 ......................................................................... 13
（二）本次交易尚需履行的审批事项 ......................................................................... 14
第四节 权益变动方式................................................................................................ 15
一、本次交易的基本方案 ..................................................................................................... 15
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 15
三、本次权益变动前后的股权关系 ..................................................................................... 15
四、相关协议的主要内容 ..................................................................................................... 15
五、本次收购取得股份的权利限制情况 ............................................................................. 18
六、与上市公司之间的其他安排 ......................................................................................... 19
七、有关部门批准情况 ......................................................................................................... 19
第五节 资金来源及支付方式.................................................................................... 20
第六节 后续计划........................................................................................................ 21
一、主营业务调整计划 ......................................................................................................... 21
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ............. 21
三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ......................................... 21
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改 ................. 21
五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ......................................... 22
六、分红政策变化 ................................................................................................................. 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 22
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 23
一、关于对上市公司独立性影响 ......................................................................................... 23
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争情况及承诺 ..................................................... 24
三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 25
3
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 27
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况........................................................ 28
一、信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查
期间买卖万好万家股票的情况 ............................................................................................. 28
二、信息披露义务人聘请的相关专业机构在核查期间买卖万好万家股票的情况 ......... 28
三、标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖万好
万家股票的情况..................................................................................................................... 28
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 30
一、2011 年-2013 年财务报表（合并） .............................................................................. 30
二、2011 年-2013 年财务报表（母公司） .......................................................................... 34
三、信息披露义务人 2013 年财务报告的审计意见 ........................................................... 38
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 39
第十二节 备查文件.................................................................................................... 40
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
信息披露义务人、浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
浙江铁投 指 浙江省铁路投资集团有限公司
浙江万好万家实业股份有限公司，股票代
上市公司、万好万家 指
码：600576
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
财务顾问 指 国信证券股份有限公司
律师 指 浙江泽大律师事务所
《浙江省发展资产经营有限公司拟收购万
好万家集团有限公司持有的浙江万好万家
《评估报告》 指
实业股份有限公司 4,500 万股股份项目评估
报告》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
浙江发展拟以现金受让万好万家集团持有
的 4,500 万股万好万家股权，占万好万家本
本次交易 指
次重大资产重组前总股本的 20.63%，交易金
额为 4.05 亿元
《万好万家集团有限公司与浙江省发展资
股份转让协议 指
产经营有限公司股份转让协议》
浙江万好万家实业股份有限公司详式权益
本报告书 指
变动报告书
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 浙江省发展资产经营有限公司
住所： 杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
法定代表人： 周卫三
注册资本： 10,000 万元
成立时间： 2000 年 3 月 28 日
工商注册号码： 330000000014929
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 一般经营项目：资产管理以及相关投资、开发和经营，法律咨询
等业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
通讯地址： 杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
邮政编码： 310012
联系电话： 0571-81061150
传真： 0571-87251656
二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要
控股、参股子公司
1、信息披露义务人的股权结构
浙江省发展资产经营有限公司是国有独资企业，由浙江省铁路投资集团有限
公司持有公司 100%的股权，浙江省铁路投资集团有限公司为浙江省国资委下辖
企业，浙江省国资委持有浙江省铁路投资集团有限公司持有公司 100%的股权，
浙江发展股权结构如下：
6
浙江省国资委
100%
浙江省铁路投资
集团有限公司
100%
浙江省发展资产
经营有限公司
2、信息披露义务人主要控股、参股子公司
注册资本 持股比例
企 业 名 称 主营业务
（万元） （%）
浙江省创业投资集团有限公司 10,000 44 投资
杭州浙文投资有限公司 1,770 49 投资
浙江省铁投融资租赁有限公司 20,000 100 融资租赁
其中浙江省创业投资集团有限公司下设全资子公司浙江省创业财务有限公
司，注册资本 1,500 万元，主营业务为投资。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介
浙江发展的控股股东、实际控制人为浙江省铁路投资集团有限公司。
（1） 控股股东浙江铁投基本情况
名称 浙江省铁路投资集团有限公司
法定代表人 余健尔
注册资本 100 亿
实收资本 100 亿
住所 杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
经济性质 国有独资
工商注册号码 330000000043271
成立时间 2001 年 11 月 15 日
铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，
铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿
经营范围 线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型
材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务
业的投资管理，资产投资管理
7
（2） 浙江铁投控制的主要核心企业情况
序 注册资本 集团持股
核心企业名称 主营业务
号 （万元） 比例(%)
浙江省铁投房地产
1 10,000 100.00% 房地产开发
集团有限公司
浙江省发展资产经 资产管理以及相关投资、开发和经营；法
2 10,000 100.00%
营有限公司 律咨询等业务。
融资租赁业务，经济信息查询，企业管理
浙江省铁投融资租
3 20,000 100.00% 咨询（上述经营范围不含国家法律法规规
赁有限公司
定禁止、限制和许可经营的项目）
宁波镇洋化工发展 离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、MIBK、盐
4 55,000 100.00%
有限公司 酸、氢气等化工产品的生产和销售
宁波市镇海众利化 氯化石蜡、氯化聚乙烯、化工产品的制造、
5 472 100.00%
工有限公司 加工
苯乙烯系列树脂、氯化聚乙烯、塑料合金、
宁波镇洋新材料有
6 3,000 100.00% 塑料改性产品的制造、加工研发、技术咨
限公司
询
宁波浙铁大风化工 聚碳酸酯、碳酸二苯酯的生产机技术咨询
7 55,000 100.00%
有限公司 服务
进出口贸易、技术引进、设备采购、研发、
8 香港浙经有限公司 港元 1 100.00%
咨询等
信加（香港）有限 美元 化工进出口贸易、技术引进、设备采购、
9 100.00%
公司 0.128205 研发、咨询等
化工新材料、化工技术的研究、开发，实
浙江发展化工科技 业投资，化工原料及化工产品（不含危险
10 7,000 100.00%
有限公司 品）、金属材料、建材的销售、企业管理咨
询
浙江省经济建设投
11 41,963 95.32% 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
嘉兴发展房地产开
12 5,000 80.00% 房地产开发
发有限公司
浙江发展实业有限 铁路贸易、宾馆旅游、物业管理、仓储物
13 3,000 80.00%
公司 流
浙江金都宾馆有限
14 350 80.00% 住宿餐饮
公司
浙江省铁投国际贸
15 2,000 80.00% 进出口贸易
易有限公司
台州市高翔化工有
16 500 60.00% 化工原料及化工产品批发、零售
限公司
杭州翡翠城房地产
17 5,000 55.00% 房地产开发
开发有限公司
杭州铁绿商贸有限
18 3,000 55.00% 批发零售食品等
公司
8
浙江金温铁道开发
19 98,870 55.00% 铁路运输
有限公司
温州金温铁路运输
20 450 55.00% 铁路客货运延伸服务
服务有限公司
温州铁龙铁路餐饮
21 30 55.00% 火车餐饮服务
有限公司
浙江省铁投建设工
22 6,000 55.00% 铁路综合工程施工
程有限公司
浙江景宁上标水力 水力发电、水电安装、检测、维护及技术
23 4,717.55 51.00%
发电有限责任公司 咨询
上海浙铁绿城房地
24 5,000 50.00% 房地产开发
产开发有限公司
浙江铁投绿城投资
25 8,000 50.00% 实业投资
有限公司
浙江铁投绿城房地
26 8,000 50.00% 房地产开发
产开发有限公司
义乌浙铁绿城房地
27 20,000 50.00% 房地产开发
产开发有限公司
杭州浙文投资有限 实业投资（上述经营范围不含国家法律法
28 1,770 49.00%
公司 规规定禁止、限制和许可经营的项目）
实业投资，国内贸易（国家法律法规禁止、
限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供
浙江省创业投资集 担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；
29 10,000 44.00%
团有限公司 企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资开发，为中小企业提供担保服务
浙江省创业财务有
30 1,500 44.00% （不含金融保），企业投资管理、财务管理
限公司
及咨询服务、设备租赁。
浙江物产铁路物资
31 3,000 40.00% 铁路物资供应
有限公司
浙江铁建绿城房地
32 10,000 37.50% 房地产开发
产开发有限公司
浙江省省直经易物
33 1,000 32.00% 柴油零售
资有限公司
浙江江山化工股份
34 34,866.13 31.40% 聚氨酯相关产品的生产和销售
有限公司
江山江环化学工业
35 5,000 31.40% 环氧树脂的生产销售
有限公司
宁波浙铁江宁化工
36 50,000 31.40% 顺酐、BDO、GBL、THF 生产销售
有限公司
浙江浙铁江化新材
37 500 31.40% 江山基地搬迁的平台
料有限公司
38 宁波浙铁江化贸易 1,000 31.40% 化工产品销售和贸易平台
9
有限公司
温州中油金温铁路
39 200 22.00% 零售成品油
加油站有限公司
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
浙江发展已基本形成基金管理、股权投资、资产经营多元发展的格局。特别
在不良资产处置和资产经营专业细分领域，已成为业内和区域内较有影响力的企
业。2011 年至 2013 年，浙江发展经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 3,729,872,515.93 1,861,135,723.08 1,436,847,388.41
总负债 1,765,337,750.70 466,979,550.66 491,414,777.84
所有者权益 1,964,534,765.23 1,394,156,172.42 945,432,610.57
归属于母公司所有者权益 1,762,144,163.12 1,214,057,691.30 744,874,265.40
资产负债率 47.33% 25.09% 34.20%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 120,211,165.15 20,373,747.72 55,206,133.89
利润总额 134,838,537.90 144,029,347.48 123,660,127.22
归属于母公司所有者净利润 116,739,526.10 107,183,856.96 61,402,919.97
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁事项
浙江发展及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场
有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情
况
序号 姓名 公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地
10
区永久居留权
1 周卫三 董事长、总经理 中国 浙江 无
2 高文尧 董事、副总经理 中国 浙江 无
3 蔡谦 董事、党委书记 中国 浙江 无
4 孙勤芳 董事 中国 浙江 无
5 吕旭波 监事、总经理助理 中国 浙江 无
6 陈先华 监事 中国 浙江 无
7 章一鸣 监事 中国 浙江 无
8 陈琳 副总经理 中国 浙江 无
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
截至本报告书签署之日，浙江发展持有浙江江山化工股份有限公司（代码：
002061）1.18%的股份；浙江发展通过其子公司浙江省创业投资集团有限公司持
有杭州兴源过滤科技股份有限公司（代码：300266）6.96%的股份。
除上述上市公司之外，浙江发展未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到
或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，浙江铁投持有浙江江山化工股份有限公司（代码：
002061）30.22%的股份。
除上述上市公司之外，浙江铁投未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到
或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有
或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融
机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，浙江发展持有华融金融租赁股份有限公司 0.8%的
股权，浙江铁投持有的金融机构股权如下：
11
序 注册资本 集团持股
核心企业名称 主营业务
号 （万元） 比例(%)
浙江省发展资产经 资产管理以及相关投资、开发和经营；法
1 10,000 100.00%
营有限公司 律咨询等业务。
融资租赁业务，经济信息查询，企业管理
浙江省铁投融资租
2 20,000 100.00% 咨询（上述经营范围不含国家法律法规规
赁有限公司
定禁止、限制和许可经营的项目）
杭州浙文投资有限 实业投资（上述经营范围不含国家法律法
3 1,770 49.00%
公司 规规定禁止、限制和许可经营的项目）
实业投资，国内贸易（国家法律法规禁止、
限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供
浙江省创业投资集 担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；
4 10,000 44.00%
团有限公司 企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资开发，为中小企业提供担保服务
浙江省创业财务有
5 1,500 44.00% （不含金融保），企业投资管理、财务管理
限公司
及咨询服务、设备租赁。
除此以外，浙江发展、浙江铁投不存在在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况。
12
第三节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
本次浙江发展在完成对万好万家控制权的收购后，将通过引导收购相关优良
资产，优化上市公司资产质量，并通过控制的子公司或其他企业认购万好万家本
次重大资产重组配套募集资金发行的股份。
本次权益变动及重大资产重组完成后，上市公司将被注入优质资产，从而提
升上市公司的资产和经营状况，实现上市公司股东权益的增值，维护投资者权益，
同时，亦可为公司的投资创新模式，扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞
争力和抗风险能力。
财务顾问认为，浙江发展本次受让上市公司股权，有利于上市公司进一步发
展，从而提高经营业绩，实现可持续发展。信息披露义务人本次权益变动目的未
与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持万好万
家股份或处置其已拥有权益的计划
在未来十二个月内，浙江发展拟通过控制的子公司或其他企业认购万好万家
本次重大资产重组中配套募集资金发行的股份，继续增加其在万好万家所拥有的
权益。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的
相关程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、浙江发展履行的决策程序
13
2014 年 4 月 13 日，浙江发展召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
收购万好万家股权的事项。
2014 年 5 月 9 日，浙江发展召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过浙
江发展与万好万家签订股权转让框架协议，拟收购 4,500 万股，转让价款总计 4.05
亿元，转让后持股比例为 20.63%。
2014 年 7 月 18 日，浙江发展召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过
关于上市公司万好万家项目股权收购及资产重组的分析论证方案，对项目整体方
案进行调整，优化后上报集团公司决策。
2014 年 8 月 4 日，浙江铁投召开会议，审议通过了浙江发展收购及重组万好
万家股权项目方案。
2、万好万家集团履行的决策程序
2014 年 8 月 22 日，万好万家集团召开股东会，审议通过了转让万好万家股
权的事项。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易需获得浙江省国资委的批准；
（2）本次交易前提为万好万家本次重大资产重组事项获得中国证监会的核
准。
14
第四节 权益变动方式
一、本次交易的基本方案
浙江发展拟以现金受让万好万家集团持有的 4,500 万股万好万家股权，占万
好万家本次重大资产重组前总股本的 20.63%，交易金额为 4.05 亿元。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数
量和比例
万好万家的总股本为 21,809.3090 万股，本次股份转让完成前，浙江发展未
持有万好万家的股份。本次交易完成后，浙江发展将持有和控制万好万家 4,500
万股的股份，占万好万家总股本的 20.63%。
三、本次权益变动前后的股权关系
本次交易前，万好万家集团持有上市公司 88,101,044 股股份，占上市公司总
股本的 40.40%，为上市公司第一大股东。
本次交易完成后，浙江发展将持有上市公司 45,000,000 股股份，占上市公司
总股本的 20.63%；万好万家集团将持有上市公司 43,101,044 股股份，占上市公
司总股本的 19.76%。
本次股份转让后，会导致上市公司第一大股东发生变动。
四、相关协议的主要内容
2014 年 8 月 22 日，浙江发展与万好万家签订了《股份转让协议》，浙江发
展通过协议转让的方式受让万好万家 4,500 万股，占上市公司总股本的 20.63%。
15
1、协议主要内容
（1）交易双方
转让方/甲方：万好万家集团有限公司
受让方/乙方：浙江省发展资产经营有限公司
（2）转股数量及比例
截至本协议签署之日，甲方合法持有万好万家 8,810.1044 万股法人股，占万
好万家总股本的 40.40%，为万好万家的第一大股东。
（3）转让标的
本次转让标的为万好万家集团所持有的万好万家 4,500 万股股份，占万好万
家总股本的比例为 20.63%。
（4）股份转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格确定为 9 元/股，标的股份转让价款总额
为 40,500 万元。
（5）股份转让款的支付
经双方协商一致，本次标的股权转让的每股受让价格为人民币 9.00 元，标
的股权转让总价款为人民币 40500 万元（大写：肆亿零伍佰万元）。自本协议签
订之日起至标的股权正式过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲
方现金分红，则乙方应支付给甲方的股份转让价款应扣除标的股权已实现的现金
分红金额。
支付方式和时间：
（1）本协议签订之日起七日内乙方向甲方支付股份转让款预付款人民币
9000 万元；
（2）本次重大资产重组及股份转让经浙江省国资委审批通过之日起七日内
乙方向甲方支付股份转让预付款人民币 9200 万元；
16
（3）本次重大资产重组及配套募集资金经中国证监会核准且标的股权完成
过户之日起七日内乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币 22300 万元。
（6）甲方承诺
甲方承诺不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉
讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情
形或者风险。
甲方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何未披露的抵
押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的未披露的限制或
担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股权过户后，受让方将依法对标的股
权拥有全部的、完整的所有权。
甲方保证目标公司原有资产不存在未披露的瑕疵、对外抵押担保等或有风
险，否则由此产生的所有损失全部由甲方承担。
维护目标公司及其下属企业生产经营的稳定，在过渡期内，除目标公司及其
下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资
金或担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的
交易、行为。
本次股权转让完成后，甲方无条件同意并支持乙方通过并购及持续注入甲乙
双方认可的优质资产，做大做强目标公司并提升盈利水平，收购标的所属行业包
括且不限于金融、文化传媒及新兴产业。
甲方保证本次股权转让完成后不再增持目标公司股份。甲方同意乙方在本协
议生效后一个月内推选目标公司新一届董事会和监事会，并同意乙方推荐的人选
担任董事长（法定代表人）。
（7）生效条件
根据《股份转让协议》的约定，该合同生效日为万好万家集团权力机构批准
万好万家集团向浙江发展转让其持有的 4,500 万股万好万家股份、相应股份转让
17
获得主管国有资产监督管理部门审批以及万好万家重大资产重组获得中国证监
会批准之日；以最晚成就之日起为准。
2、目标公司员工安置
本协议正式生效后，目标公司可以与员工依法解除劳动合同关系，该部分员
工安置费用应由甲方负责承担。
3、协议的变更和解除
经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任
何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或
本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。
五、本次收购取得股份的权利限制情况
截至 2014 年 4 月 14 日停牌前最后一个交易日，即 2014 年 4 月 11 日，收盘
时，万好万家集团共计持有万好万家 88,101,044 股股份，其质押情况如下：
序号 质权人 质押股数（万股） 质押期限
1 3,240.00 2013.11.19-2014.5.20
西南证券股份有限公司
2 1,680.00 2014.1.25-2014.6.25
3 浙商银行杭州西湖支行 1,054.00 2013.12.13-2014.6.17
江苏银行股份有限公司杭州分
4 800.00 2014.3.25-2015.3.24
行
中国农业银行股份有限公司瑞
5 2,000.00 2012.10.29-2017.10.29
安市支行
合 计 8,774.00
浙江发展本次受让的股权为质权人为西南证券股份有限公司的 4,500 万股股
份，本次股权转让的实施事先需解除西南证券股份有限公司的相关质权或获得西
南证券股份有限公司对本次股权转让的同意。
除上述质权外，本次转让的股权上不存在质押、冻结等其他权利受限的情况。
18
六、与上市公司之间的其他安排
截至本报告签署日，除双方签署的《股份转让协议》之外，浙江发展与上市
公司之间不存在其他安排。
七、有关部门批准情况
本次浙江发展协议受让万好万家集团持有的万好万家 4,500 万股股份的股权
转让尚需完成下列批准和授权：
1、浙江省国资委审核批准；
2、本次股权转让以中国证监会批准万好万家本次重大资产重组为前提。
19
第五节 资金来源及支付方式
本次浙江发展以现金受让上市公司股权，支付的价款总额为 4.05 亿元，支
付资金全部由浙江发展向其股东浙江铁投借款所得，资金来源合法。
20
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
万好万家目前筹划进行重大资产重组事项，对主营业务进行调整。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、
与他人合资合作计划
除万好万家本次重组事项之外，浙江发展不排除在未来十二个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。若未来浙江发
展对上市公司（含子公司）资产及业务做出出售、合并、与他人合资合作的相关
决定，浙江发展将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息
披露义务。
三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调
整计划
鉴于万好万家目前正在筹划进行重大资产重组事项，在重大资产重组事项完
成后，收购人拟根据公司的实际业务情况，在《股份转让协议》生效后一个月内
推选目标公司新一届董事会和监事会，并推选董事长（法定代表人）。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行修改
本次股权转让完成后，因涉及股东变更和股本增加，上市公司章程将进行修
改。上市公司将根据有关法律法规以及股权结构、实收资本等项目变动修改公司
21
章程。目前，浙江发展没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款
进行修改的计划。
五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具
体情况
依据《股份转让协议》约定，协议正式生效后，万好万家可以与员工依法解
除劳动合同关系，该部分员工安置费用由万好万家负责承担。截至本报告书签署
之日，浙江发展没有对万好万家现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策变化
截至本报告书签署之日，浙江发展没有对万好万家分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
浙江发展承诺本次股权转让事项成功完成后，将股权转让后的上市公司作为
其文化传媒产业的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入股权转让后的
上市公司。
22
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，浙江发展向上市公司出具了保持上市公司独立性
的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“一、保证万好万家人员独立
1、保证万好万家的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员以及营销负责人均专职在万好万家任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控
制的其他企业担任职务。
2、保证万好万家的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向万好万家推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
二、保证万好万家资产独立完整
1、保证万好万家具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施。
2、保证万好万家不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证万好万家的住所独立于本公司。
三、保证万好万家机构独立
1、保证万好万家建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万好万家的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
23
相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
四、保证万好万家财务独立
1、保证万好万家建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万好万家独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证万好万家的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
4、保证万好万家依法独立纳税。
5、保证万好万家能够独立作出财务决策，本公司不干预万好万家的资金使
用等财务、会计活动。
五、保证万好万家业务独立
1、保证万好万家具有完整的业务体系。
2、保证万好万家拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对万好万家的业务活动
进行干预。
4、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与万好万家相同或相近且具
有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万好万家发生关联交易，
在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义
务。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争情况及承诺
本次股权转让完成后，浙江发展及所控制的企业与万好万家不存在直接或间
24
接的同业竞争。为了避免和消除浙江发展及其控制的企业未来和万好万家形成同
业竞争的可能性，浙江发展承诺如下：
1、本公司与浙江万好万家实业股份有限公司股权转让（以下简称“本次股
权转让”）完成后，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股权转
让后上市公司相同、相似业务的情形；
2、本次股权转让完成后，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与股权转让后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，同时促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与股权转让后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则本公司将在股权转让后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促
使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股权转让后上市公司进一
步要求，股权转让后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，股权转让后上市公司及上市公司其他股东有权
根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿股权转让后上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归股权
转让后上市公司所有。
三、关联交易及相关解决措施
本次股权转让完成后，为减少和规范与万好万家未来可能发生的关联交易，
浙江发展承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属其他
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与股权转让
后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
25
2、本次股权转让完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与股权转让
后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本
公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、
关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、本公司承诺不利用股权转让后的上市公司控股股东地位，损害股权转让
后的上市公司及其他股东的合法利益。
26
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
浙江发展及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月
内，未与万好万家及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于
万好万家最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金
额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易
浙江发展及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月
内，与万好万家的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排
浙江发展及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月
内，不存在对拟更换的万好万家董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
浙江发展及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月
内，没有对万好万家有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
万好万家于 2014 年 4 月 14 日起停牌，浙江发展对停牌前六个月至 2014 年
4 月 11 日（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司
股票的情况进行了核查。
一、信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖万好万家股票
的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、浙江发展及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，浙江发展、浙江
发展董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖万好万家股
票的情况。
二、信息披露义务人聘请的相关专业机构在核查期间
买卖万好万家股票的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、相关专业机构出具的自查报告，浙江发展聘请的财务顾问、律师等中介机构
及其经办人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖万好万家上市交易股份的行
为。
三、标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在核查期间买卖万好万家股票的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，标的公
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司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖万好万家股
票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
浙江发展最近三年的财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
于 2014 年 3 月 31 日出具了“大华审字[2014]005757 号”标准无保留意见的《审
计报告》。
一、2011 年-2013 年财务报表（合并）
1、资产负债表
单位：元
资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 94,366,327.73 297,564,769.10 185,489,448.89
交易性金融资产 - - 56,400.00
应收票据 - - 2,200,000.00
应收账款 708,182.15 961,034.13 314,325.90
预付款项 10,000.00 - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,386,624.98 2,584,742.73 105,022,184.80
存货 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 437,409,503.19 229,763,779.13 201,255,233.09
流动资产合计 538,880,638.05 530,874,325.09 494,337,592.68
非流动资产：
可供出售金融资产 1,928,703,746.68 745,867,220.14 251,441,473.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 588,788,262.54 14,176,682.96
长期股权投资 649,506,087.80 549,669,450.56 616,429,169.60
投资性房地产 - - -
固定资产 20,833,495.08 18,872,312.14 19,257,319.64
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
30
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - 18,755.20 243,817.60
其他非流动资产 2,318,787.78 815,478.99 931,277.55
其中：特准储备物资 841,498.00 841,498.00 841,498.00
非流动资产合计 3,190,991,877.88 1,330,261,397.99 889,144,555.39
资 产 总 计 3,729,872,515.93 1,861,135,723.08 1,383,482,148.07
流动负债：
短期借款 493,000,000.00 38,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 74,432,833.69 47,115,110.42 64,319,455.95
预收款项 - - -
应付职工薪酬 6,771,223.74 6,946,085.96 6,320,780.47
应交税费 11,797,204.06 10,186,239.61 18,121,893.75
应付利息 23,929,897.83 4,222,222.21 4,222,222.21
应付股利 - - -
其他应付款 110,418,767.18 25,698,071.04 102,902,578.14
一年内到期的非
48,240,000.00 - -
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 768,589,926.50 94,167,729.24 233,886,930.52
非流动负债：
长期借款 364,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 355,427,325.46 103,294,093.40 66,654,124.78
预计负债 - - -
递延所得税负债 276,820,498.74 119,517,728.02 53,784,557.86
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 996,747,824.20 372,811,821.42 270,438,682.64
负 债 合 计 1,765,337,750.70 466,979,550.66 504,325,613.16
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 1,342,805,275.54 895,897,753.10 458,726,476.28
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 37,441,888.36 27,884,099.34 19,366,775.62
未分配利润 281,896,999.22 190,275,838.86 107,735,005.62
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有 1,762,144,163.12 1,214,057,691.30 685,828,257.52
31
者权益合计
少数股东权益 202,390,602.11 180,098,481.12 193,328,277.39
所有者权益合计 1,964,534,765.23 1,394,156,172.42 879,156,534.91
负债和所有者权益总计 3,729,872,515.93 1,861,135,723.08 1,383,482,148.07
2、利润表
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 120,211,165.15 20,373,747.72 55,206,133.89
减：营业成本 54,653,138.92 8,943,232.58 43,161,120.90
营业税金及附加 2,185,483.05 4,693,680.38 5,724,155.48
销售费用 - - -
管理费用 29,515,895.28 24,151,603.60 20,211,665.54
财务费用 20,554,762.90 -940,334.04 10,626,147.24
资产减值损失 -4,167,186.11 -17,977,102.07 -15,818,635.07
加：公允变动收益（损失以"-"
- - -38,600.00
填列)
投资收益 111,658,080.77 142,540,361.65 71,123,541.83
其中:对联营企业和合营
62,650,467.05 61,286,616.65 -36,873,627.02
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
129,127,151.88 144,043,028.92 62,386,621.63
填列）
加：营业外收入 5,749,160.03 - 2,184,216.97
减：营业外支出 37,774.01 13,681.44 107.20
其中：非流动资产处置
4,155.40 - -
损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
134,838,537.90 144,029,347.48 64,570,731.40
号填列）
减：所得税费用 16,839,454.31 10,033,137.99 22,375,018.16
四、净利润（净亏损以“－”号
117,999,083.59 133,996,209.49 42,195,713.24
填列）
其中：同一控制下企业合并
产生的子公司年初至合并日的当 - - -
期净利润
五、其他综合收益 116,739,526.10 107,183,856.96 5,519,051.22
六、综合收益总额 1,259,557.49 26,812,352.53 36,676,662.02
3、现金流量表
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 260,234,487.37 27,471,080.76 52,961,163.49
32
金
收到的税费返还 234,010.03 1,981.60
收到其他与经营活动有关的现
184,231,854.62 68,265,222.89 25,041,671.16
金
经营活动现金流入小计 444,700,352.02 95,738,285.25 78,002,834.65
购买商品、接收劳务支付的现
696,501,794.87 30,937,490.03 1,306,687.80
金
支付给职工以及为职工支付的
18,823,627.19 17,639,453.92 15,627,110.18
现金
支付的各项税费 21,887,518.35 23,169,750.20 19,130,768.24
支付其他与经营活动有关的现
85,642,744.19 22,452,984.18 26,791,714.06
金
经营活动现金流出小计 822,855,684.60 94,199,678.33 62,856,280.28
经营活动产生的现金流量净额 -378,155,332.58 1,538,606.92 15,146,554.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 17,288,608.95 100,163,981.08 103,780,533.75
取得投资收益收到的现金 49,534,347.65 84,348,322.42 112,967,760.81
处置固定资产、无形资产和其
2,390.00 - 4,700,000.00
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -13,415,877.97
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 90,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 66,825,346.60 184,512,303.50 298,032,416.59
购建固定资产、无形资产和其
3,399,893.92 773,443.74 18,453,910.00
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 617,442,670.42 113,473,354.55 321,884,827.40
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
126,002.24 94,805,525.25 -
金
投资活动现金流出小计 620,968,566.58 209,052,323.54 340,338,737.40
投资活动产生的现金流量净额 -554,143,219.98 -24,540,020.04 -42,306,320.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 9,027,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
- - 9,027,000.00
资收到的现金
取得借款所收到的现金 831,240,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - 28,541.14
金
筹资活动现金流入小计 831,240,000.00 250,000,000.00 109,055,541.14
偿还债务所支付的现金 75,500,000.00 92,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 26,639,888.81 22,923,266.67 52,555,708.87
33
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - 30,800,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 102,139,888.81 114,923,266.67 102,555,708.87
筹资活动产生的现金流量净额 729,100,111.19 135,076,733.33 6,499,832.27
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -203,198,441.37 112,075,320.21 -20,659,934.17
加：期初现金及现金等价物余
297,564,769.10 185,489,448.89 206,149,383.06
额
六、期末现金及现金等价物余额 94,366,327.73 297,564,769.10 185,489,448.89
二、2011 年-2013 年财务报表（母公司）
1、资产负债表
单位：元
资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 18,121,427.07 95,146,368.03 128,177,156.44
交易性金融资产 - - 22,560.00
应收票据 - - 2,200,000.00
应收账款 708,182.15 961,034.13 314,325.90
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,736,593.50 2,264,984.80 94,013,684.80
存货 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 437,409,503.19 229,763,779.13 201,255,233.09
流动资产合计 459,975,705.91 328,136,166.09 425,982,960.23
非流动资产：
可供出售金融资产 1,761,585,947.48 604,838,044.14 11,914,941.60
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 673,969,679.49 601,103,042.25 570,236,115.84
投资性房地产 - - -
固定资产 13,459,664.42 11,330,134.58 11,709,238.58
34
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 18,755.20 243,817.60
递延所得税资产 2,309,593.99 772,634.95 925,487.55
其他非流动资产 841,498.00 841,498.00 841,498.00
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 2,452,166,383.38 1,218,904,109.12 595,871,099.17
资 产 总 计 2,912,142,089.29 1,547,040,275.21 1,021,854,059.40
流动负债： - - -
短期借款 485,000,000.00 38,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 54,062,833.69 47,115,110.42 64,319,455.95
预收款项 - - -
应付职工薪酬 5,561,358.88 5,919,484.63 5,446,932.78
应交税费 6,500,823.58 521,959.47 46,815.88
应付利息 23,929,897.83 4,222,222.21 4,222,222.21
应付股利 - - -
其他应付款 6,809,322.85 13,475,616.87 95,772,135.32
一年内到期的非
- - -
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 581,864,236.83 71,254,393.60 207,807,562.14
非流动负债： - - -
长期借款 100,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 355,427,325.46 103,294,093.40 66,654,124.78
预计负债 - - -
递延所得税负债 238,110,928.44 88,594,372.54 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 693,538,253.90 341,888,465.94 216,654,124.78
负 债 合 计 1,275,402,490.73 413,142,859.54 424,461,686.92
所有者权益： - - -
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 1,294,271,618.59 863,889,681.76 398,176,946.60
减：库存股 - - -
35
专项储备 - - -
盈余公积 1,294,271,618.59 863,889,681.76 398,176,946.60
未分配利润 205,026,091.61 142,123,634.57 79,848,650.26
所有者权益合计 1,636,739,598.56 1,133,897,415.67 597,392,372.48
负债和所有者权益总计 2,912,142,089.29 1,547,040,275.21 1,021,854,059.40
2、利润表
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 76,084,341.00 20,053,234.90 55,206,133.89
减：营业成本 44,886,200.00 8,943,232.58 43,161,120.90
营业税金及附加 68,754.25 419,663.76 -
销售费用 - - -
管理费用 15,069,718.06 12,990,389.56 11,866,021.83
财务费用 21,073,603.14 -2,484,127.21 11,262,829.35
资产减值损失 -4,032,585.10 -18,148,478.23 -15,818,635.07
加：公允变动收益（损失以"-"
- - -
填列)
投资收益 105,851,886.68 68,585,453.59 -2,806,780.82
其中:对联营企业和合营
62,650,467.05 61,286,616.65 -36,873,627.02
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
104,870,537.33 86,918,008.03 1,912,576.06
填列）
加：营业外收入 95,150.00 - 2,034,216.97
减：营业外支出 4,155.40 - -
其中：非流动资产处置
4,155.40 - -
损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
104,961,531.93 86,918,008.03 3,946,793.03
号填列）
减：所得税费用 9,383,641.75 - -
四、净利润（净亏损以“－”号
95,577,890.18 86,918,008.03 3,946,793.03
填列）
五、其他综合收益 443,880,864.79 265,712,735.16 -3,225,823.65
六、综合收益总额 539,458,754.97 352,630,743.19 720,969.38
3、现金流量表
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
76,084,341.00 26,476,936.83 52,961,163.49
金
收到的税费返还 - - -
36
收到其他与经营活动有关的现
54,528,392.42 42,814,233.56 22,302,073.28
金
经营活动现金流入小计 130,612,733.42 69,291,170.39 75,263,236.77
购买商品、接收劳务支付的现
- 15,937,490.03 1,306,687.80
金
支付给职工以及为职工支付的
9,046,099.30 10,051,667.40 9,327,081.21
现金
支付的各项税费 4,714,088.83 144,780.25 106,755.40
支付其他与经营活动有关的现
48,018,056.43 17,300,089.21 9,259,565.87
金
经营活动现金流出小计 61,778,244.56 43,434,026.89 20,000,090.28
经营活动产生的现金流量净额 68,834,488.86 25,857,143.50 55,263,146.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,105,100.00 92,978,491.00 77,836,441.40
取得投资收益收到的现金 42,687,953.92 7,360,015.76 31,014,305.38
处置固定资产、无形资产和其
2,390.00 - 4,700,000.00
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - 10,501,669.12
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 90,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 57,795,443.92 100,338,506.76 214,052,415.90
购建固定资产、无形资产和其
2,788,203.32 303,172.00 4,500.00
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 617,442,670.42 211,000,000.00 241,817,945.00
支付其他与投资活动有关的现
- 90,000,000.00 8,673,000.00
金
投资活动现金流出小计 620,230,873.74 301,303,172.00 250,495,445.00
投资活动产生的现金流量净额 -562,435,429.82 -200,964,665.24 -36,443,029.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 200,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 485,000,000.00 - 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 485,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 38,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
18,424,000.00 19,923,266.67 21,755,708.87
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 68,424,000.00 57,923,266.67 71,755,708.87
筹资活动产生的现金流量净额 416,576,000.00 142,076,733.33 28,244,291.13
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -
37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -77,024,940.96 -33,030,788.41 47,064,408.52
加：期初现金及现金等价物余
95,146,368.03 128,177,156.44 81,112,747.92
额
六、期末现金及现金等价物余额 18,121,427.07 95,146,368.03 128,177,156.44
三、信息披露义务人 2013 年财务报告的审计意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留的审计意见：“发展资
产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发展
资产公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。”
本部分内容摘自浙江发展 2011-2013 年度审计报告。浙江发展 2011-2013 年
度审计报告全文包括在本报告书备查文件中，敬请查阅。
38
第十一节 其他重大事项
浙江发展不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
浙江发展认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实
披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也
不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
浙江发展法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
39
第十二节 备查文件
（一）浙江发展工商营业执照和税务登记证；
（二）浙江发展董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）浙江发展关于本次股权收购的相关决定；
（四）《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股份转让协
议》；
（五）浙江发展与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月
内未发生相关交易的声明；
（六）浙江发展控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
（七）浙江发展就本次交易应履行义务所做出的相关承诺；
（八）浙江发展不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（九）浙江发展 2011-2013 年度审计报告。
（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。
40
(此页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
浙江省发展资产经营有限公司（签章）：
法定代表人（签章）
日期： 年 月 日
41
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
周欣
财务顾问主办人：
余志情 胡晋
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
42
