北京中企华资产评估有限责任公司
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 3508 号
（共 一 册，第 一 册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月一日
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 2
评估报告摘要 .......................................... 3
评估报告正文 .......................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.. 5
二、 评估目的............................................... 10
三、 评估对象和评估范围..................................... 11
四、 价值类型及其定义....................................... 15
五、 评估基准日............................................. 15
六、 评估依据............................................... 15
七、 评估方法............................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况................................. 26
九、 评估假设............................................... 28
十、 评估结论............................................... 30
十一、 特别事项说明........................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明................................... 32
十三、 评估报告日.............................. 错误!未定义书签。
评估报告附件 .......................... 错误!未定义书签。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的
资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的
法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单
位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当
使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经
发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以
满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江万好万家实业股份有
限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对浙江万好万家实业股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限
公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报
告摘要如下：
评估目的：为浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产提供价值参考。
评估对象：兆讯传媒广告股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固
定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产和其他非
流动资产)及流动负债。
评估基准日：2014 年 4 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
结论如下：
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，兆讯传媒广告股份有限公司
总资产账面价值为 47,506.85 万元，负债账面价值为 28,973.15 万元，
股东全部权益账面价值为 18,533.70 万元(账面值业经中汇会计师事务
所 (特 殊普 通合伙 )审 计 ，并 于 2014 年 9 月 1 日 出具 中汇 会 审
[2014]2991 号标准无保留意见审计报告)，股东全部权益评估值为
110,045.16 万元，增值 91,511.47 万元，增值率 493.76%。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 4 月 30 日至 2015 年 4
月 29 日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
浙江万好万家实业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产
基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益在 2014 年
4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本次评估的委托方为浙江万好万家实业股份有限公司，被评估单
位为兆讯传媒广告股份有限公司。
(一) 委托方概况
1.企业名称：浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万
家”）
2.住所：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
3.法定代表人：孔德永
4.注册资本：21,809.309 万元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工
商局核准的为准）。
7.历史沿革：
浙江万好万家实业股份有限公司前身为无锡庆丰股份有限公司，成
立于 1992 年，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成
北京中企华资产评估有限责任公司 5
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
立。1999 年 10 月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同
收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限
公司。2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第 52 号
文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，
设立时总股本 13,409.3090 万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有
11,447.12 万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有 1,000.33 万股，无
锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99 万股，无锡中瑞集团有限公
司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62
万股。
经中国证监会关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知
（证监发行字【2003】6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发
行 6,000 万股股票（A 股），发行后总股本 194,093,090 股，公司控股
股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股 114,471,193 股，占公司总
股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000 万股社会公众股在上海
证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
1 国有法人股 123,077,288 36.98%
2 境内发起人法人股 1,012,482 13.53%
3 社会法人股 10,003,320 13.09%
4 社会公众股 60.000,000 5.90%
合计 194,093,090 100.00%
2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员
会关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复锡国资权【2005】
130 号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展
（集团）有限公司。2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管
理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公
司”。2006 年 3 月 21 日，经中国证监会证监公司字【2006】25 号文核
准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际
控制人所需履行的要约收购义务。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
经公司 2006 年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监
督委员会国资产权【2006】972 号文、中国证监会关于无锡庆丰股份
有限公司重大资产重组方案的意见（证公司字【2006】281 号）核准，
2006 年 12 月 25 日，公司实施重大资产臵换，以全部资产（短期投资
除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有
限公司 99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭
州白马大厦写字楼第 12 层进行资产臵换。根据中国证监会关于同意
万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复（证公司字【2006】282 号），核准公司原控
股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司 114,471,193 股国
有法人股（占公司股份总额的 58.98%）转让给万好万家集团有限公司，
万好万家集团成为公司控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生
的要约收购义务。2007 年 7 月 7 日，经公司 2006 年度第二次临时股东
大会及 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管
理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏
国资复【2006】178 号文批准，2007 年 1 月 23 日，公司实施上市公司
股权分臵改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每
10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加 2,400 万股。股权分
臵改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090 股，控股股东
万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为 52.49%。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司总股本为 218,093,090 股，均为无限
售条件股份。公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
1 万好万家集团 88,101,044 40.40
2 平安信托有限责任公司-睿富二号 10,000,000 4.59
3 施克褒 962,000 0.44
4 李鸿雁 916,261 0.42
5 方文革 882,100 0.40
6 徐迎春 878,662 0.40
7 郑琳 800,138 0.37
8 刘国发 688,700 0.32
9 陈尔岳 601,900 0.28
10 施书凤 587,590 0.27
合计 104,418,395 47.89
北京中企华资产评估有限责任公司 7
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
(二) 被评估单位概况
1.企业名称：兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)
2.法定住所：天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036
3.法定代表人：苏壮强
4.注册资本：人民币 15,000.00 万元
5.企业性质：股份有限公司(非上市)
6.经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅
的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理
咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围设计行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
7.成立日期：2007 年 9 月 30 日
8.历史沿革：
兆讯传媒广告股份有限公司前身系原深圳市兆讯广告传媒有限公
司(以下简称深圳兆讯公司)，由深圳市兆讯投资管理有限公司出资设
立，于 2007 年 9 月 30 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 440301102906324 的《企业法人营业执照》。设立时注册资本人民
币 1,000 万元。
根据 2010 年 1 月 5 日股东决定，深圳兆讯公司住所由深圳市迁至
天津市，同时更名为天津市兆讯广告传媒有限公司(以下简称天津兆讯
公司)。深圳兆讯公司已于 2010 年 1 月 11 日办妥工商变更登记手续。
根据 2010 年 12 月 1 日股东决定及修改后的公司章程规定，天津
兆讯公司申请增加注册资本 4,705,882.00 元，其中：深圳市富海银涛
创业投资有限公司出资 2,352,941.00 元；周泽亮出资 2,352,941.00
元。变更后天津兆讯公司注册资本人民币 14,705,882.00 元。天津兆讯
公司已于 2010 年 12 月 21 日办妥工商变更登记手续。
根据 2011 年 2 月 21 日股东会决议、发起人协议和公司章程规定，
天津兆讯公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立
兆讯传媒广告股份有限公司。变更后注册资本人民币 15,000 万元，总
股本 15,000 万股(每股面值为人民币 1 元)。兆讯传媒广告股份有限公
司于 2011 年 2 月 24 日在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，取
北京中企华资产评估有限责任公司 8
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
得注册号为 120192000050379 的《企业法人营业执照》。公司注册地：
天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036。法定代表人：苏壮强。
截止 2014 年 4 月 30 日，兆讯传媒广告股份有限公司股权结构如
下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
深圳市兆讯投资管理有限公司 10,200 68%
深圳市富海银涛创业投资有限公司 2,400 16%
周泽亮 2,400 16%
合计 15,000 100%
9.内部结构
截至评估基准日，兆讯传媒广告股份有限公司内部组织结构如下
图：
10.公司概况
兆讯传媒是主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国
站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商。其
业务主要是通过在铁路客运站站点的候车室、进出站及站内主要通道等
自主安装电视视频机和数码刷屏机等视频设备，为广告主提供广告发布
业务，截至评估基准日，兆讯传媒已与国内 18 家铁路局中除武汉局和
青藏铁路公司外的 16 家铁路局签署了合作协议，兆讯传媒已签约的铁
路客运站为 533 个，其中，正式运营站点 346 个，投放安装的媒体设备
北京中企华资产评估有限责任公司 9
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
7,396 台，其中电视视频机 6,005 台，数码刷屏机 1391 台，此外，还
有 LED 设备 24 块，平面灯箱 54 块。
11.财务状况
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，账面总资产为 47,506.85 万元，
总负债为 28,973.15 万元，股东全部权益 18,533.70 万元，2014 年 1-4
月实现营业收入 8,555.97 万元，利润总额 3,724.67 万元，净利润
3,164.99 万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
于 2014 年 9 月 1 日出具了中汇会审[2014]2991 号标准无保留意见审计
报告)。兆讯传媒近两年及评估基准日财务及经营状况如下：
兆讯传媒财务及经营状况报表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 30 日
总资产 35,720.15 44,437.07 47,506.85
总负债 4,213.27 4,508.36 28,973.15
股东全部权益 31,506.88 39,928.71 18,533.70
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-4 月
营业收入 24,694.40 22,734.99 8,555.97
利润总额 10,148.29 9,872.18 3,724.67
净利润 8,644.41 8,421.83 3,164.99
注：被评估单位2012年-2014年1-4月度财务数据及评估基准日财务数据业经中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金向
被评估单位兆讯传媒广告股份有限公司购买资产。
(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江万好万家实业股份有限公
北京中企华资产评估有限责任公司 10
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
司的委托，对该行为涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益进
行评估，为浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是兆讯传媒广告股份有限公司的股东
全部权益。
(二)评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资
产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资
产)及流动负债。
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，兆讯传媒广告股份有限公司总
资产账面价值为 47,506.85 万元，总负债账面价值为 28,973.15 万元，
股东全部权益账面价值 18,533.70 万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.设备类
(1)电子设备：共计 17833 项，主要为视频设备、刷屏设备、播放
设备、电脑、打印机等。
(2)车辆：为 3 辆轿车，分别为本田雅阁牌轿车、别克商务轿车和
丰田轿车。其中车牌号为粤 B66E40 的车辆证载权利人为深圳市兆讯广
告传媒有限公司，车牌号为京 K23807、京 L32088 的车辆证载权利人为
北京坦达传媒广告有限公司，尚未办理变更手续。
2.在建工程-设备安装工程
在建工程为 3 项尚未完工的媒体布线工程，分别为南昌局宁德、莆
田和晋江一线布线工程、本溪站布线工程及沈阳盘锦布线工程。
3.工程物资
工程物资为尚未安装完成投入使用的运营设备，主要为视频设备、
刷屏设备、机架及机柜等。
4.无形资产-其他无形资产
北京中企华资产评估有限责任公司 11
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
企业申报的纳入评估范围的无形资产主要为外购软件 12 项、知识
产权 1 项、计算机软件著作权 12 项、商标 45 项及域名 17 项。企业申
报的账面记录的无形资产仅包含 12 项外购软件和 1 项知识产权，其余
账面均未记录。具体清单如下：
(1)外购软件及知识产权
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
1 CRM 软件 2008-08 88,000.00 0.00
2 用友软件 2008-05 9,975.00
7,600.00
3 用友升级软件 2010-12 24,000.00
4 用友远程软件 2008-10 6,400.00 0.00
5 微软办公软件 2009-12 199,112.00
80,238.45
6 微软办公软件 2014-03 58,974.36
7 业务管理信息系统 2010-12 380,000.00 158,333.34
8 SQLSerrer 数据库软件 2010-12 27,000.00 11,250.00
9 帆软报表 V6.5 2010-12 20,000.00 8,333.34
10 Adobe 软件 2011-06 46,825.00
39,436.30
11 Adobe 软件 2012-10 29,160.00
12 九华天气预报模块 2011-08 35,000.00 15,750.11
13 知识产权 2011-12 85,100.00 82,263.33
合计 1,009,546.36 403,204.87
(2)商标
序号 无形资产名称 注册号 取得日期 商标到期日期 商标类型 商标图形
1 兆讯 8927628 2011-12 2021-12 20
2 兆讯 8927629 2012-02 2022-02 19
3 兆讯 8927630 2011-12 2021-12 18
4 兆讯 8927631 2012-02 2022-02 17
5 兆讯 8927632 2011-12 2021-12 16
6 兆讯 8927633 2011-12 2021-12 15
7 兆讯 8927634 2011-12 2021-12 14
8 兆讯 8927635 2011-12 2021-12 13
9 兆讯 8927636 2011-12 2021-12 12
10 兆讯 8927638 2011-12 2021-12 11
11 兆讯 8927639 2011-12 2021-12 10
12 兆讯 8927640 2011-12 2021-12 9
北京中企华资产评估有限责任公司 12
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
序号 无形资产名称 注册号 取得日期 商标到期日期 商标类型 商标图形
13 兆讯 8927641 2011-12 2021-12 8
14 兆讯 8927642 2011-12 2021-12 7
15 兆讯 8927643 2011-12 2021-12 6
16 兆讯 8927644 2011-12 2021-12 5
17 兆讯 8927645 2011-12 2021-12 4
18 兆讯 8927646 2011-12 2021-12 3
19 兆讯 8927647 2011-12 2021-12 2
20 兆讯 8927648 2011-12 2021-12 1
21 兆讯 8927649 2012-01 2022-01 45
22 兆讯 8927650 2012-01 2022-01 44
23 兆讯 8927651 2012-01 2022-01 43
24 兆讯 8927652 2013-09 2023-09 42
25 兆讯 8927653 2013-09 2023-09 41
26 兆讯 8927654 2011-12 2021-12 40
27 兆讯 8927655 2012-02 2022-02 39
28 兆讯 8927656 2012-01 2022-01 38
29 兆讯 8927657 2012-02 2022-02 37
30 兆讯 8927658 2012-01 2022-01 36
31 兆讯 8927659 2013-09 2023-09 35
32 兆讯 8927660 2011-12 2021-12 34
33 兆讯 8927661 2011-12 2021-12 33
34 兆讯 8927662 2011-12 2021-12 32
35 兆讯 8927663 2012-02 2022-02 31
36 兆讯 8927664 2011-12 2021-12 30
37 兆讯 8927665 2012-02 2022-02 29
38 兆讯 8927666 2011-12 2021-12 28
39 兆讯 8927667 2011-12 2021-12 27
40 兆讯 8927668 2011-12 2021-12 26
41 兆讯 8927669 2011-12 2021-12 25
42 兆讯 8927670 2011-12 2021-12 24
43 兆讯 8927671 2011-12 2021-12 23
北京中企华资产评估有限责任公司 13
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
序号 无形资产名称 注册号 取得日期 商标到期日期 商标类型 商标图形
44 兆讯 8927672 2011-12 2021-12 22
45 兆讯 8927673 2011-12 2021-12 21
(3)计算机软件著作权
序号 证书号 软件名称 登记号 取得时间
1 软著登字第 0254457 号 兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统 V1.0 2010SR066184 2009-10
2 软著登字第 0254476 号 兆讯媒体播放内容智能编排系统 V1.0 2010SR066203 2009-08
3 软著登字第 0254456 号 兆讯媒体设备维修维护管理系统 V1.0 2010SR066183 2009-10
4 软著登字第 0254477 号 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统 V1.0 2010SR066204 2009-07
5 软著登字第 0254349 号 兆讯传媒智能决策支持分析系统 V1.0 2010SR066076 2009-09
6 软著登字第 0254334 号 兆讯媒体资产采购调度管理系统 V1.0 2010SR066061 2009-08
7 软著登字第 0448977 号 兆讯传媒播放器内容播出管理系统 V1.0 2012SR080941 2012-05
8 软著登字第 0449303 号 兆讯传媒播放器设备运行监控系统 V1.0 2012SR081267 2012-05
9 软著登字第 0643701 号 兆讯传媒网络办公信息支撑系统 V1.0 2013SR137939 2013-09
10 软著登字第 0643692 号 兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统 V1.0 2013SR137930 2013-10
11 软著登字第 0643583 号 兆讯传媒广告素材智能分发系统 v1.0 2013SR137821 2013-10
12 软著登字第 0644080 号 兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统 2013SR138318 2013-10
(4) 域名
序号 类型 发证机构 域名名称 取得日期 注册人 注册服务商
1 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunmedia.com.cn 2008-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
2 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 megainfomedia.com.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
3 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 megainfomedia.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
4 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 mega-infomedia.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
5 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 mega-infomedia.com.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
6 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunchuanmei.com.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
7 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunchuanmei.cn 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
8 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunmedia.net 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
9 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 megainfomedia.net 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
10 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunchuanmei.com 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
11 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunchuanmei.net 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
12 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 兆讯传媒.com 2011-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
13 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunmedia.com 2008-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
14 中国国家顶级域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxunmedia.cn 2008-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
15 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 megainfomedia.com 2008-11 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
16 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 mega-infomedia.com 2008-11 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
17 顶级国际域名 北京万网志成科技有限公司 zhaoxun.tv 2008-06 兆讯传媒广告股份有限公司 万网志成
5.长期股权投资：为 1 家全资子公司—北京兆讯环球广告传媒有
限公司。评估基准日长期股权投资概况如下：
股东名称 出资额(单位：万元) 股权比例(单位：%)
兆讯传媒广告股份有限公司 50 100
北京中企华资产评估有限责任公司 14
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，并于 2014 年 9 月 1 日出具中汇会审
[2014]2991 号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014 年 4 月 30 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价
值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产
的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由
委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决
议。
(二) 法律法规依据
1．中华人民共和国公司法(2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2．中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定(财
政部令第 76 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
4．中华人民共和国企业所得税法(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
5．财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知(财税201271 号)；
6．中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(财政部、国家
税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
7．国务院关于实行分税制财政管理体制的决定(国发[1993]
第 85 号)；
8．中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
9．企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第 378 号)；
10． 企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第 3 号)；
11． 关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权
[2006]306 号）；
12． 国有资产评估管理办法（国务院令第 91 号）；
13． 企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号）；
14． 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国
资委产权[2006]274 号）；
15． 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知国
资产权[2009]941 号）；
16． 中华人民共和国著作权法(2010 年 2 月 26 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
17． 中华人民共和国商标法（2013 年 8 月 30 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议关于修改中华人民共和国商标
法的决定第三次修正）；
18． 中华人民共和国商标法实施条例中华人民共和国国务院
令第 358 号）；
19． 有关其他法律、法规、通知文件等。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
(三) 评估准则依据
1．资产评估准则——基本准则(财企[2004]20 号)；
2．资产评估职业道德准则——基本准则(财企[2004]20 号)；
3．资产评估准则——评估报告(中评协[2011]230 号)；
4．资产评估准则——评估程序(中评协[2007]189 号)；
5．资产评估准则——业务约定书(中评协[2011]230 号)；
6．资产评估准则——工作底稿(中评协[2007]189 号)；
7．资产评估准则——机器设备(中评协[2007]189 号)；
8．资产评估准则——无形资产(中评协[2008]217 号)；
9． 评估机构业务质量控制指南(中评协[2010]214 号)；
10．资产评估价值类型指导意见(中评协[2007]189 号)；
11．著作权资产评估指导意见（中评协[2010]215 号）；
12．商标资产评估指导意见（中评协[2011]228 号）；
13．资产评估准则——企业价值(中评协[2011]227 号)；
14．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(中评协
[2003]18 号)；
15．企业国有资产评估报告指南（中评协[2011]230 号）;
16．资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告
披露的通知(中评协2012246 号)；
17．资产评估职业道德准则——独立性(中评协[2012]248
号)；
18．资产评估准则——利用专家工作（中评协[2012]244 号）；
19．其他准则。
(四) 权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．车辆行驶证；
4．计算机软件著作权证书、商标证书、域名证书；
5．重要设备购臵合同、发票等；
6．资产租赁合同；
北京中企华资产评估有限责任公司 17
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
7．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五) 取价依据
1．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率；
4．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6．wind 资讯金融终端；
7．机动车强制报废标准规定(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号)；
8．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9．与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1．兆讯传媒广告股份有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2．中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 1 日出具中
汇会审[2014]2991 号审计报告；
3．北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
资产评估准则——企业价值规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，因兆讯传媒的主营业务为铁路客运
站的数字媒体广告发布业务，和目前广告传媒类上市公司的主营业务
并不吻合，采用市场法评估缺乏可比性，故本次分别采用资产基础法
和收益法评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款
项、其他应收款及一年内到期的非流动资产。
(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，
对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒
推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款
余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评
估值。
(2)对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款
项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对
于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计
出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上
的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)一年内到期的非流动资产
北京中企华资产评估有限责任公司 19
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
对于一年内到期的非流动资产，评估人员调查了解了一年内到期
的非流动资产发生的原因，查阅了一年内到期的非流动资产的记账凭
证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后
尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作
为评估值。
2.长期股权投资
纳入评估范围的北京兆讯环球广告传媒有限公司为兆讯传媒广告
股份有限公司的全资子公司，北京兆讯环球广告传媒有限公司近年无营
业收入产生，连续亏损，公司管理层也无法判断企业未来年度能实现经
营上的扭亏为盈，故本次评估采用资产基础法进行整体评估，确定被投
资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东权益
价值。
3.设备类资产
A.根据电子设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，部分设备根据二手市场价采用市场法评估。
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
1)对于用于投放广告的设备，采用经销商或及市场询价的方式，在
此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费、调试费、保险费等。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购
臵价，其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备
价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
2)综合成新率的确定
主要通过对电子设备使用状况的现场勘察，并根据各类电子设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
(2)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
B.由于车辆使用购臵日期较早，采用市场法评估。
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地
域因素修正×功能因素修正
北京中企华资产评估有限责任公司 20
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日
相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的
不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差
异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
4.工程物资
对于工程物资，评估人员在核实了数量的基础上，通过调查，按其
基准日的市场价格确定评估值。
5.在建工程
本次评估的在建工程为未完工项目，主要采用成本法评估。
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的
余值作为评估值。如开工时间距基准日半年以上的在建项目，账面价值
中不包含资金成本，则加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：
(1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
(2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理
确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
6.无形资产—其他无形资产
(1)外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销
售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评
估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场
价格扣减软件升级费用确定评估值。对于因技术淘汰已不再使用的外购
软件，本次评估为零。
(2)软件著作权
1)评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
对软件著作权等技术类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似
的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场
法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投
入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评
估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一
定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够
为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评
估基准日的公允价值。
2)基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占
企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
3)评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及计算机
软件著作权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 22
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出
来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的
取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素
进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定
分成率。
c.收益期的确定
一般认为计算机软件著作权是有经济寿命周期的，由于计算机技术
发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会大大短于其著
作权的法定保护期。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技
术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况
和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
d.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报
酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、
资金风险和管理风险等。
3)域名及商标的评估
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商
标非驰名商标，主要是标示作用，超额收益的效用不明显；纳入评估范
围域名非知名域名，故本次评估对于域名及商标采用成本法进行评估，
即以域名及商标的取得成本进行评估。
7.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础
的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递
延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
8.负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目
北京中企华资产评估有限责任公司 23
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债
确定评估值。
(二) 收益法
本次采用收益法对兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益进行
评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权
益价值。
1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长
期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现
值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间。
3.预测期的确定
根据兆讯传媒的实际状况及企业经营规模，预计兆讯传媒在未来
几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 5 月至 2018
年 12 月，以后年度收益状况保持在 2018 年水平不变。
4.收益期的确定
根据对兆讯传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、
前景的判断，考虑兆讯传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均
比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折
旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
北京中企华资产评估有限责任公司 24
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此
自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企
业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为扣除企
业所需的现金保有量后的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，本次采用成本法评估。
11.长期股权投资价值的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 25
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
对于长期股权投资北京兆讯环球广告传媒有限公司，本次评估采
用资产基础法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际
持股比例确定评估值。
12.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借
入款项及相关利息，截至评估基准日，兆讯传媒评估基准日无有息负债。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 5 月 28 日至 2014 年 9 月 1 日对纳入此次评估
范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2014 年 5 月 28 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加
项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的
要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交
的资料清单。
(三) 现场调查
根据兆讯传媒广告股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于 2014 年 5 月 28 日至 2014 年 7 月 30 日期间对评估对象涉及的资产和
负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清
单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权
归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
北京中企华资产评估有限责任公司 26
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产
项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细
表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘
点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估
目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确
性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响
评估作价的重要因素。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完
善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6.收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以
及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如
下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析
权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业
务收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入
的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动
北京中企华资产评估有限责任公司 27
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状
况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类
资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最
后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明
的初稿。
(六) 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括
部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审
核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通
和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托
方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1． 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2． 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
政策无重大变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 28
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
3． 本次评估以公开市场交易为假设前提；
4． 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
5． 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6． 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7． 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
8． 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9． 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
10． 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
11． 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
12． 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响；
13.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、
完整、合法、有效的。
(二) 特殊假设
1．本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;
2.兆讯传媒广告股份有限公司于 2011 年 11 月 8 日取得高新技
术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重
新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术
企业认证并享受相关税收优惠政策；
3.没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
北京中企华资产评估有限责任公司 29
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江万好
万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传
媒广告股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，兆讯传媒广告股份有限公司
总资产账面价值为 47,506.85 万元，评估价值为 49,127.91 万元，增值
额为 1,621.06 万元，增值率为 3.41%；总负债账面价值为 28,973.15
万元，评估价值为 28,973.15 万元，无增减变化；股东全部权益账面
价值为 18,533.70 万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并于 2014 年 9 月 1 日出具中汇会审[2014]2991 号标准无保留意
见审计报告)，评估价值为 20,154.76 万元，增值额为 1,621.06 万元，
增值率为 8.75 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总
表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 40,223.25 40,223.25 0.00 0.00
非流动资产 2 7,283.59 8,904.65 1,621.06 22.26
其中：长期股权投资 3 50.00 -86.73 -136.73 -273.47
固定资产 4 6,270.04 5,829.36 -440.68 -7.03
在建工程 5 42.43 43.70 1.27 3.00
工程物资 6 374.16 341.03 -33.13 -8.85
无形资产 7 40.32 2,270.65 2,230.33 5,531.50
递延所得税资产 8 138.49 138.49 0.00 0.00
其他非流动资产 9 368.17 368.17 0.00 0.00
资产总计 10 47,506.85 49,127.91 1,621.06 3.41
北京中企华资产评估有限责任公司 30
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
流动负债 11 28,973.15 28,973.15 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债合计 13 28,973.15 28,973.15 0.00 0.00
股东全部权益 14 18,533.70 20,154.76 1,621.06 8.75
(二)收益法评估结果
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，兆讯传媒广告股份有限公司总
资产账面价值为 47,506.85 万元，负债账面价值为 28,973.15 万元，股
东全部权益账面价值为 18,533.70 万元(账面值业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并于 2014 年 9 月 1 日出具中汇会审[2014]2991
号标准无保留意见审计报告)，股东全部权益评估值为 110,045.16 万
元，增值 91,511.47 万元，增值率 493.76%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部
权益价值为 20,154.76 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价
值为 110,045.16 万元，差异 89,890.41 万元，差异率为 446.00%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础
法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利
能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估
值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客
户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则
能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结
果存在较大的差异。
兆讯传媒广告股份有限公司是我国铁路客运站站点覆盖范围最
广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，其价值除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅
对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资
产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
北京中企华资产评估有限责任公司 31
浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告
和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收
益法评估的途径能够客观合理地反映兆讯传媒广告股份有限公司的价
值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：兆
讯传媒广告股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 110,045.16
万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
(二) 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计
凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位
或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获
知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(三) 纳入评估范围的车牌号为粤 B66E40 的车辆证载权利人为深
圳市兆讯广告传媒有限公司，车牌号为京 K23807、京 L32088 的车辆证
载权利人为北京坦达传媒广告有限公司，至评估基准日，证载权利人尚
未变更，兆讯传媒广告股份有限公司承诺上述资产实际为其所有。本次
评估未考虑产权实际持有者与证载权利人不一致对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生
的影响产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 32
