浙江万好万家实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司
股东全部权益评估报告
天源评报字[2014]第 0160 号
天源资产评估有限公司
二○一四年九月一日
东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告目录
目 录
注册资产评估师声明....................................................................................................... 1
摘 要............................................................................................................................... 2
评 估 报 告............................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................................ 5
二、评估目的.......................................................................................................... 10
三、评估对象及评估范围...................................................................................... 10
四、价值类型及其定义.......................................................................................... 17
五、评估基准日...................................................................................................... 17
六、评估依据.......................................................................................................... 17
七、评估方法.......................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 25
九、评估假设.......................................................................................................... 26
十、评估结论.......................................................................................................... 28
十一、特别事项说明.............................................................................................. 29
十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 30
十三、评估报告日.................................................................................................. 31
附 件......................................................................................................................... 33
一、 经济行为文件................................................................................................ 34
二、 评估基准日审计报告.................................................................................... 50
三、 委托方企业法人营业执照.......................................................................... 126
四、 被评估单位企业法人营业执照.................................................................. 128
五、 评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................................... 130
六、 委托方承诺函.............................................................................................. 133
七、 被评估单位承诺函...................................................................................... 135
八、 签字注册资产评估师承诺函...................................................................... 137
九、 评估机构资格证书...................................................................................... 139
十、 评估机构企业法人营业执照...................................................................... 142
十一、 签字注册资产评估师资格证书 .............................................................. 144
天源资产评估有限公司
东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任，但评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
二、保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产履行了必要的核实程序，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执
业范围。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，评估过程中没
有运用其他机构或专家工作成果。
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东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受浙江万好万家实业股份有限公司的委托，根据有关
法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估
程序，对浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东
阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益在 2014 年 4 月 30 日的市场价值进行了
评估。现将评估情况摘要如下：
一、委托方：浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称：万好万家）
二、被评估单位：东阳青雨影视文化股份有限公司（以下简称：青雨影视）
三、评估目的：万好万家拟购买青雨影视股权，本次评估目的系为该经济行为
提供青雨影视股东全部权益的价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为青雨影视的股东全部权益，评估范围为青雨影视的全部资产及负债。
截至评估基准日，青雨影视账面资产总额 363,537,892.11 元，账面负债总额
247,414,259.94 元，账面股东权益 116,123,632.17 元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2014 年 4 月 30 日
七、评估方法：收益法和市场法
八、评估结论
本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设前提下，
青雨影视的股东全部权益在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估结论为 71,530.00
万元。
九、特别事项说明
(一) 或有事项
1．截至评估基准日，青雨影视的部分资产已设定质押，质押明细如下：
金额单位：人民币元
质押权人 质押标的物 质押物账面价值 担保借款余额 借款到期日 备注
中国银行东阳 10,000,000.00 2014-08-26
电视剧播映权 33,340,000.00 注1
横店支行 18,900,000.00 2014-07-01
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东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告摘要
电视剧播映权 16,000,000.00 2015-02-25
电视剧播映权 10,000,000.00 2015-03-28
电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-03
湖北银行孝感分行 电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-09
营业部 189,573,920.00 注2
电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-11
电视剧播映权 11,000,000.00 2015-04-15
电视剧播映权 19,000,000.00 2014-07-22
电视剧播映权 9,000,000.00 2014-09-03
合 计 138,900,000.00
注 1：根据青雨影视与中国银行东阳横店支行于 2014 年 1 月 13 日签订的《应收账款质押
合同》（合同编号为：横店 2014 年人质字 020 号），约定青雨影视以已出售的部分电视剧播映权
合同总金额为 33,340,000.00 元产生的收款权提供质押担保，同时该笔借款由张静和张宏震提
供保证担保。
注 2：青雨影视与湖北银行孝感分行营业部于 2013 年 2 月 18 日签订的《最高额质押合同》
（合同编号为：C2013020600000105），约定青雨影视以已出售的部分电视剧播映权合同产生的
收 款 权 提 供 最 高 额 130,000,000.00 的 债 权 质 押 担 保 。 该 部 分 收 款 权 的 合 同 总 金 额 为
189,573,920.00 元。
2．截至评估基准日，青雨影视对外提供担保情况如下：
被担保人与银
担保 担保金额 担保
被担保人 担保合同编号 行就担保事项
方式 （人民币元） 期限
往来的内容
最高额 2014-1-2 至
张玮 6,000,000.00 P201401020000006 贷款
保证 2015-1-2
湖北固安五金 最高额 2014-2-19 至 C2014Z 保 银行承兑汇票
18,000,000.00
工业有限公司 保证 2014-8-19 200202190006 敞口
注：对湖北固安五金工业有限公司担保于 2014 年 8 月 15 日到期后，青雨影视继续为非关
联方湖北固安五金工业有限公司在湖北银行开具的银行承兑汇票提供保证担保，担保金额 1,800
万元，担保期限为 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 2 月 15 日。
3．截至评估基准日，青雨影视未完结诉讼：
2011 年 2 月，东阳荣煊影视文化发展有限公司提起诉讼，起诉青雨影视及有
关第三方侵犯了其对电视剧《神探狄仁杰》(1-3 部)的著作权，构成了不正当竞争，
请求法院判决被告承担原告因此受到的直接损失 2,050 万元人民币。
2011 年 12 月，北京市第二中级人民法院判决被告共同赔偿原告经济损失 80
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万元，后各方已就一审判决提起上诉。截止评估报告日，该案尚在审理中。 青雨影
视也未计提对应的或有负债。青雨影视股东张静、张宏震已出具承诺，将实际承担
该案最终判决确定的赔偿金额。
除上述事项外，青雨影视承诺截至评估基准日不存在其他资产抵押、质押、对
外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
本次评估未考虑上述质押、担保以及涉诉事项对评估结论的影响。
(二) 固定资产中的别克商务车证载所有权人登记为王秋段，青雨影视承诺此车
辆归其所有。本次评估未考虑车辆权属对评估结论的影响。
(三) 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评
估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构和评估师不承担相关责任。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评
估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2014 年 4 月 30 日至 2015 年 4
月 29 日。
十一、评估报告日
本评估报告日为 2014 年 9 月 1 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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评 估 报 告
天源评报字[2014]第 0160 号
浙江万好万家实业股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、
资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司的股东全部权益在
2014 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一) 委托方概况
1．名 称：浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称：万好万家）
2．住 所：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
3．注 册 资 本：21,809.31 万元人民币
4．法定代表人 ：孔德永
5．公 司 类 型：股份有限公司（上市）
6．股 票 代 码：600576
7．经 营 范 围： 房地产投资、酒店投资管理。
(二) 被评估单位概况
1．名 称：东阳青雨影视文化股份有限公司（以下简称：青雨影视）
2．住 所：浙江横店影视产业实验区 C1-011-B
3．注 册 资 本：4,890 万元人民币
4．法定代表人 ：张静
5．公 司 类 型：股份有限公司(非上市)
6．注 册 号： 330783000033328
7．经营范围：
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（节目制作经营许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日止）；
一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业
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形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
8．历史沿革：
(1) 2007 年 4 月，青雨影视设立
青雨影视前身为东阳青雨影视文化有限公司，系由自然人张静和张宏震共同投
资组建的有限责任公司，于 2007 年 4 月 12 日在东阳市工商行政管理局登记注册，
设立时注册资本人民币 300 万元，其中：张静出资人民币 165 万元，占注册资本的
55%；张宏震出资人民币 135 万元，占注册资本的 45%。
上述出资分两次由东阳荣东联合会计师事务所审验，并出具荣东会验字[2007]
第 052 号及荣东会验字[2009]第 080 号验资报告。
(2) 2011 年 5 月，注册资本由 300 万增加至 378.3861 万元
2011 年 5 月 13 日，张静将其持有的青雨影视 14.7597%的股权转让给杭州丰永
投资管理有限公司，张宏震将其持有的青雨影视 12.0762%的股权转让给杭州丰永投
资管理有限公司。同时青雨影视召开股东会，决议将青雨影视的注册资本由 300 万
元增至 378.3861 万元，新增注册资本由姜伟出资人民币 47.8014 万元，占注册资本
的 12.6330%；林黎胜等 29 位自然人出资人民币 30.5847 万元，占注册资本的 8.0829%。
上述出资由中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验 [2011]1687 号
验资报告。
(3) 2011 年 5 月，注册资本由 378.3861 万增加至 402.5385 万元
根据青雨影视 2011 年 5 月 20 日股东会决议，青雨影视的注册资本由 378.3861
万元增至 402.5385 万元，新增资本由浙江省创业投资集团有限公司出资人民币
16.1016 万元，自然人沈海鹰出资人民币 8.0508 万元。
上述出资由中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验 [2011]1803 号
验资报告。
(4) 2011 年 6 月，注册资本由 402.5385 万增加至 4,800 万元
根据青雨影视 2011 年 6 月 20 日股东会决议，青雨影视增加注册资本人民币
4,397.4615 万元，由资本公积和未分配利润转增实收资本，转增基准日期为 2011
年 5 月 31 日,其中资本公积转增实收资本人民币 2,495.8476 万元，未分配利润转增
实收资本人民币 1,901.6139 万元，变更后实收资本为人民币 4,800 万元。
上述出资由中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验 [2011]2052 号
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验资报告。
(5) 2011 年 9 月，股权转让
根据青雨影视 2011 年 9 月 22 日股东会决议和股权转让协议，浙江省创业投资
集团有限公司将其所持有的青雨影视 4%股权转让给杭州浙文投资有限公司。
(6) 2011 年 10 月，变更设立股份有限公司
根据 2011 年 10 月青雨影视股东会决议、全体股东签署的发起人协议书，青雨
影视以 2011 年 9 月 30 日为基准日，采用整体变更方式设立股份有限公司。青雨影
视将 2011 年 9 月 30 日经审计后的账面净资产人民币 11,015.76 万元折合为股份有
限公司的股本 4,800 万股(每股面值人民币 1 元)。
本次验资由中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验 [2011]2433 号
验资报告。
(7) 2011 年 12 月，注册资本由 4,800 万增加至 4,890 万元
根据青雨影视 2011 年 12 月 12 日召开的临时股东大会决议，青雨影视增加注册
资本人民币 90 万元，其中余淳出资人民币 30 万元，朱艳出资人民币 15 万元，陈海
飞出资人民币 15 万元，刘天池出资人民币 15 万元，武灵一出资人民币 15 万元。变
更后青雨影视注册资本为人民币 4,890 万元，总股本为 4,890 万股(每股面值人民币
1 元)。
上述出资由中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验 [2011]2578 号
验资报告。
(8) 2013 年 6 月，股权转让
根据青雨影视 2013 年第一次临时股东大会决议，张静将持有青雨影视 7.3595%
股权转让给山南青辰投资管理有限公司；张宏震将持有青雨影视 6.0214%股权转让
给山南青辰投资管理有限公司；武灵一将持有青雨影视 0.3068%股权转让给刘永梅；
张远将持有青雨影视 0.1022%股权转让给刘永梅；张为将持有青雨影视 0.1022%股权
转让给刘永梅。
(9) 2013 年 8 月，股权转让
根据青雨影视 2013 年第二次临时股东大会决议，姜伟将持有青雨影视 2.9141%
股权转让给山南景行投资管理有限公司；刘永梅将持有青雨影视 0.1022%股权转让
给杨柳；刘永梅将持有青雨影视 0.0409%股权转让给王宗波；杨焰将持有青雨影视
0.1022%股权转让给刘永梅。
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(10) 2014 年 1 月，股权转让
根据青雨影视 2014 年第一次临时股东大会决议，张静将持有青雨影视 5.5196%
股权转让给山南青辰投资管理有限公司；张宏震将持有青雨影视 4.5119%股权转让
给山南青辰投资管理有限公司；姜伟将持有青雨影视 2.1856%股权转让给山南景行
投资管理有限公司；刘海将持有青雨影视 0.2454%股权转让给刘永梅；马莉将持有
青雨影视 0.0204%股权转让给刘永梅。
(11)截至评估基准日，青雨影视的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 山南青辰投资管理有限公司 1,144.8687 23.4124
2 山南丰永投资管理有限公司 960.0000 19.6319
3 张静 809.7271 16.5588
4 张宏震 662.7042 13.5522
5 姜伟 320.6250 6.5567
6 山南景行投资管理有限公司 249.3750 5.0997
7 杭州浙文投资有限公司 192.0000 3.9264
8 沈海鹰 96.0000 1.9632
9 刘永梅 66.0000 1.3497
10 林黎胜 33.6000 0.6871
11 李鹏 30.0000 0.6135
12 余淳 30.0000 0.6135
13 张玮 30.0000 0.6135
14 高琳 30.0000 0.6135
15 张璐 30.0000 0.6135
16 钱雁秋 24.0000 0.4908
17 詹军 24.0000 0.4908
18 刘金刚 20.0000 0.4090
19 周一民 15.0000 0.3067
20 陈彦 15.0000 0.3067
21 郑大圣 15.0000 0.3067
22 朱艳 15.0000 0.3067
23 陈海飞 15.0000 0.3067
24 刘天池 15.0000 0.3067
25 付玮 10.0000 0.2045
26 罗海琼 8.0000 0.1636
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27 张建新 8.0000 0.1636
28 杨焰 5.0000 0.1022
29 杨柳 5.0000 0.1022
30 张弛 2.0000 0.0409
31 王宗波 2.0000 0.0409
32 李德 1.5000 0.0307
33 雷云华 1.2000 0.0245
34 姜一 1.0000 0.0204
35 王海丽 1.0000 0.0204
36 陆旭健 1.0000 0.0204
37 杨夏 0.8000 0.0164
38 余靓 0.3000 0.0061
39 寇克 0.3000 0.0061
合 计 4,890.0000 100.0000
9．子公司及股权结构
截至评估基准日，青雨影视拥有全资子公司一家，具体情况如下：
注册资金 持股 账面价值
被投资单位名称 主营业务
(万元) 比例 (万元)
武汉青雨影视文 影视剧、动画片、影视广告、影视
300.00 100% 300.00
化有限公司 专题片的策划、制作、发行。
武汉青雨影视文化有限公司未开展主营业务，其取得影视剧制作许可证后影视
剧主要拍摄由青雨影视制作完成。
10．生产经营及财务状况
青雨影视合并及母公司经营和财务状况如下：
(1) 合并经营及财务状况
单位：人民币元
项目名称 2012-12-31 2013-12-31 2014-4-30
总资产 339,127,729.72 377,729,213.71 360,687,916.28
总负债 172,221,610.08 255,983,111.57 244,800,847.80
净资产 166,906,119.64 121,746,102.14 115,887,068.48
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-4 月
营业收入 270,358,532.53 121,709,464.16 4,557,773.58
营业成本 201,957,108.89 83,458,823.66 2,032,547.18
利润总额 38,208,186.21 25,105,799.35 -5,889,170.29
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项目名称 2012-12-31 2013-12-31 2014-4-30
总资产 339,127,729.72 377,729,213.71 360,687,916.28
总负债 172,221,610.08 255,983,111.57 244,800,847.80
净资产 166,906,119.64 121,746,102.14 115,887,068.48
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-4 月
净利润 31,345,486.25 22,839,982.50 -5,859,033.66
净资产收益率 18.78% 18.76% -5.06%
(2) 母公司经营及财务状况
单位：人民币元
项目名称 2012-12-31 2013-12-31 2014-4-30
总资产 339,198,712.47 377,873,968.20 363,537,892.11
总负债 172,148,433.37 255,931,577.70 247,414,259.94
净资产 167,050,279.10 121,942,390.50 116,123,632.17
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-4 月
营业收入 270,358,532.53 121,709,464.16 4,557,773.58
营业成本 201,957,108.89 83,458,823.66 2,032,547.18
利润总额 38,284,249.39 25,157,928.25 -5,848,894.96
净利润 31,421,549.43 22,892,111.40 -5,818,758.33
净资产收益率 18.81% 18.77% -5.01%
上述会计数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中
汇会审[2014]2986 号）。
(三) 委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位股权。
(四) 其他评估报告使用者
本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》，万好
万家拟发行股份及支付现金购买青雨影视股权，本次评估目的系为该经济行为提供
青雨影视的股东全部权益的价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为青雨影视的股东全部权益，评估范围为青雨影视的全部资产及负债，
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具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、流动负债及非流
动负债。
截至评估基准日，青雨影视账面资产总额 363,537,892.11 元，账面负债总额
247,414,259.94 元，账面股东权益 116,123,632.17 元。
各项资产和相关负债情况如下表所示：
金额单位：人民币元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产合计 357,172,933.20
货币资金 20,042,034.40
应收票据 2,000,000.00
应收账款 140,231,136.50
预付款项 19,819,913.00
其他应收款 33,904,015.01
存货 138,884,375.21
其他流动资产 2,291,459.08
二、非流动资产合计 6,364,958.91
长期股权投资 3,000,000.00
固定资产 1,237,426.66 882,824.28
递延所得税资产 2,482,134.63
三、资产总计 363,537,892.11
四、流动负债合计 217,811,140.59
短期借款 138,900,000.00
应付账款 4,279,934.00
预收账款 28,449,000.00
应付职工薪酬 184,166.13
应交税费 17,594,660.42
应付利息 1,040,182.09
应付股利 4,878,883.11
其他应付款 22,484,314.84
五、非流动负债合计 29,603,119.35
应付债券 29,603,119.35
六、负债总计 247,414,259.94
七、净资产 116,123,632.17
上述会计数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中
汇会审[2014]2986 号）。
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1.主要资产基本情况如下：
(1) 应收账款
应收账款账面价值 140,231,136.50 元，其中账面余额 150,159,675.00 元，坏
账准备 9,928,538.50 元，为应收的电视剧节目费。
(2) 存货
存货账面余额 138,884,375.21 元，未计提存货跌价准备，包括原材料、库存商
品、在产品。原材料主要为拍摄影视剧所购买的或创作完成的剧本支出，库存商品
主要为自制电视剧的版权，在产品主要为各类自制剧的投资成本。
(3) 固定资产—设备
青雨影视设备类资产账面原值为 1,237,426.66 元，账面净值为 882,824.28 元，
其中电子设备共 56 台(套)，包括播放设备、电脑、打印机及办公家具等，主要存放
在青雨影视办公室内；车辆共 1 辆，为别克 GL8 商务车。
2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
(1) 企业账面未记录的商标
注册号或者
序号 商标图形 核定使用商品类型 注册有效期
申请号
第 41 类（包括电影制作 2012 年 7 月 27 日至 2019
1 5619757
等 9 种商品/服务） 年 10 月 20 日
第 41 类（包括教育、培 2013 年 3 月 28 日至 2023
2 10442474
训等 57 种商品/服务） 年 3 月 27 日
第 41 类（包括电影放映
2013 年 9 月 21 日至 2023
3 10501230 机及其附件出租等 44 种
年 9 月 20 日
商品/服务）
第 2 类（包括木材染色剂 2013 年 4 月 21 日至 2023
4 10561698
等 12 种商品/服务） 年 4 月 20 日
第 9 类（包括计算机等 2013 年 4 月 21 日至 2023
5 10561798
54 种商品/服务） 年 4 月 20 日
第 16 类（包括彩色皱纹 2013 年 9 月 7 日至 2023
6 10561857
纸等 10 种商品/服务） 年9月6日
第 28 类（包括伪装掩蔽 2013 年 6 月 28 至 2023
7 10562020
物（运动用品）等 1 种商 年 6 月 27 日
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品/服务）
第 36 类（包括保险等 10 2013 年 7 月 7 日至 2023
8 10561572
种商品/服务） 年7月6日
第 37 类（包括建筑信息 2013 年 4 月 21 日至 2023
9 10561757
等 10 种商品/服务） 年 4 月 20 日
第 38 类（包括无线电广 2013 年 4 月 21 日至 2023
10 10562051
播等 16 种商品/服务） 年 4 月 20 日
第 41 类（包括教育等 13 2013 年 4 月 21 日至 2023
11 10561963
种商品/服务） 年 4 月 20 日
第 15 类（包括簧（管） 2013 年 4 月 28 日至 2023
12 10569557
乐器等 17 种商品/服务） 年 4 月 27 日
第 21 类（包括盆（容器） 2013 年 4 月 28 日至 2023
13 10569579
等 18 种商品/服务） 年 4 月 27 日
第 25 类（包括套服等 13 2013 年 9 月 14 日至 2023
14 10569709
种商品/服务） 年 9 月 13 日
第 42 类（包括技术研究 2013 年 4 月 28 日至 2023
15 10569332
等 16 种商品/服务） 年 4 月 27 日
第 43 类（包括住所（旅
2013 年 4 月 28 日至 2023
16 10569482 馆、供膳寄宿处）等 10
年 4 月 27 日
种商品/服务）
第 44 类（包括医院等 10 2013 年 7 月 7 日至 2023
17 10569453
种商品/服务） 年7月6日
第 45 类（包括护卫队等 2013 年 7 月 7 日至 2023
18 10569395
12 种商品/服务） 年7月6日
第 35 类（包括商业管理
2014 年 1 月 14 日至 2024
19 10561917 和组织咨询等 10 种商品
年 1 月 13 日
/服务）
第 40 类（包括打磨等 23 2014 年 1 月 14 日至 2024
20 10561896
种商品/服务） 年 1 月 13 日
第 9 类（包括计算机等 2013 年 4 月 14 日至 2023
21 10495567
54 种商品/服务） 年 4 月 13 日
第 25 类（包括套服等 13 2013 年 6 月 28 日至 2023
22 10495711
种商品/服务） 年 6 月 27 日
第 28 类（包括游戏用弹 2013 年 6 月 28 日至 2023
23 10495757
子等 8 种商品/服务） 年 6 月 27 日
第 35 类（包括商业管理
2013 年 9 月 21 日至 2023
24 10495802 和组织咨询等 10 种商品
年 9 月 20 日
/服务）
第 36 类（包括保险等 10 2013 年 4 月 14 日至 2023
25 10495827
种商品/服务） 年 4 月 13 日
26 10500411 第 37 类（包括建筑信息 2013 年 7 月 28 日至 2023
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等 10 种商品/服务） 年 7 月 27 日
第 40 类(包括打磨等 23 2013 年 9 月 21 日至 2023
27 10501122
种商品/服务) 年 9 月 20 日
第 41 类（包括为艺术家
2013 年 4 月 7 日至 2023
28 10495340 提供模特服务等 13 种商
年4月6日
品/服务）
第 15 类（包括簧（管） 2013 年 5 月 28 日至 2023
29 10495613
乐器等 17 种商品/服务） 年 5 月 27 日
第 16 类（包括彩色皱纹 2013 年 5 月 28 日至 2023
30 10495636
纸等 10 种商品/服务） 年 5 月 27 日
第 45 类（包括护卫队等 2013 年 4 月 28 日至 2023
31 10500769
12 种商品/服务） 年 4 月 27 日
第 2 类（包括木材料染色 2013 年 4 月 7 日至 2023
32 10495382
剂等 10 种商品/服务） 年4月6日
第 21 类（包括盆（容器） 2013 年 4 月 7 日至 2023
33 10495668
等 18 种商品/服务） 年4月6日
第 38 类（包括无线电广 2013 年 4 月 7 日至 2023
34 10500460
播等 16 种商品/服务） 年4月6日
第 42 类（包括技术研究 2013 年 4 月 7 日至 2023
35 10500696
等 16 种商品/服务） 年4月6日
第 43 类（包括住所（旅
2013 年 4 月 7 日至 2023
36 10500716 馆、供膳寄宿处）等 10
年4月6日
种商品/服务）
第 44 类（包括医院等 10 2013 年 4 月 7 日至 2023
37 10500736
种商品/服务） 年4月6日
(2) 企业账面记录或未记录的著作权
作品名称 剧照 集数 发行许可证编号 版权情况 获取方式
（鄂）剧审字（2008） 全球范围独家
《柳叶刀》 24 集 投拍方式获得
第 005 号 享有
（粤）剧审字（2008） 全球范围独家
《潜伏》 30 集 投拍方式获得
第 038 号 享有
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（鄂）剧审字（2013） 全球范围独家
《大漠枪神》 35 投拍方式获得
第 004 号 享有
（浙）剧审字（2013） 全球范围独家
《血色迷情》 35 投拍方式获得
第 048 号 享有
（鄂）剧审字（2012） 全球范围独家
《孤岛飞鹰》 40 投拍方式获得
第 008 号 享有
（鄂）剧审字（2012） 全球范围独家
《平原烽火》 40 投拍方式获得
第 010 号 享有
《幸福请你等 （桂）剧审字 全球范围独家
37 投拍方式获得
等我》 （2014）第 002 号 享有
（鄂）剧审字（2009） 全球范围独家
《猎鹰 1949》 39 集 投拍方式获得
第 006 号 享有
《神断狄仁 （鄂）剧审字（2010） 全球范围五年
44 集 投拍方式获得
杰》 第 007 号 播映权
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（鄂）剧审字（2010） 全球范围独家
《借枪》 30 集 投拍方式获得
第 011 号 享有
（鄂）剧审字（2011） 全球范围独家
《飞虎神鹰》 42 集 投拍方式获得
第 008 号 享有
（鄂）剧审字（2011） 全球范围独家
《婚巢》 34 集 投拍方式获得
第 009 号 享有
《民国恩仇 （鄂）剧审字（2012） 全球范围独家
30 集 投拍方式获得
录》 第 006 号 享有
（沪）剧审字（2012） 全球范围独家
《铁血壮士》 36 集 投拍方式获得
第 017 号 享有
《不要和陌生 （苏）剧审字（2001） 全球范围独家 从孝感唯艺受
23 集
人说话》 第 010 号 享有 让获得
（苏）剧审字（2002） 全球范围独家 从孝 感唯 艺受
《绝对控制》 22 集
第 020 号 享有 让获得
《沉默的证 （鄂）剧审字（2004） 全球范围独家 从孝 感唯 艺受
25 集
人》 第 003 号 享有 让获得
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（苏）剧审字（2006） 全球范围独家 从孝 感唯 艺受
《大浴女》 22 集
第 013 号 享有 让获得
（鄂）剧审字（2006） 全球范围独家 从孝 感唯 艺受
《迷雾》 30 集
第 005 号 享有 让获得
（央）剧审字（2001） 大陆地区两年
《英雄》 20 集 购买方式获得
第 032 号 播映权
除上述无形资产外，企业无申报的其他账外资产和负债。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值
类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本评估项目的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。
评估基准日由委托方确认，并在评估业务约定书中作了相应约定。
本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
(二) 法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过）；
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2. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令［2005］第 43 号)；
3. 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）；
5. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委
员会公告[2008]14 号)；
6. 《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国主席令［2010］第 26 号)；
7. 《广播电视节目制作经营管理规定》(国家广播电影电视总局令［2004］第
34 号)；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令
［2008］第 538 号和财政部、国家税务总局令［2008］第 50 号)；
9. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
10. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三) 准则依据
1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准
则>》（财政部财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
7. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；
8. 《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010]214 号）；
9. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
10. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协
[2012]246 号）；
11. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）。
(四) 权属依据
1. 《企业法人营业执照》及广播电视节目制作经营许可证；
2. 公司章程和验资报告；
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3. 电视剧制作许可证、电视剧发行许可证；
4. 车辆行驶证；
5. 借款合同及抵押担保合同；
6. 债券发行文件；
7. 相关业务合同及发票；
8. 其他产权证明文件。
(五) 取价依据及参考资料
1. 被评估单位 2012-2014 年 4 月审计报告；
2. 被评估单位提供的未来年度经营收益预测等相关资料；
3. 《企业会计准则》(2006)；
4. 《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；
5. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号)；
6. 中华人民共和国国家新闻出版广电总局发布数据及相关规定；
7. Wind 中国金融数据库（互联网）；
8. 同花顺 iFinD 数据库（互联网）；
9. 国家有关部门发布的统计资料；
10. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；
11. 评估人员现场察看和市场调查取得的与评估相关的资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价
值的评估思路。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单
项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该方法在整体资产评估时容
易忽略各项资产综合的获利能力以及诸如人力资源、客户关系等无形资产，尤其是
对盈利能力较强且为轻资产类型的企业，其评估结果不易合理反映其资产组合后的
客观价值。结合评估目的及青雨影视的资产和盈利情况，此次未采用资产基础法对
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青雨影视的股东全部权益进行评估。
收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。收益法评估结果是对被评估单位未来获利能力的体现，能够反映被评估单位
资产的组合协调效应。以收益法对被评估单位进行整体评估的基本条件：能够对企
业未来收益进行合理预测； 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行
合理估算。青雨影视已持续经营多年，历史经营状况良好，其经营管理团队、影视
剧的制作团队和销售渠道等已基本稳定，未来收益和经营风险可以进行合理预测，
故适用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的适用条件：有一个充分活跃的
资产市场；可比公司与被评估单位可比较的财务和经营指标是可以取得并量化的。
青雨影视所属的影视行业近期股权交易案例较多，且能够查询到交易案例的详细信
息，故本次评估也适用交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—企业价值》的要求，评
估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择收益法和市场法进行评估。
(二) 收益法简介
1. 收益法概述
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
当对未来预期现金流的预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能
完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。股利折现法通
常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估，由于本次评估对象是青雨影视的
股东全部权益，故选用现金流量折现法。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来
预期的现金流用适宜的折现率折算为现值，估计企业或股权价值的一种方法，通常
包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
天源资产评估有限公司 20
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2. 评估思路
根据本次评估调查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资本结构
以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折现模型。其基本思
路是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值，并由
企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
本次评估的具体步骤是：
(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势
和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2) 对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的资产、负
债，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，按成本法单独测算其价值；
(3) 确定评估基准日付息债务及其价值；
(4) 由经营性资产价值与溢余或非经营性资产（负债）价值的加和，得出被评
估单位的企业整体价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
3．评估模型
综上，本次收益法评估计算公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢
余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋资产减值损
失×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
通过对青雨影视经营情况的分析，结合对公司管理层及相关人员的调查访谈，
了解青雨影视所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断青雨
影视具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取青雨影视的经营期
限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，
即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续
期的现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
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公式 4：
= ∑ + + ∑
(1 + ) × (1 + )
=1
式中：P ：股东全部权益评估值
Ft ：未来第 t 个收益期的预期现金流
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t ：收益详细预测期
it ：未来第 t 个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑ ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ：基准日付息债务价值
4．各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求取：
(1) Ft 的预测主要是通过对青雨影视的历史经营业绩、电视剧的历史拍摄和销
售情况，结合目前电视剧拍摄情况、剧本编制情况以及未来拍摄计划，以及所在行
业相关经济要素及发展前景的分析，预测公司未来的企业自由现金流。
(2) 收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次
采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
= e × + d × (1 ) ×
+ +
式中： WACC ：加权平均资本成本
e ：权益资本成本
d ：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
Ke R f e ( Rm R f ) Rc
式中： e ：权益资本成本
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：无风险利率
：市场回报率
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
(3) 详细预测期的确定
综合考虑青雨影视的经营状况、未来发展规划，取 4 年 8 个月作为详细预测期，
即 2019 年起为永续期。
(4) 非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日青雨影视资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）选用成
本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
(三) 市场法简介
1．市场法概述
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比
上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法
评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖
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双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反
映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相
似。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同
一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
2．评估方法选择
由于多家同行业上市公司在评估基准日附近筹划重组，可选上市公司较少，故
未采用上市公司比较法。
由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易
价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
3．评估思路
交易案例比较法评估思路如下：
(1) 交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市
场交易案例；
其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因
素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、
股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详
细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过
与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
(2) 价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价
值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
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股权价值
收益类比率乘数
收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方
面对价值比率进行必要的调整和修正。
(3) 评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非
经营资产（负债）后计算确定评估值。
4．评估模型
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收
集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产
（负债）净值
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，
具体过程如下：
(一) 接受委托
1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项，
并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委托并
签订业务约定书；
2．指定项目负责人并组建评估项目组；
3．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二) 核实资产
1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制评估申报材料；
2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
3．按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况
明细、资产质量状况资料、其他财务资料和经济指标等相关评估资料；
4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1) 听取公司有关人员介绍被评估单位及其资产的历史和现状；
(2) 现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产额和工作量的大小，分若干
个资产评估小组，对被评估单位的资产进行了现场调查、资产核实，对被评估单位
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提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验。
5．经营情况调查
通过收集分析青雨影视的历史经营情况和未来经营规划，以及与管理层访谈等
方式，对青雨影视及其子公司的经营业务及持续经营能力进行调查。收集的资料和
调查了解的主要内容具体如下：
(1) 调查了解资产、财务、经营管理状况；
(2) 调查了解经营计划和财务预测信息；
(3) 调查了解以往的评估及交易情况；
(4) 调查了解影响经营的宏观、区域经济因素；
(5) 调查了解所在行业的发展状况与前景；
(6) 调查了解被评估单位非经营性资产和负债的内容及其状况；
(7) 调查了解被评估单位的税收政策；
(8) 调查了解其他与评估相关信息资料。
(三) 评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通
过委托方、被评估单位、政府机关、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等
渠道，开展市场调研和调查分析工作，并根据本次评估对象、价值类型及所收集到
的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四) 编写评估报告
汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇
总编写评估报告书及评估说明；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员
独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。
(五) 提交评估报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修
改后，向委托方提交正式的评估报告。
九、评估假设
(一) 基本假设
1．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模
拟市场进行估价。
2．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足
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够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件
下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折
价。
3．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
4．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(二) 收益法具体假设
1．假设被评估单位可以保持持续经营状态；
2．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
3．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
4．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；被
评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管
理经营；
5．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生重
大变化，总体格局维持现状；
6．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
生的同一年度内均匀产生；
7．假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会
计政策在所有重大方面一致；
8. 假设行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
视剧政策不发生重大调整，不会出现不可预见因素影响被评估单位影视剧的正常拍
摄和播出；
9. 假设被评估单位经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格
不会发生重大波动；
10．假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不
会发生重大变化。
(三) 市场法具体假设
1．假设股权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，其交易价格已充分
反映了市场参与者对交易标的企业经营业绩、预期收益等影响价格的基本因素和风
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险因素的预期；
2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
3．假设评估依据的被评估单位和可比交易案例的标的公司的相关基础资料和财
务资料真实、准确、完整，不存在未公开的对其价值产生重大影响的事项。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设条
件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假
设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本次采用收益法和市场法两种方法对青雨影视的股东全部权益进行评估。
(一) 收益法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的青雨影视股东全部权益在评估
基准日 2014 年 4 月 30 日的市场价值为 71,530.00 万元，较账面价值 11,612.36 万
元增加 59,917.64 万元，增值率为 515.98%。
(二) 市场法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的青雨影视股东全部权益在评估
基准日 2014 年 4 月 30 日的市场价值为 72,439.00 万元，较账面价值 11,612.36 万
元增加 60,826.64 万元，增值率为 523.81%。
(三) 评估结论分析
本次青雨影视股东全部权益收益法评估结果为 71,530.00 万元，市场法评估结
果为 72,439.00 万元，差异金额为 909.00 万元，差异率为 1.27%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立
足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价
值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了青雨影视历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业
发展趋势等因素，对青雨影视提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此
为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了青雨影视
的获利能力，合理反映了青雨影视的股权价值。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的
财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场
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法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，就本次评估而言，收益法评估
结果更能合理体现被评估单位股东全部权益的市场价值。
(四) 评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 71,530.00 万元作为青雨影视
的股东全部权益价值，较账面价值 11,612.36 万元增加 59,917.64 万元，增值率为
515.98%。
十一、特别事项说明
(一) 或有事项
1．截至评估基准日，青雨影视的部分资产已设定质押，质押明细如下：
金额单位：人民币元
质押权人 质押标的物 质押物账面价值 担保借款余额 借款到期日 备注
中国银行东阳 10,000,000.00 2014-08-26
电视剧播映权 33,340,000.00 注1
横店支行 18,900,000.00 2014-07-01
电视剧播映权 16,000,000.00 2015-02-25
电视剧播映权 10,000,000.00 2015-03-28
电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-03
湖北银行孝感分行 电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-09
营业部 189,573,920.00 注2
电视剧播映权 15,000,000.00 2015-04-11
电视剧播映权 11,000,000.00 2015-04-15
电视剧播映权 19,000,000.00 2014-07-22
电视剧播映权 9,000,000.00 2014-09-03
合 计 138,900,000.00
注 1：根据青雨影视与中国银行东阳横店支行于 2014 年 1 月 13 日签订的《应收账款质押
合同》（合同编号为：横店 2014 年人质字 020 号），约定青雨影视以已出售的部分电视剧播映权
合同总金额为 33,340,000.00 元产生的收款权提供质押担保，同时该笔借款由张静和张宏震提
供保证担保。
注 2：青雨影视与湖北银行孝感分行营业部于 2013 年 2 月 18 日签订的《最高额质押合同》
（合同编号为：C2013020600000105），约定青雨影视以已出售的部分电视剧播映权合同产生的
收 款 权 提 供 最 高 额 130,000,000.00 的 债 权 质 押 担 保 。 该 部 分 收 款 权 的 合 同 总 金 额 为
189,573,920.00 元。
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2．截至评估基准日，青雨影视对外提供担保情况如下：
被担保人与银
担保 担保金额 担保
被担保人 担保合同编号 行就担保事项
方式 （人民币元） 期限
往来的内容
最高额 2014-1-2 至
张玮 6,000,000.00 P201401020000006 贷款
保证 2015-1-2
湖北固安五金 最高额 2014-2-19 至 C2014Z 保 银行承兑汇票
18,000,000.00
工业有限公司 保证 2014-8-19 200202190006 敞口
注：对湖北固安五金工业有限公司担保于 2014 年 8 月 15 日到期后，青雨影视继续为非关
联方湖北固安五金工业有限公司在湖北银行开具的银行承兑汇票提供保证担保，担保金额 1,800
万元，担保期限为 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 2 月 15 日。
3．截至评估基准日，青雨影视未完结诉讼：
2011 年 2 月，东阳荣煊影视文化发展有限公司提起诉讼，起诉青雨影视及有
关第三方侵犯了其对电视剧《神探狄仁杰》(1-3 部)的著作权，构成了不正当竞争，
请求法院判决被告承担原告因此受到的直接损失 2,050 万元人民币。
2011 年 12 月，北京市第二中级人民法院判决被告共同赔偿原告经济损失 80
万元，后各方已就一审判决提起上诉。截止评估报告日，该案尚在审理中。 青雨影
视也未计提对应的或有负债。青雨影视股东张静、张宏震已出具承诺，将实际承担
该案最终判决确定的赔偿金额。
除上述事项外，青雨影视承诺截至评估基准日不存在其他资产抵押、质押、对
外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
本次评估未考虑上述质押、担保以及涉诉事项对评估结论的影响。
(二) 固定资产中的别克商务车证载所有权人登记为王秋段，青雨影视承诺此车
辆归其所有。本次评估未考虑车辆权属对评估结论的影响。
(三) 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评
估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构和评估师不承担相关责任。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和
用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的
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责任。
(二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，
评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2014 年 4 月 30 日至 2015 年
4 月 29 日。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2014 年 9 月 1 日。
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（本页无正文）
法定代表人： 注册资产评估师：
注册资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○一四年九月一日
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昆明绿色中迅生物有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告评估明细表
附 件
一、经济行为文件
二、评估基准日审计报告
三、委托方企业法人营业执照
四、被评估单位企业法人营业执照
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方承诺函
七、被评估单位承诺函
八、签字注册资产评估师承诺函
九、评估机构资格证书
十、评估机构企业法人营业执照
十一、 签字注册资产评估师资格证书
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